湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
相关事项调整、首次授予部分第一个归属期条件成
就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以
下简称 “九典制药”、“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次激励计划相关事项调整、首次
授予部分第一个归属期条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司制定的《湖南九典制药股份有限
公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《2022年限制性股票激励计划授予激励对象名
单》、公司相关董事会及监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，
并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意
见。
三、本所出具本法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书
面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件
的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并
已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明
的事实均与发生的事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
四、本法律意见书仅就公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这
些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责
任。
五、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随
其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次激励计划的相
关法律问题出具本法律意见书。
正 文
一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权
（一）2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划
的事项进行核实并发表了相关核查意见。
（三）2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本次激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 3 月 18 日，公司于
巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）、《关于公司 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2022-019）
（四）2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2022 年 3 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日授予的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 5 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了
独立意见。
据此，本所认为，公司本次相关事项调整、首次授予的部分第一个归属期符
合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及归属数量进行相应
的调整。
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配
方案：以截止 2021 年 12 月 31 日公司总股本 234,687,298 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 2.61 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 4 股。
润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案：以公司总股本
不进行资本公积转增股本。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格及授予数量调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
授予价格 P＝【（13.94-0.261）/（1+0.4）】-0.236=9.535 元/股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
归属数量 Q＝Q0×（1＋n）=530.00×（1＋0.4）=742.00 万股。
据此，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，本次归属的第一个归属期为自授予之日起 13
个月后的首个交易日至授予之日起 25 个月内的最后一个交易日止。本激励计划
授予日为 2022 年 3 月 28 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2023
年 4 月 28 日至 2024 年 4 月 27 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票归属条
件及达成情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象均符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次
限要求。
归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的归
属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示：
根据中审众环会计师事务所
归属期 对 应考核年度 业 绩考核目标
（特殊普通合伙）出具的
以 2021 年净利润为基数，
第一个归属期 2022 2022 年度审计报告（众环审
字[2023]1100049 号）：2022
以 2021 年净利润为基数，
第二个归属期 2023 年公司净利润为 27,418.98
以 2021 年净利润为基数， 万元（剔除股权激励计划股
第三个归属期 2024
各归属期考核目标 2021 年经审计的净利润增长
公司层面可归属比例（M）
完成度（A） 52.22%，满足第一个归属期
当 A≥100% M=100% 公司层面业绩考核条件。
当 80%≤A＜100% M=80%
当 A＜80% M=0
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为
计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确
定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份
数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合
格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 本次激励计划授予的 72 名激
考核结果 个人层面归属比例 励对象中：66 名激励对象绩效
优秀、良好 100% 考核为优秀或良好，满足个人
层面归属比例为 100%；6 名激
合格 80%
励对象绩效考核合格，满足个
不合格 0% 人层面归属比例为 80%。
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例（M）×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》等规定及公司的公告文件，公司本次归属情况如
下：
获授限制性 本次可归
本次可归属的
股票数量 属数量占
姓名 职务 股票数量
（转增后） 已获授总
（万股）
（万股） 量的比例
段立新 副董事长 210.00 63.00 30%
郑霞辉 董事、总经理 21.00 6.30 30%
杨洋 副总经理 19.60 5.88 30%
熊英 财务总监 14.00 4.20 30%
曾蕾 副总经理兼董事会秘书 16.80 5.04 30%
其他核心管理/技术/业务人员
（67 人）
合计 742.00 220.92 29.77%
注：1、上述激励对象所持限制性股票归属后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予
的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次
激励计划首次授予的部分第一个归属期合计 72 名激励对象可归属 220.92 万股限
制性股票。本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次作废的相关情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司对激励对象的绩效考核结果、
公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议，本次激
励计划中 6 名激励对象因其个人绩效考核等级为“合格”而部分归属。公司需要
作废本次激励计划中上述激励对象当期已授予但尚未归属的的限制性股票 1.68
万股。
据此，本所认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项调整、首
次授予的部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项已取得现阶段必要的授权和批准。公司本次调整符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司
本次激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次作废的原因、数量符合《管
理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有
关规定。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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