浙江富润数字科技股份有限公司
二〇二三年五月二十五日
浙江富润数字科技股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
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一、现场会议时间：2023 年 5 月 25 日（星期四）下午 2 时。
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人宣布股东资格审查结果；
（三）审议议案：
会议还将听取独立董事 2022 年度述职报告。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
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各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市
公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从
见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报
告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他
股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场
投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写
完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证
律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进
行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
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议案一：
一、2022 年度工作回顾
迷等各种风险挑战持续增加，行业竞争更加激烈，公司经营承受前所未有的巨大
压力，也对业务转型发展产生了较大的影响。报告期内，公司在董事会的带领下，
按照年初制定的“稳字当头，以退为进”的工作指导思想，强化风险管控，努力
夯实稳健合规经营根基，全面收缩“传统互联网营销业务”，积极维持主营业务
的稳定。2022 年度，实现营业收入 19,468.15 万元，与上年同期相比下滑 83.56%，
实现归属于上市公司股东的净利润-58,604.04 万元，2022 年年末归属于上市公司
股东的净资产为 122,741.54 万元，与上年同期相比下降 32.32%。公司整体资产
负债率为 32.88%，资产负债率与上年同期相比下降 1.91 个百分点。报告期内，
公司主营业务开展和重要工作推进情况如下：
（一）传统互联网营销业务
报告期内，受宏观经济下行、行业竞争加剧的持续影响，泰一指尚全面收缩
“传统互联网营销业务”，实现营业收入 3,856.84 万元，与上年同期（会计差错
调整后）相比下降 96.71%，实现利润-47,181.10 万元，与上年同期（会计差错调
整后）相比下降 53.98%。因泰一指尚前期会计差错调整后，部分客户应收账款
账龄延长，同时 2022 年度传统互联网业务停滞及行业经营环境的持续不利影响，
导致泰一指尚与客户沟通受阻，应收账款催收难度进一步加大，本报告期对部分
应收款项计提信用减值损失 41,608.80 万元，经营业绩大幅亏损。
（二）业务转型情况
报告期内，公司为加快推进业务转型，将卡赛科技由公司的控股孙公司变更
为控股子公司，卡赛科技全面聚焦以 5G 通信为核心，围绕运营商号卡和存量包
渠道开展互联网营销业务。报告期内，卡赛科技主要客户为中国移动销售分公司、
中国移动通信集团江苏有限公司、中国联通支付有限公司、中国联合网络通信有
限公司重庆市分公司、杭州电信等。报告期内，受消费市场需求持续低迷、国内
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部分地区物流不畅等不利因素影响，卡赛科技通过优化岗位结构，理顺业务流程，
充分发挥内部的积极性和主动性，实现了减员增效的目标。2022 年度，卡赛科
技实现营业收入 16,857.53 万元，与上年同期相比下降 23.56%，实现利润-1,675.29
万元，与上年同期相比下降 189%。截至 2022 年末，运营商号卡业务有效用户达
同期相比上涨约 10%，运营商总业务量有效用户达 4951062，与上年同期相比上
涨约 1.5%。
泰树一帜主营直播电商业务，2022 年度实现营业收入 753.03 万元，与上年
同期相比下降 72.78%，实现净利润-451.19 万元；富润数链主要开展网络监测业
务，2022 年度实现营业收入 195.20 万元，实现净利润-553.09 万元。
（三）引入战略投资者的事项
为促进上市公司业务快速发展，引入战略投资者，控股股东富润集团于 2021
年 6 月开始筹划控制权转让事项，并于 2021 年 8 月 17 日与国信华夏、国信成志
签署《关于公司股份收购之收购协议》，拟将其持有的上市公司 46,980,000 股无
限售条件流通股转让给国信成志，转让价格为人民币 8.411 元/股。截至本报告出
具日，富润集团累计收到约 1.7 亿元股份转让款，约占上述转让价款总额的 43%，
按照《关于公司股份收购之收购协议》约定，富润集团将在收到股份转让价款总
额的 70%以后，与国信成志共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理过户手续。报告期内，公司已就股权协议转让事项分别书面函询控股股东
富润集团、国信华夏、国信成志，要求转让各方进行书面回复。根据富润集团的
复函，富润集团分别于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 1 月 11 日、1 月 21 日三次
向国信华夏、国信成志发出《催告函》，要求国信成志依约付款，但国信成志仍
未依据《收购协议》约定支付剩余股份转让款。根据国信华夏法定代表人李良的
复函，国信华夏做出了更换国信成志法定代表人的决定，经公司在国家企业信用
信息公示系统查询所获信息，国信成志于 2023 年 3 月 8 日将法定代表人由袁野
变更为李良，但截至本报告出具日，公司仍未收到国信华夏、国信成志共同出具
的关于股权协议转让事项的书面回复。
目前控股股东富润集团上述股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的
工作未能按预期推进，公司将持续关注和督促控股股东上述股份转让后续事项，
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继续推动上市公司战略投资者引入工作。
（四）提升公司治理和内控管理水平、压实资产质量
报告期内，公司持续完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，完成了对
《公司章程》、三会议事规则等多项制度的修订。经监管部门检查以及全面自查，
发现子公司泰一指尚经营的传统互联网营销业务存在循环交易、会计差错问题以
及转型经营风险，公司及管理层以此次检查为契机，全面加强对子公司的管控，
深刻吸取教训，认真落实各项措施，组织董监高对上市公司法律法规进行学习，
进一步提高规范运作水平，持续提升信息披露质量。通过此次检查发现的问题，
也为公司今后实现健康、稳定的可持续发展提供反思和调整机会。本报告期公司
以更加谨慎的原则计提信用减值等各类资产减值损失，压实资产质量。
（五）股东自愿追加的业绩承诺补偿事项
承诺函》，自愿且不可撒销地承诺 2019 年、2020 年泰一指尚扣非后的净利润（指
扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 1.59 亿元、2.07 亿元，若实
际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚 2019
年实现扣非后净利润为 7,538.36 万元，与承诺净利润之间的差额为 8,361.64 万元。
诺于 2021 年 12 月 31 日前以现金方式向公司支付 2019 年度业绩补偿数 8,361.64
万元。截至本报告出具日，公司仅收到承诺人支付的 2019 年度业绩补偿款 100
万元，承诺人尚未足额支付上述 2019 年度业绩补偿款。另外，经审计，泰一指
尚 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 2,512.06 万元，未能完成其自
愿追加的 2020 年度业绩承诺。截至本说明出具日，公司尚未与江有归、付海鹏
就 2020 年度业绩补偿事项达成一致方案。公司将持续督促承诺人履行 2019 年度
业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人协商 2020 年度业绩承诺的处理办法。如协
商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。
（六）其他重要工作
报告期内，为减轻经营负担，公司拟通过公开挂牌的方式出售泰一指尚 100%
股权，该事项构成重大资产出售。在推进该重大资产出售期间，公司严格按照相
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关法律法规的要求，积极组织相关各方就重大资产出售事项涉及的问题进行多次
沟通和论证，最终因推进重大资产出售的条件尚不成熟，经审慎评估，终止此次
重大资产出售事项。
的激励约束机制，公司推出了限制性股票激励计划。报告期内由于宏观经济形势、
行业市场环境与公司制定 2021 年限制性股票激励计划时发生了较大的变化，继
续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会
审慎论证后，终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票。今后将根据公司实际，制定其他激励方案，通过
创新项目奖、重要工作奖等激励方式，激发员工的价值创造。
二、董事会日常运作情况
时间及审议通过议案如下：
年度报告及摘要、财务报告、利润分配预案、内部控制评价报告、关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案、关于 2021 年度计提资产减值准备及核
销部分坏账的议案、关于以债转股方式向全资子公司增资的议案、关于 2022 年
度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案、关于变更注册资本及修改《公司
章程》的议案、三会议事规则修订稿、《公司重大资产出售预案》及其摘要等事
项、关于续聘会计师事务所的议案、关于召开 2021 年度股东大会的议案；
的议案；
回购注销数量的议案；
及摘要、关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议
案、关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案、关于召开 2022 年第一次临
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时股东大会的议案；
报告》。
公司独立董事从保护中小投资者利益出发，对公司重大资产出售事项、预计
计划等事项进行独立审议，并发表意见。公司董事会专门委员会按照工作规程认
真履职，发挥监督、参谋职能。公司监事、高级管理人员列席历次董事会会议。
三、2022 年度工作计划
（一）行业格局和趋势
务。报告期内，传统互联网广告营销行业市场竞争依然激烈，且行业缺乏有效的
监督和规范管理机制，非头部代理商的市场生存空间被压缩。
信运营服务业两个细分行业。卡赛科技在通信行业开展的存量包、运营商 5G 用
户发展等业务属于电信运营服务，其在产业链中位置如下图：
联网通讯行业迎来新的发展机遇。随着国内 5G 渗透率不断提高，卡赛科技用户
规模也在不断增长。
发展，聚焦政府市场监管业务，深度参与各地市场监管体系的智慧监管和数字政
府建设。
（二）可能面对的风险
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应收账款余额较大，若主要客户因自身经营状况或外部经营环境持续不利因素影
响，导致偿付能力不足，公司将面临部分应收账款无法回收的风险，会形成大额
坏账损失。
公司根据自身发展需要，将在符合条件时，剥离传统互联网营销业务。
形势的复杂多变，市场需求不足，将使公司新业务发展受阻。
公司将顺应市场形势变化和政策导向，积极谋求转型升级，发挥技术及资源
优势，增强宏观环境和市场风险抵御能力。
控股股东富润集团于 2021 年 6 月开始筹划控制权转让事项，并于 2021 年 8
月 17 日与相关交易对方签署《关于公司股份收购之收购协议》，控股股东拟将其
持有的上市公司 46,980,000 股无限售条件流通股转让给国信成志，并拟在相关交
易对方协助上市公司引入战略资源（指 IDC 项目）后，另行签署《表决权委托
协议》，届时将导致公司控制权发生变更。
截至本报告出具日，控股股东前述股份转让事项尚未完成，公司引入战略投
资者事项未达预期，致使公司拟与国信华夏共同投资设立仪征国信富润华东数据
科技有限公司（暂定名）尚未完成工商注册事宜，公司 IDC 项目尚未正式启动。
综上，控股股东前述股份转让完成时间尚存在不确定性，且由于引入战略投资者
进度延后，导致公司控制权变更事项存在不确定性。
公司将持续跟进和督促控股股东前述股份转让及后续相关工作，及时披露进
展情况。
承诺函》，自愿且不可撒销地承诺 2019 年、2020 年泰一指尚扣非后的净利润（指
扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于 1.59 亿元、2.07 亿元，若实
际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚 2019
年实现扣非后净利润为 7,538.36 万元，与承诺净利润之间的差额为 8,361.64 万元。
诺于 2021 年 12 月 31 日前以现金方式向公司支付 2019 年度业绩补偿数 8,361.64
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万元。截至本报告出具日，公司仅收到承诺人支付的 2019 年度业绩补偿款 100
万元，承诺人尚未足额支付上述 2019 年度业绩补偿款。另外，经审计，泰一指
尚 2020 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 2,512.06 万元，未能完成其自
愿追加的 2020 年度业绩承诺。截至本说明出具日，公司尚未与江有归、付海鹏
就 2020 年度业绩补偿事项达成一致方案。
公司将持续督促承诺人履行 2019 年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人
协商 2020 年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解
决。
（三）发展战略和经营计划
中央经济工作会议精神，2023 年要坚持稳字当头、稳中求进。2023 年的工作思
考是：直面困难，化解风险，在求生中求胜。公司 2023 年度经营计划简述如下：
经营计划前瞻性陈述的声明：公司经营计划并不构成公司对投资者的实质承
诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间
的差异。
发展、互联网监测服务、直播电商等业务的拓展机会，集中优势资源，提升公司
持续经营能力。
和投资风险，对内部控制提出了更高要求。2023 年，公司将继续加强内部控制
建设，加强对收入、成本费用、现金流等的管控，进一步规范资金审批流程，建
立健全公司组织架构和管理体系，提升公司管理水平，形成有效的约束机制及内
部管理机制。
后续工作。
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议案二：
大决策，检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员履职情况，保障了公司规
范运作和健康发展。
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议：
年度监事会工作报告、2021 年度报告及其摘要、2021 年度财务报告、2021 年度
利润分配预案、2021 年度内部控制评价报告、关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的议案、关于 2021 年度计提资产减值准备及核销部分坏账的议案、
《公司监事会议事规则》（2022 年 4 月修订稿）以及《公司重大资产出售预案》
及其摘要等议案。
年第一季度报告。
重大资产出售事项的议案。
购注销限制性股票的议案。
年第三季度报告。
各位监事列席公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，参与公司重大决
策的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了
监督，切实维护公司和全体股东权益。
二、对公司运作情况，董事、高管履职情况以及财务状况的说明
监事会认为，2022 年度，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定规范运作，认真执行股东大会通
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过的各项决议，决策程序合法合规。
通过对公司财务制度执行和财务运行情况的检查，监事会认为，公司财务制
度健全但需完善，天健会计师事务所出具的 2022 年度审计报告公允、客观地反
映了公司的财务状况和经营成果。
通过对公司重大资产出售事项的检查，监事会认为，公司董事会在审议重大
资产出售事项时，没有发现存在内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的
行为。
通过对公司关联交易事项的检查，监事会认为，公司关联交易决策程序符合
规定，交易遵循了公平、公正、合理的原则，未损害公司利益和股东权益。
通过对公司对外担保情况的检查，监事会认为，公司对外担保总额占净资产
比重较小，且均是为合并范围内子公司提供担保，风险可控，且履行了必要的审
批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对公司内部控制情况的检查，监事会认为，公司按照《企业内部控制基
础规范》，建立了较为健全的内部控制体系，但未能得到有效执行。报告期内，
公司财务报告内部控制存在重大缺陷，公司应当加强公司治理，强化对子公司的
内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进一步加强对客户的信
用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情况和客户财务状况等，
评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。加强对业务人员、财务人员的证
券法律法规培训，及时更新专业知识，提高法律及风险意识。同时财务、内部审
计等部门应当加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各
级公司的运行情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，切实监督财务核算的
准确性及合规性。公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、新年度工作计划
新的一年，监事会将继续本着对公司和股东高度负责的精神，依照法律法规
和《公司章程》的规定履行好监督和检查职能，不断加强自身学习，努力提高履
职能力，切实维护公司和股东利益，促进公司持续健康发展，为股东创造更大的
价值。
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议案三：
公司 2022 年度报告及其摘要已分别刊载于 2023 年 4 月 28 日《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站，敬请各位股
东审阅。
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议案四：
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了带强调事项段保留意见的审计报告（天健审〔2023〕5978 号）
。本报告期
公司对前期会计差错进行了更正及追溯调整，现结合公司实际情况，编制了 2022
年度财务报告，具体如下：
一、主要会计数据
报告期内，公司实现营业收入 19,468.15 万元，较上年同期的 118,435.41 万
元减少 98,967.26 万元，减幅 83.56 %。实现归属于上市公司股东的净利润
-58,604.04 万元，比上年同期的-55,523.31 万元减少 3,080.73 万元。经营亏损的
主要原因是公司计提信用减值损失 41,475.43 万元及交易性金融资产公允价值变
动 损 失 13,136.07 万元所致。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为
净资产 122,741.54 万元，较期初的 181,345.58 万元降 32.32%。详见下表所示：
单位：人民币 元
主要会计数据 2022 年
期增减(%)
调整后 调整前
营业收入 194,681,518.35 1,184,354,080.85 1,312,128,320.40 -83.56
归属于上市公司股
-586,040,394.11 -555,233,112.58 -565,116,320.26 不适用
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -487,503,475.06 -570,118,767.12 -580,001,974.80 不适用
损益的净利润
经营活动产生的现
-43,567,259.30 -284,474,638.58 -284,474,638.58 不适用
金流量净额
调整后 调整前 同期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,816,425,644.28 2,780,685,382.61 2,717,112,418.52 -34.68
二、主要财务指标
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主要财务指标 2022 年
期增减(%)
调整后 调整前
基本每股收益（元／股） -1.16 -1.1 -1.12 不适用
稀释每股收益（元／股） -1.16 -1.1 -1.12 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.96 -1.13 -1.14 不适用
（元／股）
减少 11.81 个百
加权平均净资产收益率（%） -38.54 -26.73 -27.28
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 减少 4.61 个百
-32.06 -27.45 -28.00
收益率（%） 分点
三、资产负债情况
上期
本期期 期末 本期期末
末数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
的比例 产的 动比例
（%） 比例 （%）
（%）
货币资金 80,727,698.48 4.44 183,939,965.41 6.61 -56.11 系公司归还银行借
款所致。
交易性金 150,477,849.94 8.28 569,706,590.19 20.49 -73.59 主要系本期出售上
融资产 峰水泥股票所致。
应收账款 802,763,078.53 44.19 1,230,832,156.42 44.26 -34.78 主要系泰一指尚全
面收缩互联网营销
业务本期销售大幅
下滑及计提的坏账
准备增加所致。
预付款项 26,610,417.52 1.46 58,108,951.47 2.09 -54.21 主要系本期计提减
值准备所致。
其他应收 24,705,002.46 1.36 18,065,982.89 0.65 36.75 主要系关联方非经
款 营性往来增加所
致。
存货 2,271,157.20 0.13 7,068,119.32 0.25 -67.87 主要系库存商品减
少所致。
其他流动 705,515.25 0.04 1,201,096.31 0.04 -41.26 主要系待抵扣增值
资产 税进项税减少所
致。
长期股权 35,915.92 0.00 87,271.28 0.00 -58.85 主要系确认对联营
投资 企业的投资损失所
致。
使用权资 3,810,807.64 0.21 2,199,676.67 0.08 73.24 主要系经营场所续
产 租影响所致。
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商誉 9,948,834.61 0.55 15,610,110.54 0.56 -36.27 系本期计提卡赛科
技商誉减值所致。
长期待摊 55,917.90 0.00 16,494.01 0.00 239.02 系待系办事处装修
费用 费增加所致。
递延所得 0.00 0.00 2,780,171.12 0.10 -100.00 系本期公司亏损，
税资产 冲回以前确认的递
延所得税资产。
短期借款 124,164,877.78 6.84 408,425,930.84 14.69 -69.60 主要系本期银行借
款减少所致。
应付职工 23,041,512.92 1.27 15,471,173.28 0.56 48.93 主要系泰一指尚员
薪酬 工优化计提辞退福
利增加所致。
应交税费 154,918,850.27 8.53 112,901,545.38 4.06 37.22 主要系应交企业所
得税增加所致。
其他应付 56,553,102.83 3.11 103,344,182.58 3.72 -45.28 主要系公司限制性
款 股票回购义务款项
减少所致。
租赁负债 1,872,750.53 0.10 793,378.27 0.03 136.05 主要系经营场所续
租影响所致。
递延所得 63,101,853.51 3.47 156,346,102.15 5.62 -59.64 主要系交易性金融
税负债 资产减少确认相应
的递延所得税负债
减少所致。
未分配利 -468,365,094.27 -25.78 117,675,299.84 4.23 -498.01 主要系本期亏损影
润 响所致。
少数股东 -8,253,195.26 -0.45 -182,568.22 -0.01 不适用 主要系本期亏损影
权益 响所致。
四、经营情况分析
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 194,681,518.35 1,184,354,080.85 -83.56
营业成本 185,271,656.42 1,151,477,400.15 -83.91
销售费用 11,094,160.16 19,781,964.74 -43.92
管理费用 41,718,611.45 74,278,435.77 -43.83
财务费用 11,339,541.94 24,660,494.70 -54.02
研发费用 19,857,181.94 34,987,715.34 -43.25
税金及附加 2,805,650.99 4,501,021.04 -37.67
资产减值损失 -29,014,735.97 -272,887,235.48 不适用
信用减值损失 -414,754,296.29 -216,173,533.37 不适用
其他收益 2,564,464.32 12,432,841.46 -79.37
投资收益 16,645,825.37 21,638,364.72 -23.07
公允价值变动收益 -131,360,663.69 34,133,059.92 -484.85
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营业外收入 234,907.40 5,071,008.64 -95.37
营业外支出 94,563.23 866,530.15 -89.09
所得税费用 -39,084,232.54 11,195,188.22 -449.12
营业收入变动原因说明：主要系泰一指尚全面收缩互联网营销业务所致。
营业成本变动原因说明：主要系泰一指尚全面收缩互联网营销业务所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期互联网营销业务大幅下滑所致。
管理费用变动原因说明：主要系本期互联网营销业务大幅下滑所致。
财务费用变动原因说明：主要系本期银行借款减少相应利息支出减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系本期互联网营销业务大幅下滑，研发项目预算减少所致。
税金及附加变动原因说明：主要系营业收入大幅下滑，相应计提的税金及附加减少所致。
资产减值损失变动原因说明：系本期计提商誉减值所致。
信用减值损失变动原因说明：系应收账款账龄增加计提的坏账准备增加所致。
其他收益变动原因说明：主要系收到的政府补助减少所致。
投资收益变动原因说明：主要系公司处置金融工具及持有期间的取得的投资收益减少所
致。
公允价值变动收益变动原因说明：主要系公司持有的“上峰水泥”股价波动影响所致。
营业外收入变动原因说明：主要系无法支付的款项减少所致。
营业外支出变动原因说明：主要系本期违约金等支出减少所致。
所得税费用变动原因说明：主要系本期亏损所致。
五、现金流量分析
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -43,567,259.30 -284,474,638.58 不适用
投资活动产生的现金流量净额 283,269,596.72 402,825,403.94 -29.68
筹资活动产生的现金流量净额 -243,117,107.35 -265,862,589.55 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系泰一指尚全面收缩互联网业务，购
买商品、提供劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置金融工具减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系归还银行借款及上年同期支付股利
影响
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司归属于母公司
所有者的净利润-586,040,394.11 元，母公司净利润为-653,605,291.09 元。按照《公
司法》和《公司章程》等规定，结合公司实际，提出 2022 年度利润分配预案：
鉴于公司 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润及期末可供投资者
分配的利润为负数，且考虑公司现阶段的盈利水平、经营发展需要等因素，拟提
议公司 2022 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司 2022 年度不分配不转增符合《公司章程》规定的利润分配政策。
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议案六：
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
一、本次会计差错更正及追溯调整事项概述
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 31
日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对公司
及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2022]105 号）（以下简称“《警示
函》”），公司在收到《决定书》后，对提出的问题进行了深入自查，公司在整
改过程中与年审会计师发现了前期会计差错事项，导致 2020 年度、2021 年度及
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意
公司就本次整改过程发现的前期会计差错及追溯调整事项。根据中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正
及相关披露》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，本公司对前期会计差错进行了更
正，并对 2020 年度、2021 年度及 2022 年第一季度至第三季度合并财务报表进
行了追溯调整。本次会计差错更正，将影响公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年第一季度至第三季度的营业收入、净利润、资产减值损失、应收账款等科目金
额。
本次会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会计差错更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流
量的影响
（一）对 2020 年度财务报表的影响
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 1,143,706,651.98 47,411,294.10 1,191,117,946.08
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项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
预付款项 305,375,663.60 -46,828,632.81 258,547,030.79
资产总计 3,688,334,850.83 582,661.29 3,688,917,512.12
应付账款 218,041,361.39 -29,260,377.53 188,780,983.86
其他应付款 51,137,998.05 5,053,598.02 56,191,596.07
负债合计 1,321,838,578.26 -24,206,779.51 1,297,631,798.75
未分配利润 674,076,195.44 24,789,440.80 698,865,636.24
归属于母公司所有者权益合计 2,369,110,646.20 24,789,440.80 2,393,900,087.00
所有者权益合计 2,366,496,272.57 24,789,440.80 2,391,285,713.37
负债和所有者权益总计 3,688,334,850.83 582,661.29 3,688,917,512.12
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 3,039,071,246.81 -364,924,901.99 2,674,146,344.82
营业成本 2,744,634,987.77 -377,736,222.92 2,366,898,764.85
研发费用 101,012,890.92 -16,449,056.60 84,563,834.32
营业外支出 893,188.35 4,470,936.73 5,364,125.08
净利润 -403,687,362.40 24,789,440.80 -378,897,921.60
归属于母公司所有者的净
-433,266,113.23 24,789,440.80 -408,476,672.43
利润
综合收益总额 -403,638,558.96 24,789,440.80 -378,849,118.16
归属于母公司所有者的综
-433,243,663.64 24,789,440.80 -408,454,222.84
合收益总额
（二）对 2021 年度财务报表的影响
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 959,257,472.88 271,574,683.54 1,230,832,156.42
预付款项 266,110,670.92 -208,001,719.45 58,108,951.47
资产总计 2,717,112,418.52 63,572,964.09 2,780,685,382.61
应付账款 147,534,539.99 13,209,868.05 160,744,408.04
应交税费 97,211,097.82 15,690,447.56 112,901,545.38
负债合计 938,511,840.64 28,900,315.61 967,412,156.25
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项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
未分配利润 83,002,651.36 34,672,648.48 117,675,299.84
归属于母公司所有者权益合
计
所有者权益合计 1,778,600,577.88 34,672,648.48 1,813,273,226.36
负债和所有者权益总计 2,717,112,418.52 63,572,964.09 2,780,685,382.61
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 1,312,128,320.40 -127,774,239.55 1,184,354,080.85
营业成本 1,289,134,847.38 -137,657,447.23 1,151,477,400.15
净利润 -563,063,371.05 9,883,207.68 -553,180,163.37
归属于母公司所有者的净
-565,116,320.26 9,883,207.68 -555,233,112.58
利润
综合收益总额 -563,063,371.05 9,883,207.68 -553,180,163.37
归属于母公司所有者的综
-565,116,320.26 9,883,207.68 -555,233,112.58
合收益总额
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
销售商品、提供劳务收到的现
金
经营活动现金流入小计 2,499,529,722.62 -41,016,000.00 2,458,513,722.62
购买商品、接受劳务支付的现
金
经营活动现金流出小计 2,784,004,361.20 -41,016,000.00 2,733,988,361.20
经营活动产生的现金流量
-284,474,638.58 -284,474,638.58
净额
现金及现金等价物净增加
-147,511,568.19 -147,511,568.19
额
（三）对 2022 年度第一季度财务报表的影响
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 1,187,351,458.02 -68,875,517.90 1,118,475,940.12
资产总计 2,690,867,537.69 -68,875,517.90 2,621,992,019.79
应交税费 104,024,201.78 2,321,660.21 106,345,861.99
负债合计 918,000,277.09 2,321,660.21 920,321,937.30
未分配利润 78,625,983.83 -71,197,178.11 7,428,805.72
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负债和所有者权益总
计
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 262,231,996.93 -222,813,122.65 39,418,874.28
营业成本 259,648,160.08 -221,211,587.50 38,436,572.58
信用减值损失 -22,650,931.96 -104,268,291.44 -126,919,223.40
净利润 -6,733,317.28 -105,869,826.59 -112,603,143.87
归属于母公司所有
-4,376,667.53 -105,869,826.59 -110,246,494.12
者的净利润
综合收益总额 -6,733,317.28 -105,869,826.59 -112,603,143.87
归属于母公司所有
-4,376,667.53 -105,869,826.59 -110,246,494.12
者的综合收益总额
（四）对 2022 年度半年度财务报表的影响
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 1,153,604,173.20 -122,260,725.43 1,031,343,447.77
资产总计 2,592,119,225.90 -122,260,725.43 2,469,858,500.47
应交税费 99,271,610.00 2,321,660.21 101,593,270.21
负债合计 871,124,224.98 2,321,660.21 873,445,885.19
未分配利润 16,393,613.66 -124,582,385.64 -108,188,771.98
负债和所有者权益总
计
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 302,474,296.27 -222,813,122.65 79,661,173.62
营业成本 297,112,020.29 -221,211,587.50 75,900,432.79
信用减值损失 -42,632,874.25 -157,653,498.97 -200,286,373.22
净利润 -70,486,114.83 -159,255,034.12 -229,741,148.95
归属于母公司所有
-66,609,037.70 -159,255,034.12 -225,864,071.82
者的净利润
综合收益总额 -70,486,114.83 -159,255,034.12 -229,741,148.95
归属于母公司所有
-66,609,037.70 -159,255,034.12 -225,864,071.82
者的综合收益总额
（五）对 2022 年度第三季度财务报表的影响
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
应收账款 1,111,983,416.82 -150,879,785.18 961,103,631.64
资产总计 2,285,194,090.28 -150,879,785.18 2,134,314,305.10
应交税费 130,064,236.14 2,321,660.21 132,385,896.35
负债合计 700,803,445.48 2,321,660.21 703,125,105.69
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未分配利润 -123,087,149.77 -153,201,445.40 -276,288,595.17
负债和所有者权益总
计
项 目 调整前金额 调整金额 调整后金额
营业收入 355,924,482.17 -222,813,122.65 133,111,359.52
营业成本 361,612,767.11 -221,211,587.50 140,401,179.61
信用减值损失 -78,389,177.98 -186,272,558.72 -264,661,736.70
净利润 -213,030,739.88 -187,874,093.87 -400,904,833.75
归属于母公司所有
-206,089,801.13 -187,874,093.87 -393,963,895.00
者的净利润
综合收益总额 -213,030,739.88 -187,874,093.87 -400,904,833.75
归属于母公司所有
-206,089,801.13 -187,874,093.87 -393,963,895.00
者的综合收益总额
鉴于存在上述前期会计差错事项，公司对 2020 年年度报告、2021 年年度报
告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告进行追溯
调整，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重要前期差错
更正情况的鉴证报告》。
三、董事会关于前期会计差错更正及追溯调整事项的专项说明
董事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文
件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更真实、全面、客观地反映公司的
财务状况和经营成果，同意本次前期会计差错更正及追溯调整事项。
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议案七：
关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
一、 本次拟计提资产减值准备及核销部分坏账概述
（一）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计及评估机构的评估，公司
占2022年度经审计归属于上
资产名称 计提减值金额（元） 市公司股东的净利润绝对值
的比例（%）
商誉 5,661,275.93 0.97
应收账款 410,789,970.16 70.10
其他应收款 3,965,609.05 0.68
预付账款 21,754,053.86 3.71
合计 442,170,909.00 75.45
本次计提商誉减值、信用减值损失计入的报告期间为 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。
二、计提资产减值损失的情况说明
（一）计提商誉减值情况说明
公司全资子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）于 2020
年 9 月以现金方式收购了杭州卡赛科技有限公司（以下简称“卡赛科技”）85%
股权，因非同一控制下企业合并，根据购买日按合并成本与取得卡赛科技可辨认
净资产公允价值份额的差额，确认合并财务报表的商誉 5,661,275.93 元。
收购完成后，公司每年按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行
减值测试。
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估机构，以商誉减值测试为目的，对包含卡赛科技与合并商誉相关资产组可收回
金额进行评估，并出具相关评估报告，测试结果显示上述年度商誉资产组的可收
回金额高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。2022 年度，由于互联网
行业竞争激烈，卡赛科技经营业绩出现亏损，测试结果显示上述商誉资产组的可
收回金额低于包含商誉的资产组账面价值，存在减值迹象。根据谨慎性原则，按
其差额提取商誉减值准备，2022 年度计提商誉减值准备的金额为 5,661,275.93
元。
（二）计提信用减值损失的情况说明
因本报告期公司发现存在前期会计差错事项，经追溯调整后，导致部分应收
账 款 账 龄 相 应 延 长 。 2022 年 度 ， 公 司 拟 计 提 应 收 款 项 坏 账 准 备 金 额 为
值的比例为 70.10%，根据相关规定，具体情况说明如下：
根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基
础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项
为基础计量预期信用损失的应收账款，公司综合考虑有关过去事项、当前状况以
及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确
定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司以
账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编
制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。确定组
合的依据如下：
（1）具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
应收银行承兑汇票 对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
票据类型
和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
应收商业承兑汇票 用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄
应收账款——账龄组合 账龄
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失
（2）应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 应收账款
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预期信用损失率（%）
组合 1：口罩销售业务形 组合 2：互联网营销服务、营销数据分析服务、电商
成的应收账款组合 业务及运营商号卡推广业务形成的应收账款组合
（含，下同） 5
根据上述方法与标准，公司 2022 年度计提应收账款坏账准备金额为
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备合计金额为 442,170,909.00 元，计入 2022 年度
损益，相应减少 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 442,170,909.00 元，减
少 2022 年度归属于上市公司股东的所有者权益 442,170,909.00 元。
四、董事会对本次计提资产减值准备及核销部分坏账的合理性说明
董事会认为，本次计提资产减值准备的事项符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策等规定，是基于谨慎性原则及公司资产实际情况，能公允反映截至
情形。董事会同意根据《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备。
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议案八：
关于 2023 年度公司为下属子公司预计提供担保额度的议案
一、担保情况概述
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日
召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年度公司为下属子公
司预计提供担保额度的议案》。公司 2023 年度预计为下属子公司杭州卡赛科技有
限公司（以下简称“卡赛科技”）等合并范围内子公司向银行等机构申请综合授
信（授信类型包括但不限于流动资金贷款、 银行承兑汇票等）、项目贷款等业务
提供累计不超过人民币 10,000 万元的融资担保，在 2023 年度担保实际发生总额
未突破此担保总额度的情况下，可在内部适度调整对各控股孙/子公司之间（包
括新设立、收购等方式取得控股孙/子公司）的担保额度。公司 2023 年度担保额
度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召
开之日。
上述公司拟为卡赛科技等合并范围内下属子公司提供担保总额度 10,000 万
元，包含已履行审批程序且实际已为卡赛科技向中国银行股份有限公司杭州市钱
塘新区支行申请综合授信 1,000 万元提供连带责任保证担保。
本次担保事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人杭州卡赛科技有限公司基本情况
注册地点：浙江省杭州经济技术开发区天福财智大厦 3 幢 810 室
注册资本：1006.6667 万元人民币
法定代表人：金双双
成立日期：2014 年 6 月 4 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；保健食品（预包装）销售；技术进出口；货物进出口；企业管理
咨询；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；个人卫生用品销售；会议及展览
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服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；大数据服务；数据处理
服务；计算机系统服务；网络技术服务；区块链技术相关软件和服务；电子产品
销售；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成
服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；通信设
备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；商务代理代办服务；
日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零
售；广告发布；金银制品销售；数字文化创意技术装备销售；第一类医疗器械租
赁；医用口罩零售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；计算
机及通讯设备租赁；日用品出租；家用电器销售；食用农产品零售；新鲜水果零
售；新鲜蔬菜零售；日用化学产品销售；保健用品（非食品）销售；玩具销售；
母婴用品销售；艺术品代理；销售代理；在保险公司授权范围内开展专属保险代
理业务（凭授权经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品批发；
基础电信业务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；食品互联网销售；卫生
用品和一次性使用医疗用品生产；出版物零售；出版物批发；食品销售；酒类经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
财务情况：截至 2022 年 12 月 31 日，卡赛科技合并范围内经审计的资产总
额 7703.30 万元，负债总额 8309.01 万元，净资产 -605.71 万元，资产负债率为
股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 占比（%）
浙江富润数字科技股份有限公司 855.6667 85%
金双双 88.9561 8.8367%
宁波梅山保税港区壹点投资管理合
伙企业（有限合伙）
翁舟波 1.6439 0.1633%
浙江华睿控股有限公司 1.6439 0.1633%
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合计 1006.6667 100%
三、担保协议的主要内容
除前述已在履行的担保协议外，公司目前尚未签订其他担保协议，具体担保
金额、担保期限等条款将在预计的担保额度范围内与银行或其他金融机构协商以
后确定，以实际融资时签署的合同内容为准。公司董事会授权董事长或董事长指
定的授权代表根据卡赛科技等子公司的经营情况、资金安排和授信时间，办理具
体事宜并逐笔签署借款、担保等合同及文件。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日（包括本次担保），公司及其控股子公司累计对外担保总
额为 0 元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计为下属子公司提
供担保的余额为 35,000 万元（担保总额为已批准的担保额度内尚未使用额度与
实际发生的担保金额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为 28.52%；实
际发生的担保金额为 1,000 万元，占公司最近一年经审计净资产的比例为 0.81%。
无逾期担保情况。
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议案九：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
一、 情况概述
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2022 年 12
月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 -468,365,094.27 元 ， 实 收 股 本 为
法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、亏损原因
造成公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一情形的主要原因是公司在
受宏观经济下行、行业竞争加剧的持续影响，公司子公司杭州泰一指尚科技有限
公司（以下简称“泰一指尚”）全面收缩“传统互联网营销业务”，导致营业收入
和净利润持续大幅下滑，部分客户回款及结算滞后，实际回款结算周期相对较长，
且因本报告期公司对前期会计差错进行更正并追溯调整，导致公司报告期内拟计
提的信用减值损失大幅增加，公司 2022 年度净利润进一步下降。
三、为弥补亏损拟采取的应对措施
本节支。
合应收账款回收情况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追
讨措施，减少坏账损失。
此外，通过并购等方式进行业务转型，培育新的利润增长点。
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其他材料：
独立董事2022年度述职报告
作为浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们以认真负责的态度，出席任职期间内的董事会和董事会专门委员会会议，忠实、
勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，运用专业知识，为公司的科学决策和
规范运作提出意见建议，切实维护公司、股东特别是广大中小投资者的权益。根
据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将
一、独立董事基本情况
曾俭华，男，1958 年 2 月出生，博士研究生，中共党员，高级经济师。曾
任中国建设银行总行首席财务官、首席风险官等职，江山控股有限公司董事局主
席兼总裁。现任共青城华建函数投资管理有限公司董事长，兼任本公司独立董事。
李生校，男，1962 年 5 月出生，法学硕士，中共党员，经济学教授资格。
曾任绍兴文理学院经济与管理学院院长、党总支副书记等职。现任绍兴文理学院
越商研究院院长，兼任本公司独立董事、中国心连心化肥有限公司独立董事。
葛劲夫，男，1967 年 1 月出生，大学文化，中共党员，注册会计师、资产
评估师、高级会计师，浙江省 2005-2006 年度优秀注册资产评估师，绍兴市国有
资产重大评估项目评审专家，绍兴市级财政支出绩效评价（评审）专家，绍兴市
成本监审专家。现任绍兴天源会计师事务所副所长、绍兴天泉资产评估有限公司
总经理，兼任本公司独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
股东大会，我们出席了任职期间内的所有董事会会议，认真审议了议案，以严谨
的态度行使表决权，发表独立意见，本年度表决结果中没有出现反对票和弃权票。
具体参会情况详见下表：
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 是否连续
本年应参 以通讯 出席股东
姓名 亲自出席 委托出 缺席 两次未亲
加董事会 方式参 大会的次
次数 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
议
曾俭华 6 6 6 0 0 否 1
李生校 6 6 6 0 0 否 1
葛劲夫 6 6 6 0 0 否 1
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，按照制定的工作细则组织召开会议，
对公司的规范发展提出合理化建议。其中，2022年度，公司董事会审计委员会共
召开了六次会议。
和审核过程中，我们在现场听取了公司管理层关于公司情况的介绍，全面了解公
司的经营发展情况。日常工作中，公司管理层重视与我们的沟通交流，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时征求我们的意见或听取我们的建
议，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。
累计对外担保总额为0元（不包括为合并范围内的子公司提供担保）；公司累计
为合并范围内的子公司提供担保总额为25,000万元（担保总额为已批准的担保额
度内尚未使用额度与实际发生的担保金额之和），实际担保余额为0万元。上述担
保履行程序合法合规，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司控股股东及其关联方严格执行《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，不存在违规占用上市公
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司资金的情况；公司关联方江有归及其附属企业等存在资金占用行为，我们认为，
为保证上述资金往来问题得到实质性解决，公司需积极督促相关方尽快采取有效
措施以尽快偿还欠款。我们将继续高度关注该事项的进展情况，公司后续应继续
深入自查，加大对关联方资金往来情况的监督力度，强化对子公司的内部控制，
完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强资金支付管理，充分发挥内审
部门的作用，严格防范关联方占用资金的情形，对审计报告所述的已形成的关联
方资金占用行为，公司应当追究资金占用相关方的责任，并通过法律手段进行追
究，以保证公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
《资产评估基本准则》
及《以财务报告为目的的评估指南》等规定以及公司资产实际情况，基于谨慎性
原则计提资产减值准备。计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务
状况。
与考核结果的审核，公司披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效
考核与薪酬制度的管理规定。
《上海证券交易所股票上市规则》的规定。报告期内，公司未发布业绩快报。
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。
发展需要等因素，公司2021年度未进行利润分配，未进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等法律法规和《公司章程》的规定。
自愿追加业绩承诺补偿事项尚未履行完毕，其他各项承诺事项正常履行。江有归、
付海鹏于2022年4月15日收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措
施决定书《关于对江有归、付海鹏采取出具警示函措施的决定》（[2022]42号）；
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于2022年6月24日收到上海证券交易所下发的纪律处分决定书《关于对公司重大
资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责的决定》（[2022]84号）。目前
公司管理层正持续督促承诺人履行2019年度业绩承诺的补偿义务，继续与承诺人
协商2020年度业绩承诺的处理办法。如协商不成，将通过诉讼或仲裁等方式解决。
我们提醒管理层要持续关注和督促股东江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺补偿事
项的履行情况，防范舞弊行为。
公告。报告期内，公司及相关责任人收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局
行政监管措施决定书《关于对公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2022]105号），具体内容详见《公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公
告编号：2022-054）。截至本报告出具日，公司已召开董事会和监事会，审议对
前期会计差错事项进行了更正并追溯调整的事项，尚需提交股东大会审议。
详见公司内部控制评价报告和审计报告。
事会，我们认为，公司董事会审议各项议案程序合法、规范，符合全体股东的利
益。报告期内，公司董事会审计委员会与天健会计师事务所协商确定了公司年度
报告的审计工作安排，认真审阅公司编制的财务会计报表，并出具了书面审阅意
见，并向董事会提交了会计师事务所年度履职情况总结和续聘会计师事务所的提
议；公司薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了
审核。
理，强化对子公司的内部控制，完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，进
一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的催收力度，结合应收账款回收情
况和客户财务状况等，评估应收账款回收风险并采取相应的追讨措施。（2）公
司应当组织相关人员对证券法律法规进行培训，同时要求财务、内部审计等部门
加强联动，强化内审部对会计核算工作的不定期监督和检查，对各级公司的运行
情况及资产状况、财务状况加强跟踪和了解，发现问题及时反馈并提出处理方案，
并及时向审计委员会报告检查结果，切实监督财务核算的准确性及合规性。（3）
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目前控股股东股份转让事项仍未完成，公司引入战略投资者的工作未能按预期推
进，我们持续关注该事项，公司应当督促控股股东与受让方及时告知股份转让后
续事项的进展情况，履行信息披露义务。（4）公司应当严格按照《企业会计准
则》的规定，高度重视营业收入和成本确认依据以及扣除情况，计提商誉减值准
备和信用减值准备应当充分合理。
四、总体评价和建议
公司稳健发展建言献策，总体评价是勤勉尽责的。
济形势，希望公司能提升持续经营能力，不断增强盈利能力，积极回报股东、回
报社会。
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