上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（二）
致：苏州上声电子股份有限公司
根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶
律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律
师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工
作报告》《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以上合称“已出具法律意
见”）。
鉴于发行人委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度的财务
报表进行审计，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具
了 XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》，本所现根据前述《审计报告》以及发行人提供的
有关事实材料，对发行人与本次发行相关的情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声
明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律
意见的补充。
一. 本次发行的批准与授权
经本所律师核查，根据上交所上市审核委员会 2023 年第 25 次审议会议结果
公告，本次发行已于 2023 年 4 月 17 日经上交所上市审核委员会审核同意。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行已经
上交所上市审核委员会审核同意，尚待取得中国证监会同意注册的批复。
二. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，信永中和于 2023 年 4 月 27 日出具了 XYZH/2023SUAA1B0011
《审计报告》，对发行人 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计。本所律师根据前述
XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》及信永中和出具的 XYZH/2022SUAA10021
《审计报告》、安永华明出具的安永华明（2021）审字第 61368955_I06 号《审
计报告》对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意
见：
（一） 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》及XYZH/2023SUAA1B0011《审计
报告》，发行人最近三年平均可分配利润为5,947.55万元（2020年、
值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行方案，本
次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债
券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项、
《管理办法》第十三条第一款
第（二）项之规定。
（二） 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》及XYZH/2023SUAA1B0011《审计
报告》以及发行人于2023年4月28日披露的《苏州上声电子股份有
限公司2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”）及其
确认，发行人于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月
年度、2021年度以及2022年度经营活动产生的现金流量净额分别
为9,850.27万元、-2,232.73万元和-3,492.10万元，发行人于2021
年度及2022年度经营活动产生的现金流量净额为负数主要系原材
料采购价格上涨、研发支出增加、人工成本增加、存货余额增加
及应收账款余额增加所致。基于本所律师作为非管理、财务专业
人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）
项之规定。
（三） 经 本 所 律 师 核 查 ， 根 据 信 永 中 和 于 2023 年 4 月 27 日 出 具 的
XYZH/2023SUAA1B0018《内部控制审计报告》，发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。根据安永华明出具的安永华
明（2021）审字第61368955_I06号《审计报告》、信永中和出具的
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》及XYZH/2023SUAA1B0011《审计
报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了发行人2020年12月31日、2021年12月31日和2022
年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度和
律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（四） 经本所律师核查，根据信永中和出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审
计报告》并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行人不存在
金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期
末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）
项之规定。
基于上文所述，本所律师认为，发行人截至 2022 年 12 月 31 日及 2022 年度
的财务状况符合法律、法规以及规范性文件要求的上述实质条件。
三. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，于 2022 年 12 月 31 日，上声投资、共青城同泰、
元和资产公司及元件一厂为持有发行人 5%以上股份的主要股东，其
中上声投资持有发行人 4,200 万股股份，占发行人股本总额的
额的 18.75%；元和资产公司持有发行人 2,899.2 万股股份，占发行
人股本总额的 18.12%；元件一厂持有发行人 1,900.8 万股股份，占
发行人股本总额的 11.88%。
经本所律师核查，上述持有发行人 5%以上股份的主要股东为有效存
续的有限责任公司、有限合伙企业或集体所有制企业，具有法律、
法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(二) 经本所律师核查并经发行人确认，于 2022 年 12 月 31 日，除上声
投资、共青城同泰、元和资产公司及元件一厂以外，发行人无其他
持有发行人 5%以上股份的股东。
(三) 经本所律师核查并经发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，持有
发行人 5%以上股份的主要股东所持有的发行人股份不存在被设定
质押或司法冻结的情况。
四. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查并经发行人确认，发行人于 2023 年 4 月新设境内
控股子公司智声科技（苏州）有限公司（以下简称“智声科技”），
截至本补充法律意见书出具之日，智声科技尚未实际开展经营活动。
经本所律师核查，根据发行人境外控股子公司所在地的律师出具的
法律意见书（以下简称“境外法律意见书”）以及发行人提供的文
件资料及其确认，巴西上声原持有的 License of Operation（编号：
意见书出具之日，巴西上声正在办理前述经营许可的续期手续。
经本所律师核查，根据境外法律意见书以及发行人的确认，巴西上
声上述经营许可的续期不存在实质性法律障碍。
(二) 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第
《审计报告》及 XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》以及发行人披
露的《2022 年年度报告》并经发行人确认，发行人于 2020 年度、
润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 170,771.52 124,846.87 106,077.87
营业收入 176,891.08 130,198.01 108,803.96
营业利润 9,720.28 6,661.11 8,684.99
利润总额 9,498.29 6,607.18 8,674.89
基于上述核查，报告期内发行人的主营业务收入及营业利润占营业
收入、利润总额比重较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务
突出。
五. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审
计报告》以及发行人披露的《2022 年年度报告》、提供的相关文件
资料及其确认，除关键管理人员薪酬外，发行人于 2022 年度与主
要关联方（除发行人的控股子公司外）之间发生的主要关联交易如
下：
延龙电子与和盛实业签署了合同编号为 20221001 的《厂房租
赁合同》，约定延龙电子自和盛实业处租用位于相城区北桥街
道灵峰村聚峰路 8 号的面积为 11,764 平方米的厂房，作为生
产经营场所使用，租赁期限自 2022 年 10 月 1 日至 2024 年 9
月 30 日。根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计
报告》，就前述自关联方处租赁房产事项，发行人于 2022 年度
向和盛实业支付水电费 161,200 元、支付租金 500,000 元，确
认 承 担 租 赁 负 债 利 息 55,745.41 元 、 增 加 使 用 权 资 产
经本所律师核查，上述关联交易已经发行人于 2022 年 4 月 27
日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过，且所涉关联董事均回避未参加表决，发行人独立
董事亦已对上述关联交易发表事前认可意见以及同意的独立
意见。
单位：元
项目名称 关联方名称 2022 年末余额
应付水电费 和盛实业 182,156.00
应付租赁费 和盛实业 5,522,137.58
经本所律师核查，上述发行人对关联方的应付款项系因上述自
关联方处租赁房产而产生。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认,发行
人控股子公司延龙电子自关联方和盛实业处租赁房产系为满足日
常生产经营需要，相关关联交易已经发行人董事会和监事会审议通
过，且所涉关联董事均回避未参加表决，发行人独立董事已对关联
交易发表事前认可意见以及同意的独立意见。据此，本所律师认为，
发行人于 2022 年度发生的上述关联交易不存在损害发行人及其股
东合法利益的情形。
六. 发行人的主要财产
(一) 注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的商标注册证等文件资料、国家
知识产权局出具的商标档案以及本所律师于中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的外，发行人及
其控股子公司新增 1 项境内注册商标，具体情况如下：
序号 商标 注册号 权利人 分类号 有效期
上声
电子
年1月6日
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有
上述新增境内注册商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 专利
经本所律师核查，根据发行人提供的专利证书等文件资料、国
家知识产权局出具的证明以及本所律师于专利和集成电路布
图 设 计 业 务 办 理 统 一 身 份 认 证 平 台
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）的查询，截至
本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的外，
发行人及其控股子公司新增 26 项境内专利，具体情况如下：
序 专利 专利 专利权
专利名称 专利号
号 类型 权人 期限
自 2019
一种行人警示
ZL201910 上声 年9月2
警示方法
年
自 2022
一种扬声器音 实用 ZL202222 上声 年9月9
盆及扬声器 新型 401234.X 电子 日起 10
年
自 2022
一种汽车扬声 实用 ZL202222 上声 年9月9
器及音响系统 新型 401233.5 电子 日起 10
年
自 2022
一种扬声器及 实用 ZL202222 上声 年 10 月
其磁路结构 新型 744061.1 电子 17 日起 1
一种车载低频 自 2022
实用 ZL202222 上声
新型 779246.6 电子
音响系统 21 日起 1
自 2022
一种汽车扬声 实用 ZL202222 上声 年 10 月
器 新型 836183.3 电子 27 日起 1
自 2022
一种汽车扬声 实用 ZL202223 上声 年 11 月
器 新型 073473.3 电子 18 日起 1
自 2022
一种车载重低
实用 ZL202223 上声 年 11 月
新型 108379.7 电子 22 日起 1
车音响系统
自 2022
一种高音扬声 实用 ZL202223 上声 年 12 月
器 新型 250131.4 电子 2 日起 10
年
自 2022
一种汽车行人 实用 ZL202223 上声 年 12 月
警示装置 新型 250211.X 电子 2 日起 10
年
自 2022
一种扬声器模 实用 ZL202223 上声 年 12 月
组 新型 240795.2 电子 5 日起 10
年
一种扬声器的 实用 ZL202223 上声 自 2022
引线连接装置 新型 000584.1 电子 年 11 月
及扬声器 10 日起 1
自 2022
外观 ZL202230 上声 年 10 月
设计 689397.5 电子 19 日起 1
自 2022
外观 ZL202230 上声 年 10 月
设计 689469.6 电子 19 日起 1
自 2022
低音扬声器 外观 ZL202230 上声 年 10 月
（1） 设计 691888.3 电子 20 日起 1
自 2022
外观 ZL202230 上声 年 10 月
设计 691898.7 电子 20 日起 1
自 2022
外观 ZL202230 上声 年 10 月
设计 695602.9 电子 21 日起 1
自 2022
低音扬声器 外观 ZL202230 上声 年 10 月
（2） 设计 695513.4 电子 21 日起 1
设计 695520.4 电子 年 10 月
自 2023
外观 ZL202330 上声 年2月2
设计 022887.4 电子 日起 15
年
自 2023
外观 ZL202330 上声 年2月2
设计 022886.X 电子 日起 15
年
自 2023
高音扬声器（1 外观 ZL023301 上声 年3月9
年
自 2023
高音扬声器（1 外观 ZL202330 上声 年3月9
年
自 2020
一种车载主动
ZL202010 中科 年5月2
及方法
年
自 2020
一种用于车辆
ZL202010 中科 年6月1
装置
年
自 2022
一种电动汽车
实用 ZL202223 茹声 年 11 月
新型 235010.2 电子 28 日起 1
装机构
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司合法
拥有上述新增境内专利，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
经本所律师核查，根据苏州创元专利商标事务所有限公司于
国境外授权专利相关事宜的专业意见》、发行人提供的专利证
书等文件资料及其确认以及本所律师于公开网络信息的查询，
截至本补充法律意见书出具之日，除已出具法律意见中披露的
外，发行人及其控股子公司新增 1 项境外专利，具体情况如下：
专利 专利 专利 取得 法律 授权国
专利号 申请日 有效期限
名称 类型 权人 方式 状态 家/地区
一种同 2018 年
上声 21 日至 原始 授权
轴扬声 发明 3606097 9 月 21 欧洲
电子 2038 年 9 月 取得 维护
器 日
经本所律师核查，根据苏州创元专利商标事务所有限公司于
国境外授权专利相关事宜的专业意见》以及发行人的确认，发
行人及其控股子公司合法拥有上述新增境外专利，不存在任何
纠纷、争议、诉讼或仲裁，亦不存在任何可能导致已授权境外
专利失效或被撤销的情形。
(三) 控股子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子
公司延龙电子变更了经营范围，发行人控股子公司延龙科技变更了
住所，发行人于 2023 年 4 月 4 日新设智声科技并持有其 100%的股
权。前述发行人之境内控股子公司的基本情况如下：
根 据 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询以及苏州市相城区市场监
督 管 理 局 核 发 之 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
名称 苏州延龙电子有限公司
统一社会信用代码 91320507736529257D
住所 苏州市相城区北桥街道聚峰路 6 号
法定代表人 周建明
注册资本 5,898.643511 万元
有限责任公司（自然人投资或控股的
类型
法人独资）
成立日期 2002 年 4 月 5 日
营业期限 2002 年 4 月 5 日至无固定期限
经营范围 生产、销售：电子元器件、鼓纸、防
尘盖、扬声器及零部件。自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：非居住房地产租赁：
物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 上声电子持有其 100%的股权
根 据 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询以及苏州市相城区市场监
督 管 理 局 核 发 之 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
名称 苏州延龙科技有限公司
统一社会信用代码 91320507MABWUJNE23
江苏省苏州市相城区北桥街道聚峰路
住所
法定代表人 丁晓峰
注册资本 2,000 万元
有限责任公司（自然人投资或控股的
类型
法人独资）
成立日期 2022 年 8 月 8 日
营业期限 2022 年 8 月 8 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；汽车零部件
研发；汽车零部件及配件制造；塑料
经营范围 制品制造；塑料制品销售；电子专用
材料制造；电子专用材料研发；电子
元器件制造；电子元器件零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 上声电子持有其 100%的股权
根 据 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询以及苏州市相城区市场监
督 管 理 局 核 发 之 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
名称 智声科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320507MACDUCUE2K
江苏省苏州市相城区元和街道嘉元路
住所
法定代表人 叶超
注册资本 1,000 万元
有限责任公司（非自然人投资或控股
类型
的法人独资）
成立日期 2023 年 4 月 4 日
营业期限 2023 年 4 月 4 日至无固定期限
一般项目：电机及其控制系统研发；
电子专用材料研发；汽车零部件研发；
集成电路设计；集成电路销售；电子
元器件零售；电子产品销售；软件开
经营范围 发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术研发；音响设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 上声电子持有其 100%的股权
(四) 主要租赁物业
经本所律师核查，根据发行人提供的租赁合同、不动产权证等
文件资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，除已出
具法律意见中披露的外，发行人及其控股子公司为办公、生产、
员工宿舍等用途新增租赁的境内房屋情况如下：
(1) 中科上声与苏州市相城区元和房地产开发有限公司于
苏州市相城区元和房地产开发有限公司处租用位于苏州
市相城区嘉元路 959 号元和大厦 6 层 632、636、638、
公使用，租赁期限为 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31
日，年租金为 385,518 元。
经本所律师核查，根据苏房权证相城字第 30147000 号房
屋所有权证，上述房屋属于苏州市相城区元和房地产开
发有限公司单独所有。
(2) 上声电子与苏州市相城区林林物业服务有限公司于 2023
年签署了《房屋租赁合同》，约定上声电子自苏州市相城
区林林物业服务有限公司处租用位于苏州市相城区元和
科技园的合计面积为 1,780 平方米的 85 间房屋，作为员
工宿舍使用，租赁期限为 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3
月 31 日，月租金为 87,840 元。
经本所律师核查，根据苏州相城高新控股集团有限公司
出具的《情况说明》，上述房屋现为元和科技园配套公寓，
尚未办理产权证，该房屋现归属于苏州相城高新控股集
团有限公司，并由苏州相城高新控股集团有限公司下属
苏州润元经济发展有限公司出租予苏州市相城区林林物
业服务有限公司作为公寓使用，苏州相城高新控股集团
有限公司同意苏州市相城区林林物业服务有限公司将该
房屋出租予上声电子使用。
(3) 上声电子与苏州相城区元和房地产开发有限公司于 2023
年 2 月 24 日签署了《房屋租赁合同》，约定上声电子自
苏州相城区元和房地产开发有限公司租用位于元启路
室的房屋，作为员工宿舍使用，租赁期限为 2023 年 3 月
经本所律师核查，根据苏州市相城区元和房地产开发有
限公司出具的《情况说明》，截至该情况说明出具之日，
上述房屋系元和街道集体资产，尚未办理产权证明，苏
州市相城区元和房地产开发有限公司受元和街道集体资
产主管部门委托，负责运营管理上述房屋。
(4) 上声电子与苏州相高鑫资产经营管理有限公司于 2023
年 3 月 1 日签署了《房屋租赁合同》，约定上声电子自苏
州相高鑫资产经营管理有限公司处租用位于苏州市相城
区元和街道元启路 11 号的面积为 4,556.23 平方米的房
屋，作为生产制造使用，租赁期限为 2023 年 3 月 1 日至
经本所律师核查，根据苏（2018）苏州市不动产第 7006868
号房屋所有权证，上述房屋属于元和资产公司单独所有。
根据苏州相城高新控股集团有限公司出具的《相高新集
团业务授权委托书》，苏州相城高新控股集团有限公司授
权苏州相高鑫资产经营管理有限公司负责元和资产公司
所持有的房屋的出租事项。
(5) 智声科技与苏州市相城区元和房地产开发有限公司于
苏州市相城区元和房地产开发有限公司处租用位于苏州
市相城区嘉元路 959 号元和大厦 6 层 622、626、628、
用，租赁期限为 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，
年租金为 312,732 元。
经本所律师核查，根据苏房权证相城字第 30147000 号房
屋所有权证，上述房屋属于苏州市相城区元和房地产开
发有限公司单独所有。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司以租赁
方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述
新增租赁合同合法有效。
经本所律师核查，根据境外法律意见书以及发行人提供的相关
文件资料及其说明，除已出具法律意见中披露的外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为办公、研发、
生产、员工宿舍等用途新增租赁的境外房屋情况如下：
底特律上声与 Consolidated Development Group,LLC 于 2023
年 1 月 20 日签署了《Renewal of Lease》，约定底特律上声继
续租用位于 37557 Schoolcraft Rd,Livonia,MI USA 的面积约
为 2,500 平方英尺的房屋，作为办公室使用，到期日至 2028
年 2 月 29 日，月租金分别为 1,875 美元（第一年）、1,998 美
元（第二年）、2,121 美元（第三年）、2,244 美元（第四年）、
经本所律师核查，根据境外法律意见书并经发行人确认，发行
人控股子公司签署的上述新增租赁合同符合相关法律规定。
(五) 经本所律师核查，根据发行人披露的《2022 年年度报告》，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 329,778,577.21 元，
其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他设备等。
(六) 经本所律师核查，根据发行人披露的《2022 年年度报告》及其确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司未在主要财产上
设置抵押、质押或担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所
有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
七. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除已出具法律意见中
披露的外，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的对
发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要合同情况如下：
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，除已出具法律意见中披露的外，发
行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的金额超过
(1) 发行人与招商银行股份有限公司苏州分行签署了编号为
限公司苏州分行为发行人提供 8,000 万元借款，授信期
间为 2022 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日，其中招商银
行股份有限公司苏州分行于 2022 年 10 月 25 日向发行人
提供 4,960.896164 万元借款，借款期限自 2022 年 10 月
(2) 发行人与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签署
了编号为 89102022280568 的《流动资金借款合同》，约
定上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行向发行人提
供 5,000 万元借款，借款期限自 2022 年 11 月 30 日至
(3) 茹声电子与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签
署了编号为 0110200011-2022 年（相城）字 02982 号的
《固定资产借款合同》，约定中国工商银行股份有限公司
苏州相城支行向茹声电子提供 5,000 万元借款，借款期
限自 2022 年 12 月 29 日至 2028 年 12 月 29 日。
(4) 发行人与中国银行股份有限公司苏州相城支行签署了编
号为 2022 年相 150130854 借字第 001 号的《流动资金借
款合同》，约定中国银行股份有限公司苏州相城支行向发
行人提供 3,000 万元借款，借款期限自 2022 年 12 月 29
日至 2025 年 12 月 27 日。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，除已出具法律意见中披露的外，发
行人及其控股子公司与 2022 年度采购金额达到 2,000 万以上
的供应商间新增的正在履行或将要履行的主要采购合同情况
如下：
主要采购 截至目前履
序号 供应商名称 合同名称 合同有效期间
内容 行情况
自 2022 年 4 月 2
浙江锦菲电子 《采购框架总 纸盒、后片
科技有限公司 协议》 等
自动延长
自 2017 年 12 月
横店集团东磁 《采购框架总
股份有限公司 协议》
满自动延长
苏州市吴中区 自 2017 年 12 月
《采购框架总 定位支片、
协议》 焊片等
公司 满自动延长
钛名国际贸易 自 2019 年 3 月
《采购框架总 铁腕、后片
协议》 等
司 满自动延长
宁波韵升磁体 自 2017 年 12 月
《采购框架总
协议》
公司 满自动延长
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，除已出具法律意见中披露的外，发
行人及其控股子公司与 2022 年度销售金额达到 2,000 万以上
的客户间新增的正在履行或将要履行的主要销售合同情况如
下：
主要销售内 截至目前履
序号 客户名称 合同名称 合同有效期间
容 行情况
惠州市德赛西 《商务合作协 车载扬声器、 自 2018 年 7 月
威汽车电子股 议》 汽车声学警报 24 日起 5 年有
份有限公司 系统 效，期满自动延
长
长安福特汽车 《先期采购目标 自 2021 年 10 月
有限公司 协议书》 29 日起有效
经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司新增的正在履行或将
要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要合同中适
用中国法律的合同之内容未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品
质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人披露的《2022 年年度报告》及其确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律意见书第五.（一）部分披
露的外，发行人与其关联方之间不存在债权债务关系。
经本所律师核查，根据发行人披露的《2022 年年度报告》及其确认，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未向关联方（不包括发行人的控
股子公司）提供担保，关联方亦未向发行人提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审
计报告》、发行人披露的《2022 年年度报告》以及发行人提供的交
易合同等文件资料及其确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合
并报表口径存在的金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
序号 对象名称 款项性质 金额（元）
苏州市相城区工业和
信息化局
QVC II S. De R.L. De
C.V.
Andretta
Bens Ltda.
苏州市相城区元和房
地产开发有限公司
经本所律师核查，上述其他应收款的具体情况如下：
(1) 根据苏州市相城区工业和信息化局出具的《关于下达市
级先进技术研究院建设财政补助资金的通知》（相工信
[2022]76 号）及发行人的说明，上述发行人对苏州市相
城区工业和信息化局的 9,908,300 元其他应收款系尚未
发放的 2021 年度市级先进技术研究院建设财政补助资
金；
(2) 根据墨西哥上声与 QVC II S. De R.L. De C.V.签署的
《Contrato de Arrendamiento》及发行人的说明，上述
发行人对 QVC II S. De R.L. De C.V.的 387,720.15 元
其他应收款系墨西哥上声租赁房屋所支付的租房保证金；
(3) 根据巴西上声与 Andretta Administracao De Bens Ltda.
签署的《Private Instrument of Non-residential Lease
Agreement》及发行人的说明，上述发行人对 Andretta
Administracao De Bens Ltda.的 276,291.72 元其他应
收款系巴西上声租赁房屋所支付的租房保证金；
(4) 根据中科上声与苏州市相城区元和房地产开发有限公司
签署的《租赁协议》及发行人的说明，上述发行人对苏
州市相城区元和房地产开发有限公司的 120,000 元其他
应收款系中科上声租赁房屋所支付的租房保证金；
(5) 根据发行人提供的出差借款申请单、付款凭证及发行人
的说明，上述发行人对张明的 100,000 元其他应收款系
发行人员工张明等人境外出差所暂借的出差费用。
经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011
《审计报告》以及发行人的说明，于 2022 年 12 月 31 日，发
行人其他应付款合计 87,320,654.89 元，其中主要包括应付设
备 及 建 筑 款 44,775,535.95 元 ， 应 付 仓 储 运 输 费
基于上述核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
上述主要其他应收款、其他应付款均在发行人正常经营过程中产生，
不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人
共召开了五次董事会会议、四次监事会会议，具体情况如下：
(一) 经本所律师对发行人第二届董事会第十四次会议（于 2022 年 10 月
开）、第二届董事会第十六次会议（于 2023 年 2 月 20 日召开）、第
二届董事会第十七次会议（于 2023 年 3 月 16 日召开）、第二届董
事会第十八次会议（于 2023 年 4 月 27 日召开）会议文件的核查并
经发行人确认，该等董事会会议的召集、召开程序、审议事项、决
议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(二) 经本所律师对发行人第二届监事会第十二次会议（于 2022 年 10 月
开）、第二届监事会第十四次会议（于 2023 年 2 月 20 日召开）、第
二届监事会第十五次会议（于 2023 年 4 月 27 日召开）会议文件的
核查并经发行人确认，该等监事会会议的召集、召开程序、审议事
项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
九. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
经本所律师核查，因发行人独立董事张谊浩逝世导致发行人第二届董事会独
立董事人数低于公司章程规定的人数，发行人于 2023 年 4 月 27 日召开第二
届董事会第十八次会议，审议通过了补选石寅为发行人第二届董事会独立董
事的议案，该议案尚待发行人 2022 年年度股东大会审议。
经本所律师核查，发行人上述独立董事候选人的任职资格符合法律、法规以
及规范性文件的有关规定，该候选人尚未取得独立董事资格，其承诺将在提
名后参加上交所举办的最近一期科创板独立董事课程培训，并取得上交所认
可的独立董事资格证书。
十. 发行人的税务和财政补贴
(一) 发行人及其境内控股子公司适用的主要税种、税率
经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审
计报告》、发行人提供的文件资料以及发行人披露的《2022 年年度
报告》及其确认，发行人及其境内控股子公司现行适用的主要税种、
税率为：
公司名称 企业所得税税率 增值税税率
发行人 15%
茹声电子 15%
延龙电子 25%
乐玹音响 25%
上声贸易 25%
延龙科技 25%
合肥上声 25%
中科上声 20%
智音电子 25%
智声科技 25%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司所适用
的上述主要税种、税率符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人及其境内控股子公司的税务合规情况
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司于 2022 年 10 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日期间在税收管理方面的合规情况如下：
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 17 日就上声电子出具《涉税信息查询结果
告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详
细情况如下：2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日，系统
内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 17 日就茹声电子出具《涉税信息查询结果
告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详
细情况如下：2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日，系统
内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 17 日就延龙电子出具《涉税信息查询结果
告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详
细情况如下：2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日，系统
内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 17 日就乐玹音响出具《涉税信息查询结果
告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详
细情况如下：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，系统内
暂未发现涉税违法行为登记信息”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 17 日就上声贸易出具《涉税信息查询结果
告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详
细情况如下：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，系统内
暂未发现涉税违法行为登记信息”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 17 日就延龙科技出具《涉税信息查询结果
告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详
细情况如下：2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日，系统
内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
经本所律师核查，合肥上声成立于 2022 年 8 月 31 日，根据安
徽省公共信用信息服务中心于 2023 年 4 月 18 日出具的《公共
信用信息报告（无违法违规证明版）》，自 2022 年 8 月 31 日至
重失信主体名单等违法违规信息。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务
分局于 2023 年 1 月 13 日就中科上声出具《无欠税证明》：“经
查询税收征管信息系统，截至 2023 年 1 月 10 日，未发现有欠
税情形”。
经本所律师核查，智音电子成立于 2022 年 3 月 17 日，国家税
务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于 2023 年 1 月 17
日就智音电子出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的
申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022 年 3
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，系统内暂未发现涉税违法行为
登记信息”。
基于上述核查，并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络信息的查询，
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司于 2022 年 10 月 1 日至
处罚的情形。
(三) 发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠
经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审
计报告》以及发行人披露的《2022 年年度报告》及其确认，发行人
及其境内控股子公司于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间享受的主要税收优惠情况如下：
管理办法》的相关规定，对国家重点扶持的高新技术企业，减
按15%的税率征收企业所得税。根据《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总
局公告2017年第24号）的相关规定，企业的高新技术企业资格
期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率
预缴。
经本所律师核查，发行人于2020年12月2日取得江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》
（编号为GR202032007739），有效期为三
年。据此，发行人于2022年10月1日至2022年12月31日期间减
按15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，茹声电子于2022年11月18日取得江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发
的《高新技术企业证书》
（编号为GR202232004477），有效期为
三年。据此，茹声电子于2022年10月1日至2022年12月31日期
间减按15%的税率缴纳企业所得税。
[2019]13号）、
《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》
（财政部 税务总局公告2021年第12号）的相关规定，
自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元
但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税。小型微利企业是指从事国家非限制和
禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从
业人数不超过300人、资产总额不超过5,000万元等三个条件的
企业。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其说明，
中科上声于2022年10月1日至2022年12月31日期间属于小型微
利企业。据此，中科上声于2022年10月1日至2022年12月31日
期间减按20%的税率缴纳企业所得税。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司所享受
的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴
经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审
计报告》以及发行人披露的《2022 年年度报告》及其提供的相关文
件资料，发行人及其境内控股子公司于 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间取得的单笔金额达到 30 万元的主要财政补贴如
下：
总局江苏省税务局于2022年6月10日发布的《省人力资源社会
保障厅、省财政厅、省税务局关于做好失业保险稳岗位提技能
防失业工作的通知》，发行人于2022年10月收到停工停产补贴
市财政局、市科技局<关于下达苏州市2022年度第二十三批科
技发展计划（科技金融专项）项目经费的通知>的通知》，发行
人于2022年10月收到苏州市2022年度第二十三批科技发展计
划（科技金融专项）项目经费30万元。
拨付2021年相城区优化科技创新生态链政策性奖励（产学研合
作项目）的通知》，发行人于2022年12月收到2021年相城区优
化科技创新生态链政策性奖励30万元。
《关于下达市级先进技术研究院建设财政补助资金的通知》，
发行人于2022年12月收到市级先进技术研究院建设财政补助
资金424.64万元。
市财政局、市科技局<关于下达苏州市2022年度第三十四批科
技发展计划（产业前瞻与关键核心技术、科技企业孵化器服务
管理工作）项目及经费的通知>的通知》，发行人于2022年12
月收到苏州市2022年度第三十四批科技发展计划项目经费50
万元。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司于 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间取得的上述主要财政补贴符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
十一. 发行人合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间的合规情况如下：
(一) 发行人及其境内控股子公司的合规情况
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在市场监督、环境保
护、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、消防、外汇、海关、
安全生产等主要方面的合规情况如下：
(1) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
发行人出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当
日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信
息’中没有不良记录”。
(2) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
茹声电子出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示
信息’中没有不良记录”。
(3) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
延龙电子出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示
信息’中没有不良记录”。
(4) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
乐玹音响出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示
信息’中没有不良记录”。
(5) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
上声贸易出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示
信息’中没有不良记录”。
(6) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
中科上声出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示
信息’中没有不良记录”。
(7) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
智音电子出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示
信息’中没有不良记录”。
(8) 根据苏州市相城区市场监督管理局于2023年4月24日就
延龙科技出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示
信息’中没有不良记录”。
(9) 根据安徽省公共信用信息服务中心于2023年4月18日出
具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，自2022
年10月1日至2022年12月31日期间，合肥上声在市场监督
管理领域不存在行政处罚、严重失信主体名单等违法违
规信息。
经本所律师核查,发行人及其境内控股子公司茹声电子、延龙
电子、乐玹音响于2022年10月1日至2022年12月31日期间从事
生产业务，智音电子、合肥上声正在建设生产项目，前述公司
在环境保护方面的合规情况如下：
(1) 根据苏州市相城生态环境局于2023年4月17日出具的回
复函，发行人于2019年1月1日至2023年4月13日期间，未
发生因违反有关环境保护法律、法规以及规范性文件而
受到行政处罚的情况。
(2) 根据苏州市相城生态环境局于2023年4月17日出具的回
复函，茹声电子于2019年1月1日至2023年4月13日期间，
未发生因违反有关环境保护法律、法规以及规范性文件
而受到行政处罚的情况。
(3) 根据苏州市相城生态环境局于2023年4月17日出具的回
复函，延龙电子于2019年1月1日至2023年4月13日期间，
未发生因违反有关环境保护法律、法规以及规范性文件
而受到行政处罚的情况。
(4) 根据苏州市相城生态环境局于2023年4月17日出具的回
复函，乐玹音响于2019年1月1日至2023年4月13日期间，
未发生因违反有关环境保护法律、法规以及规范性文件
而受到行政处罚的情况。
(5) 根据苏州市相城生态环境局于2023年4月17日出具的回
复函，智音电子自设立之日至2023年4月13日期间，未发
生因违反有关环境保护法律、法规以及规范性文件而受
到行政处罚的情况。
(6) 根据安徽省公共信用信息服务中心于2023年4月18日出
具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，自2022
年10月1日至2022年12月31日期间，合肥上声在生态环境
保护领域不存在行政处罚、严重失信主体名单等违法违
规信息。
经本所律师核查,发行人及其境内控股子公司茹声电子、延龙
电子、乐玹音响、上声贸易、中科上声、延龙科技于 2022 年
会保险方面的合规情况如下：
(1) 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2023年4月
保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在
因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(2) 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2023年4月
社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存
在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(3) 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2023年4月
社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存
在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(4) 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2023年4月
社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存
在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(5) 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2023年4月
社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存
在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(6) 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2023年4月
社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存
在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(7) 根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2023年4月
社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存
在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
经本所律师核查,发行人及其境内控股子公司茹声电子、延龙
电子、乐玹音响、上声贸易、中科上声、延龙科技于 2022 年
房公积金方面的合规情况如下：
(1) 根据苏州市住房公积金管理中心于2023年4月17日出具
的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，发行
人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(2) 根据苏州市住房公积金管理中心于2023年4月17日出具
的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，茹声
电子在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(3) 根据苏州市住房公积金管理中心于2023年4月17日出具
的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，延龙
电子在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(4) 根据苏州市住房公积金管理中心于2023年4月17日出具
的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，乐玹
音响在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(5) 根据苏州市住房公积金管理中心于2023年4月17日出具
的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，上声
贸易在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(6) 根据苏州市住房公积金管理中心于2023年4月17日出具
的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，中科
上声在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(7) 根据苏州市住房公积金管理中心于2023年4月17日出具
的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，延龙
科技在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司延龙电子、合肥
上声拥有国有建设用地使用权，前述公司在土地方面的合规情
况如下：
(1) 根据苏州市自然资源和规划局相城分局元和中心所于
苏州上声电子股份有限公司于2004年通过出让方式取得
位于相城区元和街道科技园中创路333号地块，地块占地
面积为：71934.0平方米，用途为工业用地，不动产权证
号：苏（2018）苏州市不动产权第7023129号。该公司自
取得上述地块不动产权至今，在该地块内，遵守相关法
律法规，不存在任何违反土地法律法规行为。（2）苏州
上声电子股份有限公司于2020年通过挂牌方式取得位于
相城区元和街道澄月路西、如元路北地块，地块面积为：
（2020）苏州市不动产权第7007187号；该公司自取得上
述地块不动产权至今，在该地块内，遵守相关法律法规，
不存在任何违反土地法律法规行为。”
(2) 根据苏州市自然资源和规划局相城分局开发区中心所于
延龙电子有限公司位于开发区北桥街道苏虞张公路西，
受让取得16,913.2平方米国有土地使用权，不动产权证
号：苏（2019）苏州市不动产权第7006945号。经核查，
该公司在北桥街道自取得上述地块不动产权至今，遵守
土地相关法律法规，不存在违反土地法律法规行为，未
受到违反土地法律法规的行政处罚；同期也未查到因规
划方面在相城区行政区划范围内的相关违法建设行为记
录。”
(3) 根据安徽省公共信用信息服务中心于2023年4月18日出
具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，自2022
年10月1日至2022年12月31日期间，合肥上声在自然资源
领域不存在行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信
息。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司延龙电子在其拥
有国有建设用地使用权的土地之上建有厂房，合肥上声正在其
拥有国有建设用地使用权的土地之上建设厂房，前述公司在住
房建设方面的合规情况如下：
(1) 根据苏州市相城区住房和城乡建设局于2023年4月23日
就发行人出具的《证明》，“兹有苏州上声电子股份有限
公司，自2022年10月1日至今，在相城区范围内未因违反
国家建设工程相关法律法规受到过相城区住建局行政处
罚”。
(2) 根据苏州市相城区住房和城乡建设局于2023年4月23日
就延龙电子出具的《证明》，“兹有苏州延龙电子有限公
司，自2022年10月1日至今，在相城区范围内未因违反国
家建设工程相关法律法规受到过相城区住建局行政处
罚”。
(3) 根据安徽省公共信用信息服务中心于2023年4月18日就
合肥上声出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明
版）》，自2022年10月1日至2022年12月31日期间，合肥上
声在住房城乡建设领域不存在行政处罚、严重失信主体
名单等违法违规信息。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司茹声电子、延龙
电子、乐玹音响于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间从事生产业务，智音电子、合肥上声正在建设生产项目，前
述公司在消防方面的合规情况如下：
(1) 根据苏州市相城区消防救援大队于2023年4月26日就发
行人出具的《证明》，“经系统查询，自2019年1月1日至
州市相城区元和街道科技园中创路333号，法定代表人：
周建明）未发现行政处罚记录和火灾事故记录”。
(2) 根据苏州市相城区消防救援大队于2023年4月26日就茹
声电子出具的《证明》，“经系统查询，自2019年1月1
日至2023年4月6日，苏州茹声电子有限公司（地址：苏
州市相城区元和街道科技园中创路333号，法定代表人：
周建明），未发现行政处罚记录和火灾事故记录”。
(3) 根据苏州市相城区消防救援大队于2023年4月26日就延
龙电子出具的《证明》，“经系统查询，自2019年1月1
日至2023年4月6日，苏州延龙电子有限公司（苏州市相
城区北桥街道灵峰村聚峰路6号），未发现行政处罚记录
和火灾事故记录”。
(4) 根据苏州市相城区消防救援大队于2023年4月26日就乐
玹音响出具的《证明》，“经系统查询，自2019年1月1
日至2023年4月6日，苏州乐玹音响有限公司（地址：苏
州市相城区元和街道科技园中创路333号，法定代表人：
周建明），未发现行政处罚记录和火灾事故记录”。
(5) 根据苏州市相城区消防救援大队于2023年4月26日就智
音电子出具的《证明》，“经系统查询，自2022年3月17
日至2023年4月6日，苏州智音电子有限公司（苏州市相
城区北桥街道灵峰村聚峰路6号，法定代表人：丁晓峰），
未发现行政处罚记录和火灾事故记录”。
(6) 根据安徽省公共信用信息服务中心于2023年4月18日出
具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，自2022
年10月1日至2022年12月31日期间，合肥上声在消防安全
领域不存在行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信
息。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司延龙电子、上声
贸易于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间从事进出
口业务，前述公司在外汇方面的合规情况如下：
(1) 根 据 本 所 律 师 于 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h
tml）的查询，发行人于2022年10月1日至2022年12月31
日期间无外汇违规行政处罚记录。
(2) 根 据 本 所 律 师 于 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h
tml）的查询，延龙电子于2022年10月1日至2022年12月
(3) 根 据 本 所 律 师 于 国 家 外 汇 管 理 局 官 方 网 站
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.h
tml）的查询，上声贸易于2022年10月1日至2022年12月
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司延龙电子、上声
贸易于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间从事进出
口业务，前述公司在海关方面的合规情况如下：
(1) 根据中华人民共和国南京海关于2022年11月16日就发行
人出具的《企业信用状况证明》（编号：苏关[2022]177
号）：“经查，苏州上声电子股份有限公司，统一社会信
用代码91320500608285358M，于1993年1月1日在我关区
注册登记。在2022年7月1日至2022年10月31日期间，我
关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪
记录。”
根据中华人民共和国南京海关于2023年4月21日就发行
人出具的《企业信用状况证明》（编号：苏关[2023]84
号）：“经查，苏州上声电子股份有限公司，统一社会信
用代码91320500608285358M，于1993年1月1日在我关区
注册登记。在2022年11月1日至2023年3月31日期间，我
关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪
记录。”
(2) 根据中华人民共和国南京海关于2022年11月16日就延龙
电子出具的《企业信用状况证明》
（编号：苏关[2022]179
号）：“经查，苏州延龙电子有限公司，统一社会信用代
码91320507736529257D，于2018年9月7日在我关区注册
登记。在2022年7月1日至2022年10月31日期间，我关未
发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记
录。”
根据中华人民共和国南京海关于2023年4月21日就延龙
电子出具的《企业信用状况证明》
（编号：苏关[2023]86
号）：“经查，苏州延龙电子有限公司，统一社会信用代
码91320507736529257D，于2018年9月7日在我关区注册
登记。在2022年11月1日至2023年3月31日期间，我关未
发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记
录。”
(3) 根据中华人民共和国南京海关于2022年11月16日就上声
贸易出具的《企业信用状况证明》
（编号：苏关[2022]178
号）：“经查，苏州上声国际贸易有限公司，统一社会信
用代码913205075939563497，于2012年5月15日在我关区
注册登记。在2022年7月1日至2022年10月31日期间，我
关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪
记录。”
根据中华人民共和国南京海关于2023年4月21日就上声
贸易出具的《企业信用状况证明》
（编号：苏关[2023]85
号）：“经查，苏州上声国际贸易有限公司，统一社会信
用代码913205075939563497，于2012年5月15日在我关区
注册登记。在2022年11月1日至2023年3月31日期间，我
关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪
记录。”
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司茹声电子、延龙
电子、乐玹音响于 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间从事生产业务，前述公司在安全生产方面的合规情况如下：
(1) 根据苏州市相城区应急管理局于2023年4月18日就发行
人出具的《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州上声电
子 股 份 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全
生产法律法规而受到我局行政处罚。”
(2) 根据苏州市相城区应急管理局于2023年4月18日就茹声
电子出具的《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州茹声
电 子 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全
生产法律法规而受到我局行政处罚。”
(3) 根据苏州市相城区应急管理局于2023年4月18日就延龙
电子出具的《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州延龙
电 子 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全
生产法律法规而受到我局行政处罚。”
(4) 根据苏州市相城区应急管理局于2023年4月18日就乐玹
音响出具的《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州乐玹
音 响 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全
生产法律法规而受到我局行政处罚。”
(二) 发行人境外控股子公司的合规情况
以及发行人的确认，欧洲上声为在慕尼黑地方法院的商业登记
册上正式注册的有限责任公司，并在联邦法律之下有效存续；
自2016年以来，欧洲上声在所有重大方面均遵守适用的德国法
律。
出具的法律意见书以及发行人的确认，底特律上声依据密歇根
法律有效存续；自2020年1月1日以来，底特律上声不存在因违
法行为而受到处罚的情形。
于2023年3月31日就巴西上声出具的法律意见书以及发行人的
确认，巴西上声是一家根据巴西法律合法成立且有效存续的公
司；巴西上声自2020年以来在所有重大方面都遵守了适用法律、
法规和规则；巴西上声自2020年以来的相关违法行为不属于重
大违法行为。
年3月31日就墨西哥上声出具的法律意见书以及发行人的确认，
墨西哥上声正式成立并有效存续；墨西哥上声自2019年以来在
所有重大方面都遵守了适用法律；墨西哥上声自2019年以来的
相关违法行为不属于重大违法行为。
的法律意见书以及发行人的确认，捷克上声是一家根据捷克法
律成立且有效存续的企业；除自2020年以来的相关违法行为外，
捷克上声均遵守适用的法律、法规和规则；捷克上声自2020
年以来的相关违法行为不属于重大违法行为。
基于上述核查，本所律师认为，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期
间，发行人及其境内控股子公司于市场监督、环境保护、社会保险、住房公
积金、土地、住房建设、消防、外汇、海关、安全生产等方面不存在重大违
法行为，发行人境外控股子公司不存在重大违法行为。
十二. 发行人募集资金的运用
(一) 前次募集资金基本情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人尚未使用的前
次募集资金余额为 113,428,531.86 元，前次募集资金尚未使用完
毕系因前次募集资金投资项目尚未全部完工，前述尚未使用的前次
募集资金将继续用于实施发行人首次公开发行股票时承诺的投资
项目。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无前次募集资
金实际投资项目发生变更的情况。
经本所律师核查，根据发行人编制的截至 2022 年 12 月 31 日的《前次募集资
金使用情况报告》，发行人募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容一致。信永中和于 2023 年 4 月 27 日出具了
XYZH/2023SUAA1F0015《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《前次
募集资金使用情况报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 12
月 31 日止前次募集资金的使用情况。
十三. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，根据境外法律意见书、发行人的说明以及本所律
师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国市场监管行政
处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）等公开网络信息的查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无未了结
的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的
行政处罚案件。
经本所律师核查，根据境外法律意见书以及发行人的说明，截至本
补充法律意见书出具之日，已出具法律意见中披露的发行人及其控
股子公司涉及的主要行政处罚的变化情况以及发行人及其控股子
公司新增的主要行政处罚情况如下：
根据 Blikstein,Cella e Sousa Lima Advogados Associados 于 2023
年 3 月 31 日就巴西上声出具的法律意见书以及发行人提供的相关
文件资料及其说明，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，
巴西上声因未及时缴纳部分税款而被巴西税务主管部门要求缴纳
罚款及利息共计 393,452.18 雷亚尔。前述处罚发生后，巴西上声
已按要求补缴相关税款并缴纳利息及罚款。根据 Blikstein,Cella e
Sousa Lima Advogados Associados 于 2023 年 3 月 31 日就巴西上
声出具的法律意见书及发行人的说明，前述未及时缴纳部分税款而
导致的罚款和利息不属于刑事违法，在该等情形下巴西税务系统会
根据每个案件的预设百分比自动生成罚款，并根据延迟缴纳税款的
天数相应更新利息，前述巴西上声违法行为不属于重大违法违规行
为，不会对巴西上声的生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，巴西上声未因上述违法行为而受到刑事处罚，且
已按要求补缴相关税款并缴纳利息及罚款；Blikstein,Cella e
Sousa Lima Advogados Associados 认为上述违法行为不属于重大
违法违规且不会对巴西上声的生产经营造成重大不利影响。据此，
本所律师认为，巴西上声的上述违法行为不属于重大违法行为，不
构成发行人本次发行的法律障碍。
(二) 经本所律师核查，根据境外法律意见书、发行人的说明以及本所律
师于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络
信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，根据发行人提供的仲裁裁决书、民事裁定书等文
件资料及其说明以及境外法律意见书，截至本补充法律意见书出具
之日，已出具法律意见中披露的发行人及其控股子公司涉及的主要
诉讼、仲裁的变化情况以及发行人及其控股子公司新增的主要诉讼、
仲裁情况如下：
收入税（PIS/COFINS）计税基础之外，并请求对提起诉讼之前
的最近五年已收取的不当款项 760,651.55 雷亚尔进行补偿。
入税（PIS/COFINS）税基中包含流转税（ICMS）属于违宪，且
明确了在提起诉讼之前的最近五年内对于经证明已收取的款
项进行补偿的权利。巴西联邦税务局随即就前述判决提起特别
上诉，并于 2020 年 1 月被驳回上诉。根据 Blikstein,Cella e
Sousa Lima Advogados Associados 于 2023 年 3 月 31 日就巴
西上声出具的法律意见书，截至前述法律意见书出具之日，前
述诉讼已经结案，且巴西上声已完成相关补偿程序。
Blikstein,Cella e Sousa Lima Advogados Associados 认为
前述事项不会对巴西上声的财务状况或经营造成不利影响。
费的增加属于违宪，并请求退还 2021 年 6 月 1 日之前五年额
外支付的 Siscomex 系统使用费，经测算该费用为 53,142.61
雷亚尔。2022 年 5 月，法院判决支持了巴西上声诉讼请求，
确认关于提高 Siscomex 系统使用费的第 257/2011 号法令违宪，
支持巴西上声关于进口申报和相关补充的登记请求，并向巴西
上声退还（以赔偿或司法返还的方式）在这方面所收取的款项，
其数额应等于自诉讼请求提出五年前以来所要求的数额与现
在规定数额之间的差额，且包括在案件审理期间收取的任何款
项 。 根 据 Blikstein,Cella e Sousa Lima Advogados
Associados 于 2023 年 3 月 31 日就巴西上声出具的法律意见
书，截至前述法律意见书出具之日，前述诉讼已经结案，且巴
西上声已完成相关补偿程序。Blikstein,Cella e Sousa Lima
Advogados Associados 认为前述事项不会对巴西上声的财务
状况或经营造成不利影响。
西 上 声 作 为 被 告 存 在 21 项 劳 工 诉 讼 ， 诉 讼 金 额 合 计
Advogados Associados 于 2023 年 3 月 31 日就巴西上声出具
的法律意见书，截至前述法律意见书出具之日，其中 1 起诉讼
已 经 结 案 ， 其 余 20 起 诉 讼 尚 在 法 院 审 理 过 程 中 。
Blikstein,Cella e Sousa Lima Advogados Associados 认为
前述案件诉讼金额占巴西上声同期营业收入的比例较小，不会
对巴西上声的财务状况或经营造成不利影响。
基于上述核查，上述巴西上声作为原告的两项诉讼均系诉请返还已
支付的费用，巴西上声相关诉讼请求已得到判决支持且均已完成相
关补偿程序；上述巴西上声作为被告的劳工诉讼的诉讼金额合计约
e Sousa Lima Advogados Associados 认为巴西上声上述诉讼不会
对巴西上声的财务状况或经营造成不利影响。据此，本所律师认为，
上述诉讼、仲裁不会对巴西上声的资产状况、财务状况产生重大不
利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
(三) 经本所律师核查，根据上声投资、共青城同泰、元和资产公司及元
件一厂等持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表以及本
所律师于信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络信息的查询，
持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在任何未了结的或可预见
的对发行人及其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四) 经本所律师核查，根据发行人董事长、总经理周建明填写的调查表、
提供的无违法犯罪记录证明以及本所律师于信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络信息的查询，
发行人的董事长、总经理不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供苏州上声电子股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行
之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
黄新淏 律师
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