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内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项
之法律意见书
二〇二三年四月
内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项
之法律意见书
致：天士力医药集团股份有限公司
本所接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为
其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司 2022年度利
润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分派的相关文件，就有关
事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化权益分派申请原因及依据
公司第七届董事会第5次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，公司拟以自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将作为公司后期股权激励计划
之标的股份之用。截至2019年12月31日，公司实际回购公司股份4,746,699股。
途的议案》，同意将上述公司已实际回购的公司股份即4,746,699股的用途调整为
注销以减少注册资本。公司已于2022年2月28日办理注销回购专用证券账户中上述
公司第七届董事会第22次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股票的议案》。2022年5月30日，公司在上海证券交易
所网站披露了《天士力医药集团股份有限公司关于股票回购实施结果暨股份变动
公 告 》 ， 截 止 2022 年 5 月 26 日 ， 公 司 通 过 集 中 竞 价 交 易 方 式 累 计 回 购 股 票
股的回购股份，注销后公司总股本为1,499,700,130股。
公司第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股票的议案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，
回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份之用。截至2021年2月24日，
实际回购股份5,750,125股，该部分回购的股份存于“天士力医药集团股份有限公
司回购专用证券账户”。
根据公司提供材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司存放
于回购专用账户中的股份未发生变动，公司回购专用账户中的股份数量仍为
大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和股和可转换公司债券等权
利，不得质押和出借。故公司存放于回购专用账户中的5,750,125股不参与本次差
异化权益分派。
基于以上情况，本次权益分派实施时，股权登记日的总股本数与可参与利润
分配的股份总数存在差异，公司2022年度利润分配需进行本次差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
公司于2023年4月26日召开的2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润
分配预案》。本次利润分配的具体方案如下：本次利润分配的实际总额，将以利
润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每
登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派的计算
截至 本法律意 见书出具日 ，公 司总股本1,499,700,130股，扣除 回购 股份
（一）公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格影响以及参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（1）现金红利
实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东实
际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益分
派方案中每股现金红利或送转股份为准。
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本
摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
（2）虚拟分派的流通股份变动比例
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
根据公司2022年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现
金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的
流通股份变动比例为0。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
以2023年4月26日的收盘价15.20元/股为例计算：
实际分派的现金红利=0.33元
虚拟分派的现金红利=1,493,950,005×0.33÷1,499,700,130≈0.3287元
根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 （ 息 ） 价 格 ： （ 15.20-0.33 ） ÷ （ 1+0 ） =15.20-
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：（15.20-0.3287）÷（1+0）≈
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|14.87-
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，
影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》、
《证券法》、《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害天士力医药集团股份有限公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文，为本法律意见书签字页）
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