证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-042
佛燃能源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次
会议于2023年5月12日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年5月8日以
电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董
事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开
符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易
的议案》
会议同意公司全资子公司广东佛燃科技有限公司（以下简称“佛燃科技”）
与福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）签署《股权转让协
议》，同意公司以合计282,941,074.86元收购佛山福能智造科技有限公司（以下
简称“福能智造”）100%股权, 本次交易分两个阶段进行：第一阶段，佛燃科技
以138,641,126.68元收购福能智造49%股权；第二阶段，自福能智造完成禅城区
人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额达25%以上的即日起十个工作
日内，佛燃科技以144,299,948.18元收购福能智造51%股权。最终的交易价格以
福能智造净资产在交易过渡期内的变动金额按《股权转让协议》约定进行调整确
定。
鉴于福能智造为福能东方全资子公司，公司控股股东佛山市投资控股集团有
限公司为福能东方控股股东，即福能智造为公司控股股东控制的公司，本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
关联董事王颖、冼彬璋、熊少强回避表决。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的公告》
（公告编号：
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于子公司为佛山福能智造科技有限公司提供担保的
议案》
佛燃科技收购福能智造建设“佛燃新能源科技产业园”项目，可以为佛燃科
技固体氧化物燃料电池（SOFC）、隔膜式压缩机液驱式压缩机等业务板块提供优
质的发展空间，满足佛燃科技新能源技术从研发创新、产业化落地到规模化生产
的全生命周期空间载体需求，该项目秉承了公司的战略方向和发展理念，符合公
司的发展战略。本次交易完成后，福能智造成为公司全资子公司，公司能够对其
项目建设实施有效控制，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。会议同
意公司子公司佛燃科技在收购福能智造 100%股权完成后，履行福能东方在《<地
块开发协议书>补充协议书》所约定由福能东方所承担的义务；并同意按《<地块
开发协议书>之补充协议二》中的约定向福能智造提供担保。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
利益相关董事王颖、冼彬璋、熊少强回避表决。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权
上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
《关于子公司为佛山福能智造科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司于2023年5月30日召开2023年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）同
日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
见
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
