北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
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补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：北京东土科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次
发行的专项法律顾问，已出具了《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北
京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于，发行人新增自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称
“新增期间”）相关情况，本次发行的报告期变更为 2020 年、2021 年、2022 年、
出具日至本补充法律意见书出具日期间生产经营过程中的发行人有关事项进行
补充核查。根据深交所针对发行人本次发行下发的审核函〔2023〕020034 号《关
于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对发行人有关事项进行补充核查。基于
前述补充核查，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》
《律师工作报告》一并使用。
《法律意见
补充法律意见书（一）
书》
《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，
《法律意见
书》《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中所使
用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第 12 号》的相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（一）
第一节 本次发行相关情况更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
批准和授权情况。
于公司向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年向特
定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订
稿）的议案》等与本次发行相关议案。
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）
的议案》等与本次发行相关议案。
（二）国防科工局对本次发行的批准情况
运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，有效期为 24 个月。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已取得的发行人内部的批准
及授权仍在有效期内；发行人本次发行尚需深交所审核并报经中国证监会履行发
行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备法律、法规及规范性文件规定
的本次发行的主体资格。
补充法律意见书（一）
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》规定的有关条件
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。因此，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
券法》第九条的规定。
（二）发行人本次发行仍符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票条
件
（1）根据信永中和出具的《北京东土科技股份有限公司截至2022年12月31
日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAG1F0307）及发行人的
书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）根据信永中和出具的《北京东土科技股份有限公司2022年度审计报告》
（XYZH/2023BJAG1B0074）及发行人的书面确认，发行人最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见
或者保留意见的审计报告的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人的书面确认、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表并经本所律师核查，发行人或者现任董事、监事和高级管理人员不存在
补充法律意见书（一）
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据本次发行方案，本次募集资金项目为数字工厂智能控制解决方案
项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目及
中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关项目备
案，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）根据本次发行方案并经发行人的书面确认，本次募集资金使用不为持
有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
式确定，不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《管理
办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
补充法律意见书（一）
仍符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司申请
向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充
法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人控股股东、实际控制人及主要股东
截至2023年3月31日，李平持有发行人20.55%股份，系发行人控股股东、实
际控制人。
根据发行人2023年一季度报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2023年3月31日，
发行人前10名股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 股东性质
深圳中航产业投资管理企业（有
基金、理财产
品等
权投资基金合伙企业（有限合伙）
吉林省融悦股权投资基金管理有 基金、理财产
限公司－融悦消费升级私募证券 品等
补充法律意见书（一）
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例 股东性质
投资基金
国家军民融合产业投资基金有限
责任公司
中国银行股份有限公司－华泰柏 基金、理财产
瑞创新升级混合型证券投资基金 品等
南方基金稳健增值混合型养老金 基金、理财产
产品－招商银行股份有限公司 品等
南方天辰（北京）投资管理有限
基金、理财产
品等
券投资基金
（二）发行人股份质押情况
根据发行人2023年一季度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券质押及司法冻结明细表》，截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的股
东所持发行人股份质押情况如下：
已质押股
已质押股
份占股东
序 股东 持股比 股东性 已质押的股份 份占本公
持股数（股） 持有本公
号 名称 例（%） 质 数（股） 司总股本
司股份比
比例（%）
例（%）
境内自
然人
（三）发行人股份司法冻结情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以
上股份的股东所持发行人股份司法冻结情况如下：
序号 股东名称 冻结股份数量 冻结执行人名称 冻结日期 解冻日期
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人的股本及其演变情况，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变更，仍符合国家产业政
策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人业务范围的变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日发行人的经营范围未发生变更。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的承诺，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
发行人境外子公司在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的主营业务
发行人主要从事工业互联网核心硬件及软件技术的研发、生产与销售，立
足自主可控、安全可信，在工业制造、能源电网、交通、石油化工、冶金、防
务、城市基础设施等领域，实现工业互联网的自有核心技术的行业应用，打造
互联网化的新型工业生态链。发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日的主营业务未发生过变更。
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，报告期内主营业务收入占比均
在 90%以上，主营业务突出。
（五）发行人的业务资质
根据发行人提供的业务资质文件，并经本所律师核查，新增期间发行人及子
公司新增/续期的与生产经营活动相关的主要资质、许可、认证情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
北京市科学技术
高新技术企 委员会、北京市财 2022.12.30
业证书 政局、国家税务总 起三年
局北京市税务局
中关村高新 中关村科技园区 2022.11.9 起
技术企业 管理委员会 两年
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
技术企业 管理委员会 起两年
软件企业证 湖北省软件行业 2022.9.25 起
书 协会 一年
能源管理体 北京埃尔维质量 2022.9.8-
系认证 认证中心 2025.9.7
质量管理体 0350123Q30177R2 兴原认证中心有 至
系认证证书 M 限公司 2025.12.18
上海市科学技术
高新技术企 委员会、上海市财 2022.11.15
业证书 政局、国家税务总 起三年
局上海市税务局
注：拓明科技的信息技术服务管理体系认证证书已完成重新认证，有效期为 2023 年 4
月 10 日至 2023 年 4 月 9 日，证书编号为 0532023ITSM00072R0MN，发证机关为北京恩格
威认证中心有限公司。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，新增期间内，发行人所拥有的固定资产和设备均处于适用
状况，不影响其持续经营；发行人的《公司章程》没有限制公司的经营期限，发
行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的公司需要终止的事由；发行人的
主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等采取强制性措施的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，新增期间主营业务没
有发生变化、主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》
《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等相关规定，结合发行人提供的资料并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
发行人控股股东、实际控制人仍为李平。
补充法律意见书（一）
发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员属于发行人
关联方。
制的，或担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人
及其合并报表范围内的企业除外）
发行人现任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员新增直接或间
接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织属于公司的关联方，新
增期间的变动情况详见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”。
根据发行人提供的资料，新增期间发行人控股股东、实际控制人控制的除发
行人及其合并报表范围内的企业增加 1 家，即神经元科技（成都）有限责任公司；
芯门（上海）半导体科技有限公司名称变更为神经元信息技术（成都）有限公司。
发行人新增期间控股子公司、合营企业及联营企业的变动情况详见本补充法
律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人对外投资”。
上述报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成
员报告期内直接或间接控制的，或担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的
法人或其他组织及报告期内发行人注销的子公司为发行人报告期内曾经的关联
方。发行人现任董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员报告期内曾直
接或间接控制的，或担任董事（不含独立董事）、高级管理人员的法人或其他组
织亦为发行人报告期内曾经的关联方。
（二）重大关联交易
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，2022 年、2023 年 1-3 月（以下合
称“最近一年及一期”），发行人及其控股子公司与主要关联方之间发生的重大关
联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
物芯科技 采购商品及服务 99.51 3,653.92
贵州泛联信息技
采购商品及服务 - -
术有限公司
神经元网络 采购商品及服务 53.32 513.32
上海金卓 采购商品及服务 - 56.72
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
物芯科技 销售商品及服务 149.01 1,982.73
上海金卓 销售商品及服务 12.23 86.35
神经元网络 销售商品及服务 0.36 471.02
山东产创智汇科
销售商品及服务 66.36 454.74
技有限公司
北京水狸智能建
销售商品及服务 - 67.12
筑科技有限公司
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
关键管理人员薪酬 225.96 1,122.76
（1）2022 年度
为整合区域性业务资源，推进数字制造智能控制技术研发与应用落地，宜昌
东土与宜昌金辉投资集团有限责任公司（以下简称“金辉投资”）、公司高级副总
补充法律意见书（一）
经理闫志伟先生共同出资设立了数字研究院，数字研究院注册资本 500 万元，其
中宜昌东土以货币认缴出资 200 万元，持有数字研究院 40%股权；金辉投资以
货币认缴出资 150 万元，持有数字研究院 30%股权；闫志伟先生以货币认缴出资
（1）应收项目
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额
应收账款
贵州泛联 - 6.39
物芯科技 990.63 1,100.28
上海金卓 67.28 67.28
神经元网络 537.21 536.83
山东产创智汇科技有
限公司
北京水狸智能建筑科
技有限公司
预付账款
东土泛联 34.34 -
神经元网络 906.51 849.90
物芯科技 862.47 200.00
其他应收款
上海金卓 128.08 115.12
其他非流动资产
物芯科技 150.00
（2）应付项目
单位：万元
关联方
账面余额 账面余额
应付账款
补充法律意见书（一）
关联方
账面余额 账面余额
物芯科技 - 334.84
上海金卓 51.02 51.02
贵州泛联信息技术有
限公司
神经元网络 13.32 2.47
合同负债
物芯科技 252.80 319.34
贵州泛联 36.20 29.87
山东产创智汇科技有
限公司
其他应收款
物芯科技 1,037.50 -
神经元网络 169.88 -
（三）独立董事对关联交易的独立意见
新增期间，发行人独立董事对发行人发生的关联交易情况均依据相关法律、
法规及《公司章程》的规定发表独立意见。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理规定》规定了关联股东、关联
董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
（五）同业竞争
经本所律师核查，新增期间内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）关联交易和同业竞争的披露
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争
的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成
实质性影响。
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易遵循公平公允的市场
原则，依法履行了相关审议程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。报
告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营同
种或类似业务的同业竞争情况。发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承
诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质
性影响。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
新增期间，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权变动情况如下：
所有权 取得 他项
序号 权证编号 座落 面积（m2） 用途 使用期限
人 方式 权利
鄂（2022）宜昌 将军路 205 号 至
宜昌 26,782.8 工业 出 抵
东土 7 用地 让 押
鄂（2022）宜昌 将军路 205 号 至
宜昌 26,821.5 工业 出 抵
东土 1 用地 让 押
鄂（2022）宜昌 至
宜昌 将军路 205 号 15,894.3 工业 出 抵
东土 （培训楼） 2 用地 让 押
鄂（2022）宜昌 至
宜昌 将军路 205 号 53,050.9 工业 出 抵
东土 （研发楼） 0 用地 让 押
鄂（2022）宜昌 至
宜昌 10,156.2 工业 出 抵
东土 6 用地 让 押
（二）房屋所有权
新增期间，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权变动情况如下：
序 所有 房屋所有权/不动 建筑面积 他项权
用途 座落地址
号 权人 产权证号 （m2） 利
鄂（2022）宜昌市 车间、仓库、会
宜昌 将军路 205 号（军用
东土 厂房一号厂房）
宜昌 鄂（2022）宜昌市 车间、仓库、会 将军路 205 号（民用
东土 不动产权第 议室、档案室、 厂房一号厂房）
补充法律意见书（一）
序 所有 房屋所有权/不动 建筑面积 他项权
用途 座落地址
号 权人 产权证号 （m2） 利
会议室、休息室、
鄂（2022）宜昌市
宜昌 展览、培训、阶 将军路 205 号（培训
东土 梯教室、阅览室、 楼）
资料室
鄂（2022）宜昌市
宜昌 将军路 205 号（研发
东土 楼）
鄂（2022）宜昌市
宜昌
东土
（三）房屋租赁
新增期间，发行人及其控股子公司房屋租赁的新增/续期情况如下：
单位：元
序 承租 用途/面
出租人 座落地址 租金/年 租赁期限 产权情况
号 人 积（㎡）
北京鼎轩基业 北京市石景山区 X 京房权
东土 展厅 1,389,12 2023.3.15-2
科技 /823.77 3.36 028.3.14
公司 2 号楼 201 室 101376 号
成房权证
成都市高新区天
东土 四川恒泰医药 办公 2022.12.1-2 监 证 字 第
科技 有限公司 /243.59 023.11.30 4391766
号 5 号楼 407 室
号
闵（2017）
福州市鼓楼区丞
福州市不
东土 相路 132 号月亮 办公 2022.12.1-2
张丕政
和兴 湾东区 2 号楼 /104.69
号
Pacific Tech Ce
新加 ntre, 1 Jln Kilan
Inner City 31,200 2023.3.1-20
Offices Pte Ltd 美元 24.2.29
土 ore 159303, #06
-01/02/03/05
Regus
美国 yon Place, Suit 办公 1,380 美 2022.4.1-20
东土 e 100,San Ramo /27.87 元 23.9.30
Group, LLC
n CA 94583
苏州市吴中区长
东土 桥街道港龙财智 办公 2023.3.15-2
科技 商务广场 3 幢 80 /69.85 024.3.14
广州市黄埔区伴
广州 科学城（广州） 办公 1,156,49 2023.1.1-20
科东 发展集团有限 /1,482.69 8.2 25.12.31
补充法律意见书（一）
序 承租 用途/面
出租人 座落地址 租金/年 租赁期限 产权情况
号 人 积（㎡）
公司
北京鼎轩基业 北京市石景山区
拓明 实兴大街 30 号院 办公 4,424,58 2022.10.8-2
科技 16 号楼 7 层 701、 /1,255.64 7,65 025.10.7
公司 702、703 室
发行人及其子公司承租的部分房产出租人未取得房屋所有权证书，根据发行
人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司前述租赁为日常办公、员
工宿舍所需，具有较强的替代性。如需搬迁不会对公司造成重大影响，前述租赁
房产的产权瑕疵不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
发行人的部分房产租赁未办理租赁登记备案手续，经本所律师核查，发行人
就该等房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容真实、有效，符合我国相关法律法
规的规定，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使用权，未办理房屋租赁
备案证不会影响发行人承租房产的合法性、有效性。
（四）知识产权
新增期间，发行人及其控股子公司新取得的注册商标情况详见本补充法律意
见书附件一。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的
上述注册商标不存在权属纠纷或潜在的纠纷。
新增期间，发行人及其控股子公司新取得的专利情况详见本补充法律意见书
附件二。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的
上述专利不存在权属纠纷或潜在的纠纷。
新增期间，发行人及其控股子公司新取得的软件著作权情况详见本补充法律
补充法律意见书（一）
意见书附件三。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的
上述软件著作权不存在权属纠纷或潜在的纠纷。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据最近一年及一期的财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司
拥有生产经营设备主要是房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备。
根据发行认的书面确认并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人拥有的控股子公司变动情况为：（1）德国东土变更公司名称为“KLG
Smartec GmbH”；（2）新增北京科莱国际科技有限公司，德国东土持股 100%。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人拥有的参股公司变动情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
综上所述，本所律师认为，除上述有关说明外，发行人上述财产的所有权及
/或使用权的取得与拥有，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大销售合同
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司正在履行的金额 1,000 万元以上重大销售合同及其他主要框架性销
售合同如下：
合同金额 签订日
序号 合同名称 客户名称
（万元） 期
中国移动通信集团设计院有限公
司 2021 年非年度和 2022-2023 年
中国移动通信集团设计
院有限公司
术配合服务集中采购项目框架合
同（网优开发）
中国移动通信集团设计院有限公
司 2021 年非年度和 2022-2023 年
中国移动通信集团设计
院有限公司
术配合服务集中采购项目框架合
同（网络开发）
大兴区道路智慧化改造项目一标 北京大兴投资集团有限
段设备安装采购合同 公司
中国电子科技集团公司
第二十七研究所
宜昌市点军区农村军民生活用水 湖北江华机电科技有限
物联网智能水务项目合同 公司
中国电信 2022 年 IDC/ISP 信息安
全管理系统升级扩容工程集中采 中国电信集团有限公司/
购项目东土拓明公司设备及相关 中国电信股份有限公司
服务采购框架协议
宜昌姚家港智慧园区综合管理平
湖北姚家港绿色化工投
资控股集团有限公司
合同
宜都市高新技术产业投
资有限公司
青海宜化工业互联网+安全生产 青海宜化化工有限责任
建设平台项目合同书 公司
宜昌城市大脑重点危险化工企业 宜昌恒泰大数据产业发
监管系统信息化建设项目合同书 展有限公司
青岛红丰达国际贸易有
限公司
（二）重大采购合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司正在履行金额 500 万元以上重大采购合同及其他主要框架性采购
合同如下：
合同金额
序号 合同名称 供应商名称 签订日期
（万元）
补充法律意见书（一）
宜都化工园智慧平
目
（三）重大借款合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司正在履行的 10,000 万元以上的重大借款/授信合同如下：
序号 借款人 出借人/授信人 金额（万元） 签署日期 有效期
国家开发银行股份有
限公司
兴业银行股份有限公
司北京石景山支行
兴业银行股份有限公
司北京石景山支行
北京中关村科技融资
担保有限公司
（四）重大担保合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
无对外担保情形，发行人及其控股子公司之间的重大担保合同如下：
担保额度 实际发生 实际担保金额
担保对象 担保类型 担保物（如有） 担保期
（万元） 日期 （万元）
X 京房权证石字第
东土军悦 10,000 2016.12.13 5,000 抵押 8年
连带责任
宜昌东土 6,000 2020.04.27 4,500 - 5年
担保
X 京房权证开字第
连带责任
飞讯数码 3,000 2020.09.11 1,000 字第 1901129 号、成房 3 年
担保
权证监证字第 1901145
号的房屋所有权
连带责任
科银京成 1,000 2022.02.25 550 - 1年
担保
连带责任
科银京成 500 2022.03.31 500 - 1年
保证
连带责任
飞讯数码 1,000 2022.06.28 1,000 - 1年
担保
补充法律意见书（一）
担保额度 实际发生 实际担保金额
担保对象 担保类型 担保物（如有） 担保期
（万元） 日期 （万元）
连带责任
东土和兴 500 2022.09.29 500 - 1年
保证
连带责任
科银京成 500 2022.09.29 500 - 1年
保证
连带责任
东土远景 1,000 2022.10.16 1,000 - 1年
保证
连带责任
拓明科技 1,000 2022.09.16 1,000 - 1年
保证
连带责任
宜昌东土 1,000 2023.2.27 1,000 - 1年
保证
连带责任
飞讯数码 1,000 2023.2.20 1,000 - 1年
保证
连带责任
飞讯数码 1,000 2023.3.10 1,000 - 1年
保证
（五）重大侵权之债
根据相关环境保护、市场监管、人力资源与社会保障、住房公积金、税务等
部门出具的证明和发行人的承诺，并经本所律师核查，新增期间发行人及子公司
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（六）与关联方之间的重大债权债务
经发行人确认，除上述债权债务关系及本补充法律意见书“九、关联交易及
同业竞争”披露的相关情况外，新增期间发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及相互提供担保的情况。
（七）发行人金额较大的其他应收款、应付款属于生产经营活动过程中正
常发生的往来款项，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在
潜在的纠纷或风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资、减资、重大资产收购
补充法律意见书（一）
或出售行为。截至本补充法律意见书出具日，发行人无其他拟进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人未对《公司章程》进行修改，发行人现行有效的《公
司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。
截至本补充法律意见书出具日，具有健全的组织机构，具有健全的股东大会、
董事会及监事会相关议事规则，发行人股东大会、董事会、监事会能够依照《公
司章程》及相关议事规则履行职责，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监
事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的授
权或重大决策符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《声明与承诺》并经本所律师
核查，发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条所列示的情形，报告期内不存在重大违法行为、行政处罚、被司法机
关立案侦查、被列为失信被执行人及被中国证监会立案调查、确定为市场禁入人
员且禁入尚未解除等情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事每届任期为三年，高级管理人员的
任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
补充法律意见书（一）
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经
理李平控制的其他企业变化情况详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”。其他发行人董事、监事、高级管理人员对外投
资变动情况如下：
序号 姓名 投资单位名称 持股比例
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监
事、高级管理人员在除发行人及其控股子公司外的其他企业任职变动情况如下：
序号 姓名 单位名称 任职职务
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员均符合现行法
律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合
法、合规；报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的选聘及变化均已履行
了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务和政府补助
补充法律意见书（一）
（一）发行人及其主要控股子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，新增期间，除东土致远因
被认定高新技术企业于 2022-2024 年度执行 15%的企业所得税率外，发行人及其
控股子公司执行的其他主要税种、税率未发生变动，不存在违反法律、法规和规
范性文件规定的情形。
（二）发行人及其境内主要控股子公司税收优惠政策
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，新增期间，发行人及其控
股子公司享受的税收优惠情况变动情况如下：
东土致远 2022 年被认定为高新技术企业，证书编号为 GR202231001695，
有效期为三年，根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》
（国
税发[2008]111 号）文件的相关规定，在 2022-2024 年度间执行 15%的企业所得
税税率。
拓 明 科 技 于 2019 年 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 为
GR201911003219，有效期三年，并于 2022 年继续被认定为高新技术企业，证书
编号为 GR202211005614，有效期三年，根据《国家税务总局关于企业所得税减
免税管理问题的通知》
（国税发[2008]111 号）文件的相关规定，报告期内按 15%
征收企业所得税。
根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
[2018]77 号文），符合标准的小微企业自 2018 年 1 月 1 日起，其所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%税率缴纳企业所得税。2019 年，财政部、国家税务总
局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号文），
规定符合条件的小微企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。2021 年 4 月，国家税务总局颁布的《关于落实支持小型微利企业和
个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》在 2019 年政策基础上，将符
合条件的小微企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，进一步减按 12.5%计
补充法律意见书（一）
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
扬州东土、东土泛联、东土正创、东土旭升、元网控制、飞悦京成、东土智
兴、湖北正创 2022 年适用前述规定。
（三）发行人及其境内控股子公司获得的政府补助
根据发行人提供的资料和书面确认，发行人及其境内控股子公司在最近一年
及一期内金额在 100 万元以上的政府补助情况如下：
序号 种类 金额（万元）
（四）纳税情况
根据发行人出具的书面确认、相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师
补充法律意见书（一）
核查，发行人及其境内控股子公司新增期间在经营活动中严格执行所在地国家及
地方有关税务法律、法规，不存在因违反有关税收征管法律、法规而被税务部门
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司所执行的主要税种及
税率符合国家现行法律、法规及规范性文件的要求，新增期间享受的税收优惠及
取得的政府补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）环境保护方面
根据发行人的书面确认并经本所律师公开信息查询，发行人及子公司的生产
经营活动符合我国有关环境保护的要求，新增期间内未因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）质量监督方面
根据有关政府部门出具的证明文件，并经本所律师公开信息查询，发行人及
子公司新增期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人第六届董事会第二十四会议、第二十六次会议审议通过的相关议
案及《募集说明书》，发行人本次募集资金情况调整为：发行人本次发行募集资
金总额不超过人民币 87,500.00 万元（含 87,500.00 万元），扣除发行费用后，募
集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
数字工厂智能控制解决方
案项目
数字建造及智能工程装备
控制解决方案项目
补充法律意见书（一）
偿还银行借款和补充流动
资金
合计 136,150.00 87,500.00
经核查，除前述调整外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形；发行人本次募集
资金投资项目，符合国家产业政策，本次募集资金的运用合法、合规。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目
标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
由为各被告违反《盈利预测及补偿协议》约定，诉讼请求为判令被告一邱克向原
告支付业绩补偿款人民币 2,261.32 万元；并向原告补偿公司股份 1,914,709 股，
不足补偿的，则向原告支付相同市场价值的现金补偿 23,225,420.17 元；被告二
李大地向原告支付业绩补偿款人民币 790.85 万元；并向原告补偿公司股份
元；各被告向原告支付违约金人民币 1,000 万元；原告本案的律师费、本案的诉
讼费等诉讼过程中产生的全部费用由被告承担。目前该案件处于审理过程中。
公司（被申请人，以下简称“中昌天盛”）提起仲裁申请，仲裁理由为被告未按
照合同约定支付货款，仲裁请求为（1）裁决被申请人向申请人支付 5,258,875.00
元货款及延迟付款违约金；（2）被申请人向申请人支付迟延付款违约金；（3）
被申请人向申请人支付本案律师费；（4）仲裁费用由被申请人承担。目前该案
件尚在仲裁过程中。
补充法律意见书（一）
法定代表人孙成光（被告二）提起诉讼，合计请求：（1）被告一向原告支付货
款 27,121,441.18 元；（2）被告一向原告支付逾期付款违约金；（3）被告一承
担律师费；（4）被告二对前述诉讼请求承担连带责任；（5）被告二承担本案的
全部诉讼费用。目前该等案件尚在审理过程中。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除前述情形外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人无新增行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人诉讼、
仲裁情况无变化。
（三）发行人董事长、总经理重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
发行人现任董事长、总经理为李平，其重大诉讼、仲裁及行政处罚情况详见
本节“（二）发行人控股股东、实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的向特定
对象发行股票的实质条件；发行人本次发行已获得发行人董事会和股东大会的批
准，尚需经深交所审核并报中国证监会注册。
补充法律意见书（一）
第二节 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题1
报告期内，发行人扣非归母净利润持续为负，最近一期同比下滑71.47%。
响公司业绩亏损较多。报告期内发行人综合毛利率分别为45.36%、23.51%、43.56%
和39.80%，波动较大。截至2022年9月末，发行人商誉账面价值为10,925.38万元，
来源于对上海东土远景工业科技有限公司、北京科银京成技术有限公司及北京
飞讯数码科技有限公司（以下合称收购标的）的收购。根据申报材料，2022年
前三季度前述收购标的利润总额均为负，实现收入占全年预测营业收入的比例
分别为38.14%、54.88%和35.68%。截至2022年9月末，发行人控股股东、实际
控制人李平质押及冻结股份占其所持公司股份的63.20%。2020年度，公司受到
军工审价影响调减收入16,197.37万元。最近两年及一期，公司存货账面余额分
别为23,164.18万元、29,002.95万元和50,690.94万元，并分别计提3,722.24万元、
人子公司北京东土拓明科技有限公司（以下简称拓明科技）存在劳务派遣员工
占总用工人数的比例超过10%的情形。报告期内前五大客户出现一定变化，其
中北京物芯科技有限责任公司是最近一期第四大客户和第二大供应商。
请发行人补充说明：（1）结合产品售价及成本变化情况、产品定价方式、
同行业可比公司情况等，说明公司毛利率水平波动的原因及合理性；（2）结合
行业竞争、市场供需、主要产品价格及销量、毛利率变动、成本费用控制、资
产减值、非经常性损益等情况，说明发行人扣非归母净利润持续为负及最近一
期同比大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，发行人行业竞争力及其
所处的市场环境是否发生重大不利变化，相关不利影响是否持续，已采取及拟
采取的提升持续经营能力措施及有效性；
（3）按照《会计监管风险提示第8号——
商誉减值》的相关要求，结合收购标的资产2022年实际业绩及与预测业绩的差
异，说明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风险；（4）结合控股
股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押资金具体用途、约定
的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明
补充法律意见书（一）
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以
及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（5）说明军品销售业
务相关收入确认、审价调整的具体会计政策及是否符合企业会计准则规定，是
否符合行业惯例；结合军工审价历史数据及实际情况、未完成审价产品收入金
额及占比情况，量化说明军工审价对公司经营业绩影响，是否存在未来营业收
入及净利润大幅调减的风险，列示各报告期考虑军工审价调整影响后的实际收
入及实际毛利率水平；（6）结合收入增长、订单增长、生产备货情况等，说明
最近两年及一期存货持续增长的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、
跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提金额持续
减少的原因及合理性，是否存在存货跌价风险；（7）拓明科技劳务派遣员工占
比超过10%的原因，是否合法合规，是否属于行业惯例，是否存在切实可行的
解决措施，是否存在被行政处罚的风险；（8）报告期内主要客户变动、部分客
户同时是供应商的原因及合理性；（9）公司持有银行理财产品的具体情况，最
近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本
次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况。
请发行人补充披露（1）-（7）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）
（6）（9）并发表明确意见，请发行人律师查（4）（7）并发表明确意见。
核查过程：
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
署《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》及大连市西
岗区人民法院出具的《民事裁定书》
书》《和解协议》等文件
《北京法院电子诉讼平台查询
结果》等诉讼文件
补充法律意见书（一）
用中国、企查查等网站查询李平的争议纠纷情况及是否存在失信情况
企业融资及估值等情况
名明细数据表》
表
务派遣协议
大兴区人民政府等公开网站
核查情况：
（一）结合控股股东和实际控制人股权质押及冻结的原因及合理性、质押
资金具体用途、约定的质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股
价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际
控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
补充法律意见书（一）
用途、约定的质权实现情形
截 至 2023 年 3 月 末 ， 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 李 平 持 有 东 土 科 技
持有本公司股份比例61.83%；已冻结的股份1,500,000股，占其持有公司股份比例
截至本补充法律意见书出具日，李平持有上市公司股份的质押和冻结的数量未发
生变化。
（1）股权质押情况
截至本补充法律意见书出具日，李平质押持有的上市公司股份融资本金
序号 质押人 质押权人 质押数量（万股） 质押截至期限
合计 6,774.64
李平质押其持有的东土科技股票系用于置换存量股份质押融资，最终用于认
购2015年和2016年公司发行股份资产并募集配套资金中的配套资金股份的认购，
具有合理性。
李平与质押权人签署的《股票质押式回购交易协议书》约定：①在待购回期
内，若质押标的股票股价下跌，使以收盘价计算，A日的项目履约保障比例低于
补充法律意见书（一）
等于警戒线标准，则质押权人通过书面或邮件通知融入方，要求融入方提前赎回
或在A+3个交易日内补充质押相应数量的标的证券或其他担保物，使项目履约保
障比例不低于预警履约保障比例。如李平未按质押权人通知履行义务，则李平违
约，质押权人可行使质权。②在待购回期内，若质押标的股票股价下跌，使以收
盘价计算，A日的项目履约保障比例低于等于平仓标准线，则质押权人通过书面
或邮件通知融入方，要求融入方提前赎回或在A+1个交易日内补充质押相应数量
的标的证券或其他担保物，使项目履约保障比例不低于预警履约保障比例；否则，
质押权人有权在A日后的第2个交易日按照约定程序向交易所提交违约处置申报，
并在A日后的第3个交易日起对标的股票进行最大化的卖出操作。
（最大化卖出操
作指，在符合法律法规的前提下：通过交易所集中竞价系统或大宗交易平台，对
无限售流通股进行最大化的卖出；通过司法拍卖的方式，对限售流通股进行卖出
处置。）
根据李平与质押权人签署的《股票质押式回购交易协议书》，其约定的履约
保障警戒比例、履约保障最低比例（平仓线）分别为200%和180%。目前，李平
已质押其持有的东土科技股份67,746,400股，合计通过股票质押融资余额为
约保障比例=质押证券市值/质押融资金额）为524.03%，高于《股票质押式回购
交易协议书》约定的200%警戒线和180%平仓线，不存在较大的平仓风险。
李平作为股权质押人与质押权人均已签署《股票质押式回购交易业务协议》
与《股票质押式回购交易协议书》。前述股权质押已完成质押登记和信息披露，
符合《中华人民共和国民法典》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法律法
规的规定。
（2）股权冻结情况
李平所持公司的1,500,000股股份被冻结，系由于与宋永清因合同纠纷发生诉
讼，被大连市西岗区人民法院冻结，冻结期限为2019年5月30日至2025年5月17
日。目前，该案件在审理过程中。
补充法律意见书（一）
（1）财务状况
根据李平提供的《个人信用报告》及其填写的个人调查表，其信用状况良好，
不存在到期未清偿的大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录
等。同时，经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
公开渠道，其未被列入失信被执行人名单。
（2）偿债能力
截至本补充法律意见书出具日，李平目前通过股权质押融资金额为16,664.00
万元，股权冻结对应诉讼金额为2,000.00万元。李平目前财务状况、信用状况良
好，具有较强的债务清偿能力，具体情况如下：
年3月31日收盘价（12.89元/股）测算，实际控制人李平持有公司股票价值为14.12
亿元，其中，未质押和冻结股份对应市值为5.39亿元。
主要包括物芯科技、神经元网络、上海金卓等，其中物芯科技、神经元网络、上
海金卓最近一轮融资估值达到8.5亿元、8.00亿元、7.65亿元。实际控制人李平直
接或间接持有的物芯科技、神经元网络、上海金卓股权比例（剔除通过东土科技
间接持有的股份后）分别为12.69%、30.49%、24.16%，以上述估值进行测算，
对应市值约为1.08亿元、2.44亿元、1.85亿元，合计约5.37亿元。
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人李平存在与宋永
清、邱克的两宗未决诉讼。
（1）李平与宋永清的诉讼
解协议》约定，应向宋永清支付违约金。李平提出反诉请求为撤销《和解协议》。
补充法律意见书（一）
书。双方不服该判决，均提出上诉。
辽宁省高级人民法院于2021年7月28日出具（2020）辽民终1359号民事裁定
书，裁定撤销大连市中级人民法院（2019）辽02民初858号民事判决书，发回大
连市中级人民法院重审。
大连市中级人民法院于2022年5月7日出具（2021）辽02民初1496号民事判决
书，判决李平向宋永清支付现金补偿款240.89万元及滞纳金、股票补偿款722.66
万元及滞纳金、违约金2,000万元、律师费22万元。李平不服该判决，已提出上
诉。目前，该案件正在审理过程中。
（2）与邱克的诉讼
克支付业绩奖励2,887.90万元、补偿款18,701.19万元、律师费35.00万元，合计
人民法院对前述案件立案受理，目前，该案件正在审理过程中。
截至本补充法律意见书出具日，该案不涉及李平所持公司股权的质押或冻结。
根据李平提供的与质押权人签署的《股票质押式回购交易业务协议》、
《股票
质押式回购交易协议书》等文件，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及实
际控制人李平的股份质押借款均正常还本付息，相关合同正常履行。
李平已质押其持有的东土科技股份67,746,400股，上述股票质押融资总额为
约保障比例=质押证券市值/质押融资金额）为524.03%，安全边际较高，预警、
平仓风险较低。
补充法律意见书（一）
措施
（1）前述情况对上市公司控制权稳定的影响
截至2023年3月末，公司前十名股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）－深圳中
航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
吉林省融悦股权投资基金管理有限公司－融悦消
费升级私募证券投资基金
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞创新升级混合
型证券投资基金
南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行
股份有限公司
南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景
晟 8 期私募证券投资基金
截至 2022 年 3 月末，公司的前十大股东中，除李平外，无其他持股比例超
过 5%以上的股东，公司股权结构整体较为分散。本次发行前，公司实际控制人
李平直接持有发行人表决权股份比例为 20.55%，远高于其他股东的持股比例。
李平财务状况、信用状况良好，其质押的股权市值较高，履约保障比例较高，
不存在较大的平仓风险；李平诉讼涉及的已冻结上市公司股权合计 1,500,000 股，
占其持有上市公司股份比例为 1.37%，比例较低。
综上，李平持有的上市公司股份质押的冻结情况对上市公司控制权稳定不构
成重大影响。
（2）为维持控制权稳定采取的措施
上市公司实际控制人李平已出具维持控制权的承诺，具体如下：
“1、本人将所持有的北京东土科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）
股份质押给债权人系出于合法的融资需求，本人未将股份质押所获得的资金用于
补充法律意见书（一）
非法用途。截至本承诺出具日，本人所持有并质押的上市公司股份所担保的主债
务不存在逾期偿还或其他违约情形，本人亦不存在其他大额到期未清偿债务；
因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制的上市公司股份被质权人
行使质权；
走势，如有必要，本人将积极与资金融出方协商，采取追加保证金或补充担保物
等方式避免出现本人所持有的上市公司股份被行使质权，避免发生上市公司控制
权变更的情形。如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到重大影
响，本人承诺将采取所有合法的措施，积极维护本人实际控制人地位的稳定性。
公司股份比例为1.37%，对本人持有的上市公司股权及本人对上市公司的控制权
不具有重大影响。本人将密切关注诉讼的进展情况，积极应诉，如诉讼导致本人
承担赔偿责任，本人将优先以本人及家人的货币资金补偿，或通过变现其他资产、
向他人借款等途径筹措相应资金，尽力避免处置本人所持上市公司股份，不影响
本人对上市公司的控制权和控制地位。”
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》
“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“四、控股股东、实际控制人股权质押和涉及诉讼的风险”补充披露
了相应内容。
（二）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的原因，是否合法合规，是否
属于行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险
截至2023年3月31日，拓明科技员工总人数为360人，劳务派遣人数为129人，
劳务派遣员工占比为35.83%，超过10%。
根据对拓明科技相关人员的访谈及公司出具的说明，拓明科技从事的运营商
补充法律意见书（一）
客户网络优化服务、软件研发业务支撑、平台运维、通信工程实施服务业务，该
等业务需一定期限内在客户现场提供技术支撑。由于客户所在地与公司所在地不
同，且客户分布在不同城市，公司自主招工困难，而劳务派遣单位专业从事人力
资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广，可以为公司及
时补充相关人员，以满足业务需求。
为维持业务规模并开展新增项目，基于当地自行招聘人员存在一定难度、降
低劳动用工风险及成本考虑，拓明科技选择通过与专业的劳务派遣单位进行合作，
由劳务派遣单位派遣符合条件的人员从事部分技术服务、运维服务等具有一定临
时性、辅助性、替代性的岗位。
是否存在切实可行的解决措施，是否存在被行政处罚的风险
（1）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》的
相关规定
拓明科技目前与北京众合天下管理咨询有限公司、北京易才人力资源顾问有
限公司之间存在劳务派遣合作。经核查，前述劳务派遣公司均持有合法有效的《劳
务派遣经营许可证》，与公司签署了劳务派遣协议且正常履行，与拓明科技之间
不存在纠纷。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，其第二十条
规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳
务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行”。
因此，拓明科技劳务派遣员工占比超过10%的情形不符合《劳务派遣暂行规
定》的相关规定。
（2）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%属于行业惯例
与拓明科技所属同一行业的上市或拟上市公司劳务派遣员工占比超过10%
的情况如下：
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 主营业务 行业分类 劳务派遣员工占比情况
业务以通信网络建设为
中贝通信子公司广东和新 2020
中贝通信集 主，同时兼顾通信与信息
I65 软件和信 年末、2021 年末和 2022 年 6
息技术服务业 月末劳务派遣用工比例分别为
公司 化与维护、通信网络规划
与设计业务
自主软件产品（基础软件、
工业软件）、信息技术服
北京神舟航
务（金审信息化服务、商 航天软件 2019 年末和 2020 年末
天软件技术 I65 软件和信
股份有限公 息技术服务业
服务）和信息系统集成（主 12.02%和 13.41%
司
要面向航天及党政军领
域）
成都蕊源半 蕊源科技 2020 年存在劳务派遣
电源管理芯片的研发、设 I65 软件和信
计、封测和销售 息技术服务业
份有限公司 10%的情况
截至 2022 年末，拓明科技员工
I65 软件和信 总人数为 367 人，劳务派遣人数
息技术服务业 为 116 人，劳务派遣员工占比为
如上表所示，与拓明科技属于同一行业分类（I65 软件和信息技术服务业）
的上市或拟上市公司中贝通信集团股份有限公司、北京神舟航天软件技术股份有
限公司和成都蕊源半导体科技股份有限公司历史上均存在劳务派遣用工比例超
过10%情形，一定程度上属于行业惯例。
（3）劳务派遣员工超过法定比例的解决措施
为进一步规范用工，切实解决拓明科技劳务派遣不规范的情形，拓明科技承
诺：在2年内将拓明科技劳务派遣员工占比降低至法律法规规定的比例，具体的
解决措施包括：
合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派
遣公司，降低劳务派遣员工比例；
与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；
给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。
补充法律意见书（一）
（4）拓明科技劳务派遣员工占比超过10%存在被行政处罚的风险
如前所述，拓明科技劳务派遣员工占比超过10%不符合《劳务派遣暂行规定》
相关规定，存在被行政处罚风险，具体为：
根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定，“用工单位应当严格控制劳务派遣
用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”，其第二十条
规定，“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳
务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行”。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，“劳务派遣单位、用
工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改
正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其
劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位
与用工单位承担连带赔偿责任”。
报告期内，拓明科技存在劳务派遣员工占比超过10%的不规范情形。因此，
拓明科技可能被当地劳动部门要求限期整改，如拓明科技收到整改通知后在规定
期限内整改完毕的，不会发生罚款行政处罚；如拓明科技收到整改通知且未按期
整改完毕的，可能被处以罚款。以2023年3月末拓明科技用工人数进行测算，因
超过比例使用的93名派遣用工将可能导致拓明科技面临46.5万元至93万元的罚
款。
根据拓明科技住所地劳动行政主管部门出具的说明、公司出具的声明，并经
本所律师网络核查，拓明科技未收到劳动行政部门责令整改的通知，也未受到劳
动行政部门罚款等行政处罚。
拓明科技承诺：如本公司未来被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行
为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部
门罚款。
综上，如未来拓明科技因劳务派遣被责令整改的，拓明科技将按要求“限期
改正”，不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
补充法律意见书（一）
（5）若拓明科技未来被要求整改，不会对发行人经营业绩造成重大不利影
响
报告期内，拓明科技劳务派遣人员人数及薪酬与公司同工种自有员工薪酬比
较如下：
平均薪酬：元/月/人
劳务派遣 劳务派遣 劳务派遣人员 自有员工 薪酬差异
期间
人数 费用 平均薪酬（A） 平均薪酬（B） （B-A）
注：劳务派遣人数为当期各月平均数。
截至2023年3月末，拓明科技员工总人数为360人，劳务派遣人数为129人，
劳务派遣员工占比为35.83%，超过10%的规定比例。以2023年3月末拓明科技用
工人数进行测算，将93名派遣用工转为正式员工则可将拓明科技劳务派遣用工占
比降低至规定的比例，前述转换增加的成本费用约为91.90万元/年，对公司经营
业绩不具有重大影响。
发行人实际控制人李平出具《承诺函》，承诺：“1、本人作为北京东土科技
股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长，将敦促北京东土拓明科技有限公
司（以下简称“拓明科技”）按照已提出的解决措施进一步规范劳动用工。2、如
拓明科技因劳务派遣人数超过规定比例而发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政
处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责
任，保证拓明科技及北京东土科技股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》
“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“二、业务经营与管理风险”补充披露了相应内容。
核查结论：
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
李平诉讼涉及的已冻结上市公司股权占其持有上市公司股份比例为1.37%，比例
较低。李平持有的上市公司股权不存在较大的平仓风险；李平持有上市公司控制
权比例远高于其他股东，股份质押和冻结事项不会导致公司控股股东、实际控制
人发生变更；控股股东和实际控制人已采取控制权稳定相关措施。
规定，但在一定程度上属于行业惯例；拓明科技劳务派遣员工比例超过10%存在
被劳动部门责令限期整改的风险，若逾期不改正，存在被罚款的行政处罚风险，
目前拓明科技未收到责令整改的通知，亦未受到罚款等行政处罚；拓明科技已提
出有效措施于2年内将劳务派遣员工比例降低至法律法规规定的比例；拓明科技
及上市公司实际控制人针对劳务派遣不规范情形的解决措施方案及承诺切实可
行，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管
理办法》的相关规定，不构成本次发行的实质性法律障碍。
二、《审核问询函》问题2
发行人本次拟募集资金100,000.00万元，扣除发行费用后用于数字工厂智能
控制解决方案项目（以下简称项目一）、数字建造及智能工程装备控制解决方案
项目（以下简称项目二）、研发和实训展示中心项目（以下简称项目三）和补充
流动资金。项目一和项目二分别发展软件定义的边缘控制服务器、边缘云平台
和配套软件在工厂制造和工地建设场景的应用，项目效益测算中预测期为7年，
其中项目建设期为3年，按照产品研发及产业化进度，第一年即产生收入，预测
期内收入快速增长，第7年合计可产生销售收入283,700万元，发行人2021年营业
收入为94,100万元。根据申报材料，项目一、项目二、项目三均通过募集资金购
置房产实施，拟购置房产的面积为7,800平方米，其中5,800平方米为办公场地，
本次募投项目不涉及新增产能和制造环节，不需办理环境影响评价手续。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言披露项目一及项目
补充法律意见书（一）
二的具体建设内容、研发目标产品、主要功能及目标客户、与发行人现有产品
的区别和联系，现有相关产品功能是否足以覆盖在工厂制造和工地建设场景的
应用，开展本次募投项目的必要性；（2）结合项目一及项目二下游应用场景、
产品研发及产业化进度、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单
等，说明募投项目销售的可实现性及预测期内收入快速增长的合理性，是否符
合市场规律；（3）结合（2）及发行人同类产品销售情况、同行业可比公司情况
等，说明募投项目效益测算是否合理谨慎；（4）募投项目研发的主要内容、技
术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得
的研发成果等；研发项目是否存在较大的研发失败风险并进行风险提示；研发
投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合企业会计准则规定；结
合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募
投项目中拟资本化金额、比例的合理性；（5）本次发行各募投项目的具体投资
构成明细、各项投资支出的必要性；各明细项目所需资金的测算假设及主要计
算过程，测算的合理性；（6）本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合
规性；（7）本次募投项目购置房产对应土地性质、购置单价与当地平均价格差
异、落实情况的最新进展，相关项目开展是否符合土地规划用途、房产核准用
途；结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同行业可
比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要；（8）本次申报过程以
及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否需要履行有权机关审批程序，
发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，是否符合《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求；（9）量化说明本次募
投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（5）（9）并发表明
确意见，并对研发支出资本化出具专项核查意见，请发行人律师核查（6）（7）
（8）并发表明确意见。
核查过程
就题述问题及事项，本所律师进行了包括但不限于以下核查工作：
补充法律意见书（一）
使用可行性分析报告》及历次修订稿等文件
信息化固定资产投资项目备案证明》
环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》等规定
性协议》
在的中关村工业互联网产业园建设内容
拟购买房产的价格公允性
的人均面积，分析本次募投项目人均面积的合理性
作管理暂行办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等管理
办法
本运作涉及军工事项审查的意见》《关于北京东土科技股份有限公司资本运作特
殊财务信息豁免披露有关事项的批复》
补充法律意见书（一）
脱密处理的情况
核查情况
（一）本次募投项目无需取得环评手续的具体依据及合规性
根据公司提供的资料，公司本次三个实体募投项目均已取得北京市石景山区
经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案
证明》。
本次募投项目中数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备
控制解决方案项目，募集资金全部用于房屋购置与建设、软硬件购置、人员投入、
铺底流动资金投入，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》
及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》
规定的建设项目中，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。研
发和实训展示中心项目不涉及生产加工，不产生实验废气、废水、危险废物，属
于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定中“四十五、研究
和试验发展”之“98、专业实验室、研发（试验）基地”类建设项目，不纳入建
设项目环境影响评价管理，无需取得环评批复文件。偿还银行借款和补充流动资
金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审批。
经本所律师与公司、保荐机构向北京市石景山区生态环境局咨询确认，本次
募投项目无需办理环评手续。
（二）本次募投项目购置房产对应土地性质、购置单价与当地平均价格差
异、落实情况的最新进展，相关项目开展是否符合土地规划用途、房产核准用
途；结合发行人现有人均办公面积、现有员工人数及未来招聘计划、同行业可
比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要
补充法律意见书（一）
针对本次募投项目的实施，公司于2022年9月与北京中关村工业互联网产业
发展有限公司签署了《房产意向性协议》，拟购买北京市石景山区工联科创中心1
号楼8-10层（标的房产在建中），前述房产的土地性质为B1商业用地。
根据公司与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签署的《房产意向性协
议》，本次募投项目拟购买的房屋单价为3.5万元/平方米，目前该房产正在建设中，
按照《购房意向性协议》预计在2023年10月31日前交付。在本次募投项目房产交
付前，本次募投项目研发由现有团队在现有办公场所进行，尚未开始招聘专项人
员，截至报告期末合计已发生支出3,330.63万元，占计划投入总额金的2.45%。
公司承诺：本次募集资金投向项目包括购买位于北京市石景山区工联科创中
心的房产，作为办公场所供公司研发部门使用，不会用于出租或出售，不存在直
接或变相投向房地产领域的情况。若本公司违反前述承诺，将承担由此引发的一
切法律责任。
根据公开资料查询结果，石景山区内商业用地房产单价情况如下：
单位：万元/平方米
楼盘名 场地地址 土地性质 价格
北京市石景山区石景山
中铁建设大厦 商业用地 3.5
路 20 号
中海时代-远洋春秋中心 北京市石景山区苹果园
商业用地 4
广场 大街 220 号
北京市石景山区古城石
金融街长安中心 商业用地 2.8
景山路 54 号
平均单价 3.51
注 1：以上信息来自“安居客”网站（https://hangzhou.anjuke.com/）；
注 2：平均单价为列表中各楼盘总金额/总面积。
由上表可知，本次募投项目拟购置的房产单价约为 3.5 万元/平方米，与石景
山区商圈内商业用地房产的单价情况无重大差异，该项目计划购置房产单价具有
公允性和合理性。
本次募投项目的实施地址北京市石景山区工联科创中心位于中关村工业互
补充法律意见书（一）
联网产业园，根据公司与北京中关村工业互联网产业发展有限公司签订的《房产
意向性协议》，该房产的土地规划用途为B1商业用地；根据北京市住房和城乡建
设委员会官网公示信息，中关村工业互联网产业园建设规模约30.7万平方米，建
设内容为商务办公、研发办公、产业配套及生活配套用房。
公司本次募投项目拟购置房产均位于北京市石景山区工联科创中心1号楼
地规划用途、房产核准用途。
可比公司情况，说明购买房产规模是否超出募投项目需要
（1）公司自有房产及租赁房产使用已饱和
根据公司提供的资料，截至报告期末，公司自有科研用房共4,273.62平方米，
北京地区自有及租赁办公用房面积为8,499.32平方米（不包括生产面积）。
截至报告期末，公司共有办公人员1,080人（不含生产人员），人均面积计算
如下：
人员分类 用房面积（平方米） 人员数量 人均面积（平方米/人）
北京地区办公人员情况 8.499.32 1,080 7.87
（2）本次募投项目拟购置的房产面积及人员情况
在本次募投项目完全实施后，公司计划招聘人员为500人，整体研发人员人
均面积为11.60平方米/人，具体情况如下：
房屋面积 研发人员 人均面积
募投项目名称 场地划分
（平方米） 数量 （平方米）
数字工厂智能控制
解决方案项目
数字建造及智能工
程装备控制解决方 1,400 研发 120 11.67
案项目
研发和实训展示中 1,400 研发 120 11.67
心项目 2,000 展示用 - -
补充法律意见书（一）
根据同行业上市公司披露的相关信息，其相关人均办公面积具体情况如下：
公司名称 募投项目名称 人均面积（平方米）
中科创达 边缘计算站研发及产业化项目 10.04
中科创达 扩展现实（XR）研发及产业化项目 10.89
东方国信 工业互联网云化智能平台项目 10.00
东方国信 5G+工业互联网融合接入与边缘计算平台项目 10.00
创意信息 智能大数据融合平台项目 16.45
创意信息 自主可控数据库升级及产业化应用项目 16.45
科蓝软件 数字银行服务平台建设项目 23.61
万达信息 未来城市智慧服务平台项目 未披露
平均值 13.92
数字工厂智能控制解决方案项目 11.54
数字建造及智能工程装备控制解决方案项目 11.67
东土科技
研发和实训展示中心项目 11.67
小计 11.60
在人均面积方面，本次募投项目整体研发人员人均面积为11.60平方米/人，
对比同行业可比项目的13.92平方米/人，本次募投项目人均面积处于合理范围内，
本项目场地面积具有合理性。
综上所述，本次募投项目拟购置房产对应的土地性质与募投项目的实施相符，
项目的开展符合土地规划用途及房产核准用途；募投项目拟购置房产的单价与当
地平均价格不存在重大差异；与现有人均办公面积、现有员工人数及招聘计划，
同行业可比公司的情况相比较，购买房产的规模符合募投项目的需要。
（三）本次申报过程以及公司日常生产经营是否符合相关保密要求，是否
需要履行有权机关审批程序，发行人就本次发行申请涉军信息披露豁免的依据，
是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和
要求
（1）公司日常生产经营符合相关保密要求
补充法律意见书（一）
公司及相关子公司东土军悦、飞讯数码、科银京成已取得从事军工业务所需
主要经营资质，相关资质均在有效期内。
根据公司提供的保密管理制度及其说明，为遵守军工保密业务的法律法规及
相关规范或标准，发行人建立了如下保密管理内部控制制度：
公司设有保密委员会、保密办公室构成的保密组织机构，全面领导和监督管
理公司保密工作。下设各归口管理部门，对其明确管理职责与分工。公司设有定
密责任人，明确公司的涉密事项范围。基于信息公开安全专门成立了信息公开保
密审查领导小组。
发行人已建立了《保密工作制度汇编》，编制了各项保密规则制度，包含保
密责任管理办法（含归口管理）、定密管理制度、涉密人员管理制度、保密教育
培训制度、国家秘密载体管理制度、密品管理制度、信息系统、信息设备和存储
设立管理制度、保密要害部门管理制度、新闻宣传管理制度、涉密会议管理制度、
外场试验保密管理制度、协作配套保密管理制度、涉外活动保密管理制度、保密
监督管理制度、涉密事件报告和查处制度、保密考核与奖惩制度、保密工作经费
管理制度及保密工作档案管理制度，形成了完备的保密制度体系和管理体系。
罚的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及相关子公司报告期内不存在
因违反保密管理规定而受到行政处罚的情形。
（2）本次发行的申报过程符合相关保密要求
司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620号），同意本次发行，
有关涉密信息披露，按国家相关规定办理。
根据发行人的说明并经本所律师核查《募集说明书》等与本次发行有关的申
补充法律意见书（一）
请文件，公司已根据前述批复的要求对相关保密信息的披露方式进行处理，即关
于涉密合同，公司与客户签订的部分合同涉及国家秘密，拟豁免披露相关涉密内
容，具体处理方式为“不披露涉及国家秘密合同对应客户名称，客户名称均以代
称表示；不披露涉及国家秘密合同的具体名称及合同具体内容”。
根据发行人及保密办公室的说明，上述拟豁免披露相关涉密内容已由公司保
密办公室根据国防科工局的相关规定及公司保密管理制度进行了审查。
（3）公司已根据相关法律法规的规定与承办本次发行的涉密业务咨询服务
单位签订保密协议，并向主管单位（部门）备案
《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》
（科工安密[2019]1545号）
第八条规定，“军工单位委托涉密业务咨询服务时，应当与咨询服务单位签订保
密协议，在保密协议中明确项目的密级、保密要求和保密责任，并对其履行保密
协议及安全保密管理情况等进行监督指导。咨询服务单位应当书面承诺其安全保
密管理符合国家安全保密法律法规和本办法的规定”；第十二条规定，
“军工单位
应当对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查，并于委托项目后30个工作
日内将使用的咨询机构有关情况向主管单位（部门）备案。属军工集团公司所属
单位的，逐级向军工集团公司备案；属地方军工单位的，向所在地的省级国防科
技工业管理部门备案”。
经本所律师核查，为本次发行提供服务的保荐机构、审计机构及本所均系符
合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》
（科工安密〔2019〕1545号）
规定的军工涉密业务咨询服务机构，具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密
业务的条件。公司已根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的相
关规定，与参与本次发行的中介机构签署了《保密协议》，并对中介机构履行《保
密协议》及安全保密管理事宜进行监督指导。公司已将相关中介机构情况向主管
部门备案。
公司资本运作特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，有效期为24个月。根据
补充法律意见书（一）
该批复，发行人需采用代称、打包或汇总方式进行脱密处理。
就本次发行，发行人已按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定向国防科工局提交军工事项审查申请
材料，并于2022年8月5日取得国防科工局出具的《国防科工局关于北京东土科技
股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]620号），该审
查意见同意本次发行，有关涉密信息披露，按国家相关规定办理。
因此，本次发行已履行有权机关的审批程序。
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对外披露涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，
应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。
如前所述，本次发行中信息豁免披露的处理方式为“不披露涉及国家秘密合
同对应客户名称，客户名称均以代称表示；不披露涉及国家秘密合同的具体名称
及合同具体内容”。本次发行历次申请文件中具体情况如下：
信息类别 具体章节 处理方式
审核问询函的回复报告“问题一”之“八、报告期内主
客户名称 以代码表示
要客户变动、部分客户同时是供应商的原因及合理性。”
审核问询函的回复报告“问题一”之“三、按照《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，结合
军种名称 收购标的资产 2022 年实际业绩及与预测业绩的差异，说 以代码表示
明商誉减值准备是否计提充分，是否存在商誉减值风
险；”
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企
业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查。
公司保密办公室已对本次发行申请文件进行了保密审核与确认，确认该等处
理方式符合国家保密相关规定，上述可能间接推断出国家秘密的信息已进行脱密
处理，相关信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在
泄露国家秘密的风险。
补充法律意见书（一）
公司已于本次申报时提交了《北京东土科技股份有限公司关于2022年创业板
向特定对象发行股票申请文件信息披露豁免的申请》。
综上，发行人本次发行申请涉军信息披露豁免符合《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》规定的情形和要求。
核查结论
综上，本所律师认为：
及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022年本）》
的相关规定，无需办理环评手续；本次募投项目不办理环评手续符合相关法律法
规。
地规划用途、房产核准用途；本次募投项目购置房产规模未超出募投项目需要。
取了国防科工局的相关批复，已履行有权机关审批程序；发行人本次发行申请涉
军信息披露豁免符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定
的情形和要求。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
李艳丽
经办律师：
孟柔蕾
年 月 日
补充法律意见书（一）
附件一、发行人新增注册商标
序号 权利人 注册号 核定类别 有效期截止日 注册地
补充法律意见书（一）
附件二、发行人新增专利
有效期截 专利 取得
序号 专利权人 专利号 专利名称
止日 类型 方式
一种共享数据的无锁
原始
取得
设备及介质
交通检测器实时检测
原始
取得
设备及介质
实时通信方法、装置、
原始
取得
质
一种计数器信号同步
东土军悦, 原始
上海金卓 取得
及存储介质
一种监控视频的解码
原始
取得
备及存储介质
基于配置信息的认证
原始
取得
机和存储介质
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
补充法律意见书（一）
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
一种堆叠分裂的处理
原始
取得
存储介质
虚拟机间共享资源的
原始
取得
备及存储介质
一种文件编译方法、
原始
取得
储介质
一种板级支持包处理
原始
取得
备及存储介质
一种任务调度方法、 原始
电子设备及存储介质 取得
任务的多核调度方
原始
取得
及存储介质
一种多系统共享内存
原始
取得
及存储介质
问题小区处理方法以 原始
及装置 取得
物理帧生成方法、装 原始
置、电子设备及介质 取得
采样率变换方法、装 原始
置、设备及存储介质 取得
以太网帧的处理方
原始
取得
储介质
复杂数据类型数据映
原始
取得
备和存储介质
控件生成方法、装置、 原始
设备及存储介质 取得
一种操作系统上文件
原始
取得
设备及介质
补充法律意见书（一）
一种引脚配置方法、
原始
取得
储介质
一种磁盘分区的结
原始
取得
问方法
核间中断执行方法、
原始
取得
备和存储介质
开发环境的加密方
原始
取得
设备和介质
嵌入式操作系统的授
原始
取得
和介质
一种外壳、通信设备 实用 原始
及抗 ESD 干扰结构 新型 取得
一种并行冗余网络故 原始
障的检测方法和装置 取得
系统时间同步方法、
原始
取得
存储介质
传输用子载波的选择
原始
取得
存储介质
一种用户节点的接入
原始
取得
备及存储介质
东土科技, 一种多个虚拟机系统 原始
科银京成 的显示方法及物理机 取得
分屏切换方法、装置、 原始
设备及存储介质 取得
一种设备测试方法、
原始
取得
储介质
一种双网卡终端设备
原始
取得
置、设备及介质
一种操作系统事件记
原始
取得
机系统
一种脉冲信号的检测 原始
装置 取得
补充法律意见书（一）
原始
取得
一种用户态虚拟机虚
原始
取得
法及装置
基于自学习推理矩阵
原始
取得
因的方法和装置
DPI 接口数据处理方 原始
法和装置 取得
一种组播方法、装置、 原始
网络设备及存储介质 取得
原始
取得
一种云平台组件应用
原始
取得
置及消息服务器
室分信号外泄与宏站
原始
取得
法、装置及介质
工业服务器的 VPLC
原始
取得
读存储介质
网络质量分析方法和 原始
装置 取得
外观 原始
设计 取得
一种用户态虚拟机的
原始
取得
加载方法及装置
一种串口网口的数据
原始
取得
备、存储介质
实用 原始
新型 取得
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
一种实现冗余虚拟
原始
取得
设备及存储介质
补充法律意见书（一）
外观 原始
设计 取得
外观 原始
设计 取得
一种基于电子围栏的 原始
监控方法和装置 取得
业务系统中的网关选
原始
取得
服务器及介质
一种跨级摄像机的点
原始
取得
器及介质
一种网络参数调整方
原始
取得
及存储介质
延时测试方法、装置、 原始
设备及存储介质 取得
一种光电接口复用装 实用 原始
置及系统 新型 取得
一种应用程序的运行
原始
取得
片机及存储介质
原始
取得
实时系统运行 PLC 控
原始
取得
设备及存储介质
控制交换机指示灯的
原始
取得
和存储介质
列车管理系统中车厢
原始
取得
方法及装置
一种工控机算法代码 原始
的移植方法及装置 取得
用户态虚拟机任务的
原始
取得
备及存储介质
外观 原始
设计 取得
一种全局变量监控方
东土科技, 原始
科银京成 取得
储介质
补充法律意见书（一）
双归属链路的实现方 原始
法、设备及存储介质 取得
一种实时系统抖动侧 原始
视的监控方法及装置 取得
固件烧入方法、装置、
原始
取得
储介质
一种运动控制方法及 原始
中框缺陷的检测系统 取得
虚拟机管理器的配置
方法、TLB 管理方法 原始
及嵌入式实时操作系 取得
统
一种共享内存的访问
原始
取得
存储介质
一种 eMMC 器件的
原始
取得
备和存储介质
一种用户态虚拟机任 原始
务的调度方法及装置 取得
东土科技, 操作系统功能组件的 原始
科银京成 配置方法及装置 取得
基于工业互联网操作
东土科技, 原始
科银京成 取得
行方法及装置
基于工业互联网操作
原始
取得
管理方法及装置
一种基于时间触发以
及节点设备
一种工业互联网现场
原始
取得
实现方法
基于智能交通云控制
转让
取得
及装置
补充法律意见书（一）
附件三、发行人新增软件著作权
序号 著作权人 登记号 软件全称 首次发表 登记日期
上海东土远景南自网络 103 采集软
件
一种基于多隧道连接实现利用 cpu
多核达到高性能代理软件
一种基于 CRS 矩阵算法实现的弱网
视频传输软件
一种基于 sdn 实现移动车辆动态分
配服务资源软件
一种基于 fpga 利用交换芯片堆叠特
性实现 sdn 软件
一种基于 bpf 观测 tcp 实现移动网络
智能选路软件
视频指挥调度系统调度管理终端软
件
视频指挥调度系统视频指挥终端软
件
FXS3702 云视频指挥系统服务器飞
讯应用管理服务软件
集成开发环境升级系统测试客户端
软件
补充法律意见书（一）
JQ 音视频指挥调度系统中心管理服
务器抗毁接替软件
JQ 音视频指挥调度系统视频点播带
宽自适应服务软件
FXS3703 云视频指挥系统服务器飞
讯信令控制服务软件
FXS3701 云视频指挥系统服务器飞
基于道系统操作系统的龙芯 2K
GMAC 双网驱动软件
基于道系统操作系统的网讯 1860 双
网驱动软件
东土智慧化工园区安全生产智能管
控平台
国产嵌入式操作系统及集成环境软
件
FXS3077 云视频指挥系统服务器飞
讯运维管理服务软件
HJLZD 系统网络音视频指挥终端软
件
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
网络视频指挥分系统飞讯网络音视
频指挥终端软件
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