证券简称：外高桥（A股） 证券代码：600648（A股）
外高B股（B股） 900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 12 日出具的《关于上海外高桥集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）
〔2023〕211 号）
（以
下简称“审核问询函”）已收悉。上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外
高桥集团”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”或“保荐人”）、上海金茂凯德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着
勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查
和落实，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中，报告期指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日；除此以
外，如无特别说明，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含
义。
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。
根据申报材料，发行人控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称外
高桥资管）及其股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称投控集团）
参与本次向特定对象发行认购，二者在本次发行后直接和间接合计持有的公司
股份比例不低于 48.64%，其中投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例
维持为 5.00%。二者承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
请发行人说明：
（1）外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否
为自有资金；
（2）外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情
形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
（3）
本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相关股份锁
定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
公司本次向特定对象发行 A 股股票预计募集资金不超过 334，000.00 万元
（含本数），外高桥资管和投控集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本
次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%。其中，投控集团
在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为 5.00%。外高桥资管和投控集团均
以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源均为其自有资金
或合法自筹资金，具体情况如下：
根据外高桥资管提供的2021年和2022年审计报告，外高桥资管最近两年的母
公司单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
货币资金 83,957.99 78,305.31
总资产 1,895,216.18 1,707,764.96
所有者权益 1,366,369.24 1,367,082.21
净利润 29,350.79 12,489.20
注：上述财务数据已经审计。
根据投控集团提供的2021年和2022年审计报告，投控集团最近两年的母公司
单体财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
货币资金 268,426.25 13,299.62
总资产 2,722,301.42 2,188,196.93
所有者权益 2,641,600.88 2,131,736.73
净利润 30,560.76 26,655.59
注：上述财务数据已经审计。
外高桥资管和投控集团最近两年经营状况良好。截至2022年末，外高桥资管
和投控集团账面货币资金余额分别为83,957.99万元和268,426.25万元，外高桥资
管和投控集团具备认购本次发行的资金能力。
根据公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），
外高桥资管和投控集团保证其用于支付本次认购款项的全部资金来源合法并符
合中国证监会的有关规定。此外，外高桥资管和投控集团已分别出具《关于本次
向特定对象发行股票认购资金来源情况的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司用于认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为自有
资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用
上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形。
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
因此，外高桥资管和投控集团具备认购本次发行的资金能力，同时均已承诺
其用于认购本次发行的资金来源全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购
等情形。
二、外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否
违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。外高桥资管、
投控集团最近一次涉及公司股票的交易如下：
外高桥集团股份有限公司部分股份划转的意见》，根据该意见，投控集团与外高
桥资管签署《上海外高桥资产管理有限公司与上海浦东投资控股（集团）有限公
司关于上海外高桥集团股份有限公司之股份无偿划转协议》，约定外高桥资管将
其持有的公司 56,767,456 股人民币普通股（占公司总股本 5%）无偿划转至投控
集团，该次划转事宜已取得浦东新区国资委同意。2022 年 3 月 17 日，投控集团
收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述
无偿划转的股份过户登记已办理完毕。
自该次划转完成之日（即 2022 年 3 月 17 日）至本回复出具日，外高桥资管
及投控集团持有的发行人之股份数量未发生变化，不存在减持发行人股份的情形。
此外，外高桥资管于 2023 年 4 月 19 日出具了《外高桥资管关于减持及股份
锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发
行结束之日起六个月内，外高桥资管及外高桥资管实际控制的关联方不存在减持
上市公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。
次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得
的上市公司股份）。
高桥资管实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一
实际控制人控制的其他主体转让除外。外高桥资管持有的上市公司股份由于分配
股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
资管承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产
生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，外高桥资管将依法承担
赔偿责任。”
投控集团于 2023 年 4 月 19 日出具了《投控集团关于减持及股份锁定期的承
诺函》，承诺如下：
“1、自上市公司本次发行之定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发
行结束之日起六个月内，投控集团及投控集团实际控制的关联方不存在减持上市
公司股票的情形或相关减持上市公司股份的计划。
发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取得的
上市公司股份）。
集团实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的上市公司股份，向同一实际
控制人控制的其他主体转让除外。投控集团持有的上市公司股份由于分配股利、
资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
承诺因减持上市公司股份所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的
法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，投控集团将依法承担赔偿责
任。”
因此，外高桥资管和投控集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》
第四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。
三、本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例，相
关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，外高桥资管和投控集团拥有公司权益的股份比例
根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，
以及公司与外高桥资管、投控集团分别签订的《认购协议》，外高桥资管和投控
集团通过认购本次向特定对象发行的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的
公司股份比例不低于 48.64%。其中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股
份比例维持为 5.00%。
（二）外高桥资管和投控集团所持股份的锁定期
根据发行方案，本次向特定对象发行完成后，外高桥资管和投控集团所认购
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除外高桥资管和投控集团外
的其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
根据外高桥资管、投控集团分别与公司签订的《认购协议》的约定，外高桥
资管与投控集团认购的本次发行的标的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。外高桥资管与投控集团所取得的发行人本次发行的股票在锁定期内因
送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述锁定期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。外高桥资管与投控
集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本
次发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中
国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，发行人届时将按照中国
证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为外高
桥资管与投控集团违约，外高桥资管与投控集团同意届时无条件执行该等安排。
此外，外高桥资管和投控集团分别出具了《关于减持及股份锁定期的承诺函》，
自上市公司本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管、投控集团承诺不减持
本次发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等形式或衍生取
得的上市公司股份）。
根据外高桥资管、投控集团分别出具的《关于减持及股份锁定期的承诺函》，
自承诺函出具日至本次发行结束之日起十八个月内，外高桥资管与投控集团及其
实际控制的关联方不减持本次发行完成前持有的发行人股份，向同一实际控制人
控制的其他主体转让除外。外高桥资管及投控集团持有的发行人股份由于分配股
利、资本公积转增股本等形式所衍生取得股份亦遵守上述约定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者”。第五十九条规定：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制……”。
根据本次发行的发行方案、外高桥资管和投控集团与公司签署的认购协议，
以及外高桥资管和投控集团出具的相关承诺，外高桥资管和投控集团在本次发行
中认购所取得的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定；本次发行完成前已持有的发行人
股份，自承诺函出具日至发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定。
综上所述，外高桥资管及投控集团相关股份锁定期限符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
四、公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。具
体可参见本题回复之“一、外高桥资管和投控集团用于本次认购的资金来源，是
否为自有资金”。
股公司，目前分别直接持有公司 48.03%和 5.00%的股份，不存在法律法规规定禁
止持股和本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股
情形；根据本次发行方案、认购协议及相关承诺函，认购对象不参与本次发行的
市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本
次发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内，不减持公司股票。因此认购
对象不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。
股东为投控集团，投控集团的唯一股东为浦东新区国资委。本次认购对象最终持
有人均为浦东新区国资委，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
综上，本次发行董事会决议确定的认购对象认购资金来源为自有或合法自筹
资金；认购对象不存在法律法规规定禁止持股和本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形；认购对象
不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。公司
本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
五、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师执行了如下核查程序：
的认购协议、外高桥资管及投控集团的审计报告和企业信用报告；取得并查验外
高桥资管及投控集团的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统等平台查询
核对其成立时间、注册资本等信息。
票认购资金来源情况的承诺》《关于不存在减持上市公司股份行为或减持计划及
关于股份锁定期限的承诺函》。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
自筹资金。
成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》第
四十四条等相关法律法规及规范性文件关于“短线交易”规定之情形。
的股份，在本次发行后直接和间接合计持有的公司股份比例不低于 48.64%。其
中，投控集团在本次发行后直接持有的公司股份比例维持为 5.00%。外高桥资管
及投控集团已就本次发行后的相关股份锁定期限作出了明确的承诺，符合《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求。
根据申报材料，1）报告期内，发行人区域开发业务的存量土地及房产项目
共计 28 项，其中已竣工 9 项，在建 15 项，拟建 4 项，包括住宅、商业、工业、
公共设施等类型；2）本次募集资金拟投入“新发展 H2 地块新建项目”“新发展
H4-15 地块新建项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”
和补充流动资金；3）“新发展 H4-15 地块新建项目”为保障型租赁住房和长租
公寓，用于向园区内外从业人员提供配套租房服务；其他三个建设项目为主要定
位于生物医药、医疗器械、智能制造等行业领域的产业园区，用于对外出租；4）
部分项目尚未取得规划土地意见书、建筑工程规划许可证等资格文件。
请发行人说明：
（1）本次募集资金投向前述 4 个建设项目的主要考虑，是否
均属于发行人主营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付
时间；
（2）保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通
居民出租，是否用于出售；
（3）结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区
位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意
向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住
房及公寓的合理性及消化措施；
（4）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用
相关内控制度，确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次
募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产
业务；
（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法
取得的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募集资金投向前述 4 个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人主
营业务；募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间
（一）本次募集资金投向前述 4 个建设项目的主要考虑，是否均属于发行人
主营业务
公司本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
序 对应的主营
项目名称 项目类型 盈利模式
号 业务
对外出租获取租
金收入
序 对应的主营
项目名称 项目类型 盈利模式
号 业务
新发展 H4-15 地块新建 保障型租赁住房和长 对外出租获取租
项目 租公寓 金收入
D1C-108#~116# 通 用 厂 对外出租获取租
房项目 金收入
对外出租获取租
金收入
公司本次募集资金投向 4 个建设项目，其中，新发展 H2 地块新建项目、
D1C-108#~116#通用厂房项目、F9C-95#厂房项目为保税区内外的工业地产租赁
项目，新发展 H4-15 地块新建项目为用于配套园区开发提供租赁住房业务的项
目，均与公司在外高桥区域从事的区域开发业务紧密相关，均属于公司的主营业
务。
公司本次投资建设 4 个项目，主要考虑是积极贯彻党中央、国务院提出的
《关于支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区的意见》，
把握生物医药、医疗器械、智能制造等创新行业的发展机遇，全力推进外高桥产
业园区经济结构转型升级。具体如下：
新发展 H2 地块新建项目系公司围绕生命健康、智能制造、新一代信息技术、
综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，以未来、开放、交流为理
念，充分考虑客户高品质个性化需求，配套精致绿化景观，合适建筑尺度，灵动
共享空间投资建设的工业园区项目。项目实施地点为外高桥南块 H2 地块。
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城 3.0 产业社区，
成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。本项目将以优质的物业载体，良好
的园区环境以及全方位的配套服务为抓手，加快产业类项目集聚，全力贡献能够
真正意义上实现产城融合的 3.0 产业社区。未来通过构建起的“4+1”的产业体
系，推动研发、设计、展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，并与外
高桥保税区的保税业态互为补充，最大程度满足园区内外企业对非保税业务的使
用需求，进一步完善公司的目标产业体系，推动外高桥区域在坚持以实体产业为
核心原则的背景下，逐步实现区域产业结构的转化升级。
新发展 H4-15 地块新建项目系公司为外高桥南块新展城 3.0 产业社区配套的
保障型租赁住宅和公寓式酒店，为外高桥保税区内外工作人员提供多元化的专业
居住服务。项目实施地点为外高桥南块 H4-15 地块。
外高桥南块区域的目标是打造聚焦产业功能的外高桥新展城 3.0 产业社区，
成为产业与城市协同发展的新型产业聚集区。在城市要素方面，园区兼具居住（人
才公寓、住宅）、商业（零售、餐饮）、文化娱乐、体育休闲、景观绿化等功能，
为生产者提供宜居宜业的社区环境。本项目系作为新展城 3.0 产业社区中的重要
居住配套功能而着力打造，拟建设主要客户为外高桥保税区内外企业员工的公寓
式酒店和保障型租赁住宅。本项目的实施将通过为外高桥保税区内外工作人员提
供住宿配套服务，推动该区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、功能交互等
复合功能，同时为后续可能相继引进的总部办公、科研培训、文化医疗等其他产
业配套项目奠定良好基础。
本项目的建设将提升和完善外高桥南块区域的配套功能和产城融合形象，进
一步满足该区域人员多元化的居住需求。
D1C-108#~116#通用厂房项目系公司与高瓴投资管理有限公司（以下简称
“高瓴投资”）合作的生物医药产业园项目，计划建造超过 14 万平方米物业载
体，物业形态囊括实验室、中试车间、总部办公、综合性共享服务空间乃至可供
小型医疗机构使用的场地等。实现研发、临床实验、商业化生产以及总部办公、
跨境投资等一体化商业模式，推动生物医药产业在外高桥区域的集聚发展。项目
实施地点为外高桥 D1-001 地块。
在国家“十四五”发展规划以及上海市建设全球科技创新中心的战略指引下，
集聚创新型生物医药及医疗器械企业落户已成为外高桥保税区新一轮产业转型
升级的重要抓手。园区将依托全球资本市场宽广的国际视野和丰富的医疗医药行
业投资企业资源，聚焦生物医药创新技术应用的四大方向——即核酸药物、AI 药
物研发、细胞治疗以及基因治疗，入驻项目将会集中在相关产业领域，将陆续吸
引相关行业龙头企业，并逐步形成上下游产业集聚发展的生态圈。
F9C-95#厂房项目系公司投资建设的智能制造综合体，为生物医药及医疗器
械企业提供办公、研发、生产、检测、培训、展示、配套等空间载体。项目提供
丰富的公共空间，促进企业间的沟通交流，提供完善的配套设施，激发企业的创
新活力。产品设计上充分考虑多业态的融合，实现集约化用地。项目实施地点为
外高桥 F9 地块。
公司将以上海自贸区保税区域国际医疗器械智造基地的建设为契机，加快构
建医疗器械产业化高地，承接国际进口医疗器械转移生产和国内高端医疗器械委
托制造两项功能，推动核心制造环节落地。本项目将打造成为医疗器械产品核心
件制造、成品组装、检测维修、新品展示培训的集聚地。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中，拟在外高桥 D1
地块投资建设的生物医药产业园和在外高桥 F9 地块投资建设的生物医药及医疗
器械研发综合体，将打造多元化的空间载体满足区域内特色产业集群需求；拟在
外高桥 H2 地块投资建设的项目，将打造非保税的集设计、研发、制造和办公等
功能的复合产业空间，实现保税和非保税功能联动；拟在外高桥 H4-15 地块投资
建设的项目，将打造宜居的保障型租赁住宅和公寓式酒店，为保税区内外企业员
工提供多元化的生活配套服务。
（二）募投项目开工建设情况、后续进度安排、预计竣工交付时间
本项目拟建设 11 栋多层厂房、地下室及配套设施。建设期为 24 个月，项目
进度安排如下：
第一年 第二年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目开工 √
土方开挖 √ √
地下结构 √
主体结构封顶 √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √
项目完工 √
本项目已于 2021 年 12 月开工，截至本回复出具日，已完成结构封顶工作，
正在开展内部机电安装、外立面幕墙施工工作。本项目预计于 2023 年 12 月竣工
交付。
本项目拟建设 3 栋保障性租赁住宅、1 栋公寓式酒店、地下车库及若干栋配
套辅助用房。其中保障型租赁住宅项目建设期 31 个月，项目进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √
项目完工 √
公寓式酒店项目建设期 40 个月，项目进度安排如下：
第一年 第二年 第三年 第四年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √ √ √
外立面与机电 √ √ √
室外工程 √ √
项目完工 √
本项目已于 2023 年 5 月开工建设，保障型租赁住宅项目预计于 2025 年 12
月竣工交付，公寓式酒店项目预计于 2026 年 9 月竣工交付。
本项目拟建设 8 栋多层厂房和 1 座多功能厅、地下车库及若干栋配套辅助用
房。建设期为 29 个月，项目进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √ √
项目完工 √
本项目已于 2021 年 11 月开工，截至本回复出具日，本项目已完成地下结构
工程施工，正在开展主体结构工程建设工作。本项目预计于 2024 年 3 月竣工交
付。
本项目拟建设 1 栋多层厂房，地下车库及配套设施。建设期为 26 个月，项
目进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
项目开工 √
土方开挖 √
地下结构 √ √
主体结构封顶 √ √
外立面与机电 √ √
室外工程 √ √ √
项目完工 √
本项目预计于 2023 年 10 月开工建设，截至本回复出具日，本项目已完成立
项报建、设计招标工作，正在开展方案设计工作。本项目预计于 2025 年 11 月竣
工交付。
二、保障型租赁住房和长租公寓的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居
民出租，是否用于出售
（一）经营模式和盈利模式
新发展 H4-15 地块新建项目为公司投资建设的公寓式酒店和保障型租赁住
宅，旨在配套外高桥南块新展城 3.0 产业社区，向保税区内外企业员工提供多元
化的居住服务。
公司负责项目的建造支出和开业前费用，提供开业所必要的家具、装修、营
业设备等，日常经营将由专业团队进行管理和经营，负责推广、营销及维护等工
作。
新发展 H4-15 地块新建项目的盈利模式为通过向入住人员提供住宿服务，获
取租金收入，作为项目的营业收入；项目营业收入在扣除项目折旧摊销费用、按
管理协议约定支付给管理方的管理费、项目承担的维修费用、税费等其他支出后，
作为项目的净收益，该部分净收益由项目实施主体享有。
（二）本项目是否仅面向普通居民出租，是否用于出售
根据上海市人民政府办公厅印发的《关于加快发展本市保障性租赁住房的实
施意见》，
“申请保障性租赁住房，需要同时满足以下两项基本准入条件：一是在
上海市合法就业、在职工作；二是在上海市存在住房困难，住房困难的面积标准
原则上按照家庭在上海市一定区域范围内人均住房建筑面积低于 15 平方米确定。
产业园区、用人单位配套建设的保障性租赁住房，应当优先或定向供应本园区、
本单位、本系统符合条件的职工”。本项目旨在通过为外高桥保税区内外企业工
作人员提供住宿配套，推动外高桥南块区域进一步实现产城融合，实现职住平衡、
功能交互等复合功能，同时为后续可能相继引进的其他配套项目奠定基础。因此，
本项目将优先保障保税区内外企业员工的居住需求。
根据浦东新区保障性租赁住房工作领导小组办公室出具的《保障性租赁住房
项目认定书》
（沪浦保租认定〔2022〕042 号）的要求，本项目不得上市销售或以
长期租赁等方式变相销售。根据上述要求，本项目建成的保障型租赁住宅和公寓
式酒店不会用于对外出售。
三、结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，
所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，
说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措
施
（一）本次募投项目实施的必要性
本次募投项目中的 3 个产业园区项目主要定位于生物医药、医疗器械和智能
制造行业，均为国家及上海市规划发展的重点产业，相关行业政策如下：
序
时间 文件 颁布单位 主要内容
号
服务国家重大区域战略，引导创新资源向京津冀、长三
年 12 五”生物 国家发改 广东、成渝双城经济圈等地区生物产业体系完备、科研
月 20 经济发展 委 基础扎实、医疗资源丰富、国际化程度较高等优势，打
日 规划》 造具有全球竞争力和影响力的生物经济创新极和生物
产业创新高地
“十四 国家发改 支持有基础、有条件的地方创建高端医疗装备应用示
年 12
月 21 五”医疗 委、工业 范基地，构建医疗装备从技术开发、产品生产、示范验
日 装备产业 和信息化 证到应用推广的创新体系，建设主导产品特色鲜明、创
发展规 部等十部 新要素高度集聚、网络协作紧密高效、产业生态体系完
划》 门 善的医疗装备先进制造业集群，打造医疗装备国际研
发制造高地
促进区域智能制造发展。鼓励地方、行业组织、龙头企
国家发改
委、工业
年 12 五”智能 智能制造进园区，提升产业集群智能化水平。支持产业
月 21 制造发展 特色鲜明、转型需求迫切、基础条件好的地区建设智能
部等八部
日 规划》 制造先行区，打造智能制造技术创新策源地、示范应用
门
集聚区、关键装备和解决方案输出地
《上海市
发挥上海产业基础和资源禀赋优势，以集成电路、生物
上海市人 医药、人工智能三大先导产业为引领，大力发展电子信
年7 业发展
月6 “十四
公厅 品六大重点产业，构建“3+6”新型产业体系，打造具
日 五”规
有国际竞争力的高端产业集群
划》
在相关产业政策的支持下，我国生物医药、医疗器械以及智能制造行业发展
迅速，未来发展潜力较大，发展现状及未来趋势情况如下：
（1）生物医药
在人均可支配收入上升、居民医疗健康意识增强以及人口老龄化加剧等因素
的影响下，生物医药市场需求不断增长。根据 Frost&Sullivan 的报告数据，2018-
率为 1.24%，2020 年受经济环境影响增速有所回落；预计 2025 年市场规模将达
到 20,645 亿元，2021-2025 年复合增长率预计为 6.73%。我国生物医药行业发展
趋势良好，市场规模持续扩大。
数据来源：Frost&Sullivan
（2）医疗器械
与生物医药行业类似，医疗器械行业受益于居民经济水平的提高、卫生健康
事业的发展以及人口老龄化趋势，医疗器械市场需求持续扩大。根据
Frost&Sullivan 的报告数据，2018-2021 年，我国医疗器械市场整体规模从 5,284
亿元增长至 8,438 亿元，年复合增长率预计为 16.89%；预计 2025 年市场规模将
达到 12,442 亿元，2021-2025 年复合增长率预计为 10.20%。我国医疗器械行业
快速增长，市场规模亦持续扩大。
数据来源：Frost&Sullivan
（3）智能制造
化发展，智能制造行业规模逐年增长。根据头豹研究院的报告数据，2018-2021
年，我国智能制造市场整体规模从 2.1 万亿元增长至 3.2 万亿元，年复合增长率
为 15.07%；预计 2025 年市场规模将达到 6.0 万亿元，2021-2025 年复合增长率
预计为 13.44%。我国智能制造行业起步较晚，但增速较快，未来增长空间较大。
数据来源：头豹研究院
本次募投项目定位于生物医药、医疗器械以及智能制造行业，均为国家政策
支持、市场需求增长、发展趋势良好的行业，符合国家战略方向和产业发展趋势。
公司所处的上海外高桥区域位于高桥、高东、高行三镇地缘相接的“三高地
区”，整体地域面积近 100 平方公里，位于浦东北部区域。2021 年上海市浦东新
区人民政府发布《浦东新区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标纲要》，提出要打造生产力布局新亮点，其中“北部要打造更新的港，
更好实现产城融合、区域协同”为“三高地区”协同发展指明了方向；同时，与
生产力布局相对应的，交通基础设施的规划建设进一步提升，
“四轨交、八隧道”
的“四通八达”交通大格局将显著提升“三高地区”的交通通达水平。因此，本
次募投项目所在区位优势明显。
外高桥区域产业门类丰富，其中外高桥保税区内注册企业约 2.6 万家，已形
成以国际贸易、现代物流、先进制造等产业功能为核心，总部经济、平台经济、
创新经济等经济业态为特色的现代产业集群，成为国内经济规模最大、业务功能
最丰富、外向型经济最发达的海关特殊监管区域之一。外高桥区域产业主体集聚、
产业资源互补的优势将能够吸引更多产业链上下游客户入驻。
因此，外高桥区域产业聚集的特点，对区域内优质产业园区和生活配套服务
形成了较高的需求。
公司作为上海外高桥保税区及周边区域的开发主体，承担外高桥保税区及周
边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责，区域内竞争优势突
出，在上海外高桥保税区及周边区域的物业经营、运营、销售市场占居主导地位。
上海外高桥保税区属于上海自贸区的保税区片区，上海自贸区包括六大片区，
分别为保税区片区、陆家嘴片区、金桥片区、张江片区、世博片区和临港新片区，
各片区的发展规划如下：
区域 发展规划
构建“三大基础、四大重点、五类新型”的产业体系。三大基础产业为国际贸易业、
保税区 现代物流业和高端制造业；四大重点产业为生物医药产业、智能制造产业、集成电
片区 路产业和汽车及零配件产业；五类新型经济包括新型总部、新型平台、新型消费、
新型金融和新型服务
加快建设全球人民币金融资产配置中心、世界级总部功能集聚高地和国际化一流营
陆家嘴 商环境示范区，将陆家嘴金融城建设成为“金融机构集聚、金融人才密集、要素市场
片区 完备、资本集散功能集中、金融科技应用丰富、金融产业生态完整”的上海国际金融
中心核心区和与中国国际地位相匹配的国际一流金融城
强化数字技术与智能制造融合创新，先进高端制造业和生产性服务业双轮驱动，构
金桥片
筑未来车、智能造、数据港和生产性服务业“3+1”产业发展格局，打造新能源汽
区
车、智能网联汽车、5G、移动视讯等标志性产业链生态
构建集成电路、生物医药、人工智能等具有全球竞争力的硬核主导产业集群；推动
张江片 大数据、区块链等智能交互技术与现代生产制造、商务金融、教育健康和流通出行
区 等深度融合；围绕量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、能源
与环境等领域，积极争取布局国家未来产业技术研究院，构建未来技术应用场景
进一步强化文化演艺功能和总部经济功能，加快发展辐射区域大、附加值高、具有
世博片
品牌优势的服务型经济，重点培育彰显时代特征的商务服务业、生活服务业和专业
区
服务业三大特色服务产业
培育形成智能新能源汽车、集成电路、高端装备制造 3 个千亿级产业集群，做大做
临港新
强生物医药、人工智能、民用航空等先进制造业产业集群。大力发展跨境金融服务、
片区
新型国际贸易、现代航运服务、数字信息服务、科技创新服务等产业
上海自贸区各片区中与上海外高桥保税区的发展规划及本次募投项目定位
行业相近的片区为金桥片区、张江片区和临港新片区，各片区内的主要开发企业
如下：
企业 成立日
注册资本 企业简介
名称 期
自成立以来主要从事金桥经济技术开发区的开发、运营和管
浦东 112,241.2893
年 10 供后续出租、出售、管理和增值服务。公司主营业务主要集中
金桥 万元
月 在房地产业，逐步从园区集成开发商向新兴城区开发运营商转
型。
作为张江科学城的重要开发主体，通过打造全生命周期空间载
张江 1996 154,868.955
体，为科技企业提供从孵化加速到研发办公的全产业品线空间
高科 年4月 万元
载体。通过布局全产业链的投资基金，发挥国企创投功能，以
直投+基金的方式，带动市场资源助推企业发展。通过提供无
限链接的创新服务，汇聚创新资源，全力打造张江科学城的创
新生态圈。
在浦东、松江、奉贤以及上海自贸区洋山片区合作开发的产业
上海 252,248.7004 园区均形成了相当规模的高端产业集聚，业务包括产业载体开
年 11
临港 万元 发与租售、园区运营服务及产业投资等。开发的产业载体类型
月
包括：科技研发楼宇、总部商务楼宇、保税物流仓库等。
公司立足于保税区片区，较其他片区开发公司而言，公司所处的海关特殊监
管区在对外开放和贸易便利化方面有着显著的竞争优势。2022 年，中国（上海）
自贸试验区保税区域进出口总额为 1.09 万亿元，占上海全市进出口总额的比例
为 26%；外高桥港区是上海港连续 12 年蝉联集装箱吞吐量世界第一大港的重要
组成部分，集装箱吞吐量接近 2,000 万标箱。因此，外高桥区域对于有特定进出
口需求的境内企业和拟进入国内市场的境外企业更具吸引力。
报告期内，公司本次募投项目所在区域已建及拟建的地产项目及出租、出售
情况如下：
序 公司 项目 是否签 租赁
项目名称 客户名称
号 主体 状态 订合同 期限
上海普长数据科技有 10 年
是
限公司 以上
迪思科科技（中国） 5-10
是
有限公司 年
埃地沃兹贸易（上 5-10
是
海）有限公司 年
上海兰桥生物科技有 10 年
是
限公司 以上
上海惠永药物研究有 5-10
是
限公司 年
新发 咖世家咖啡（上海） 5-10
展 有限公司 年
科医人（上海）激光 5-10
是
科技有限公司 年
科伊人（上海）企业 5-10
是
管理有限公司 年
卡尔蔡司（上海）有 3 年零
是
限公司 6 个月
科镁信（上海）生物 5-10
是
医药科技有限公司 年
上海苹谱医疗科技有 5-10
是
限公司 年
新发 已建 上海申北雷克萨斯汽 10 年
展 （注） 车销售服务有限公司 以上
新发展 H4 地块一期新建 新发 上海万安山姆超市有 10 年
项目 展 限公司 以上
新发 利勃海尔（中国）有 10 年
展 限公司 以上
香奈儿（中国）贸易 5-10
外高桥物流园区二期 5-3 外联 有限公司 年
地块（二期）仓库项目 发 上海畅联国际物流股 5-10
份有限公司 年
外高桥邮轮内装制造平台 外联 中船外高桥邮轮供应 5-10
项目 发 链（上海）有限公司 年
D4-101#,102#通用厂房项 外联 上海驯鹿生物技术有 10 年
目 发 限公司 以上
注：新发展 123#厂房项目已建成完工，尚在办理竣工备案手续。
报告期各期末，公司厂房、仓库等物业业态的出租率情况如下：
经营业态 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
厂房、仓库 93.35% 89.76% 86.59% 89.66%
根据上述统计，报告期内公司已建项目已与客户签订租赁合同，租约期限较
长，双方合作关系稳定。同时公司现有厂房、仓库等业态整体出租率较高，出租
率水平较为稳定。
公司本次募集资金投资项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已签订整体租
赁合同，客户为高瓴投资，由其下属企业用于经营现代生物医疗产业园区，租赁
期限为 20 年。高瓴投资从 2014 年开始，持续加大在医疗领域的投资，近年来陆
续投资了医疗器械、创新药、服务外包、医疗服务等多个领域，总投资金额超过
定位为研究型医院，希望依托医院的临床医疗资源，在外高桥保税区内打造产学
研一体的生物医药产业链。本次高瓴投资整体租赁 D1C-108#~116#通用厂房项目，
能够进一步加大其在外高桥保税区的资源投入，助力外高桥保税区成为国内生物
医疗领域的研发中心和创新中心。
新发展 H4-15 地块新建项目将由专业团队经营管理。外高桥区域具有丰富的
产业客户资源，从业人员接近 30 万人，可为新发展 H4-15 地块新建项目的客户
拓展提供保障。
新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，其中，新
发展 H2 地块新建项目位于保税区外，将围绕生命健康、智能制造、新一代信息
技术、综合服务业以及未来产业为主导的“4+1”产业体系，推动研发、设计、
展示、生产、培训、售后服务等产业类项目汇聚，满足外高桥区域相关企业对非
保税业务的使用需求，从而与外高桥保税区的保税业态形成互补。目前，公司正
在和生物医药、新能源汽车行业相关客户进行洽谈。
F9C-95#厂房项目将向生物医药及医疗器械企业提供集办公、研发、生产、
检测、培训、展示、配套等为一体的空间载体，以上海自贸区保税区域国际医疗
器械智造基地的建设为契机，完善公司生物医药和医疗器械领域的布局。
D1C-108#~116#通用厂房项目、新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项
目契合了外高桥区域新一轮产业转型升级的背景，符合保税区内外产业升级、产
城融合的规划和趋势。公司近年来也大力拓展相关领域的客户，具体情况如下：
所属
客户名称 承租项目 合同期限
领域
源健优科生物科技（上海）有限公司 F20C-85#厂房 5-10 年
上海惠永药物研究有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年
生物
上海朗效生物科技有限公司 D13C-30#厂房 5-10 年
医药
广州汉腾生物科技有限公司 G15-1 项目 5-10 年
科镁信（上海）生物医药科技有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年
奥森多医疗器械贸易(中国)有限公司 88 号厂房 5-10 年
科医人（上海）激光科技有限公司 H10 地块新建项目 5-10 年
仪景通光学科技（上海）有限公司、奥林
医疗
巴斯（北京）销售服务有限公司上海分公 F21C-53#厂房 3年
器械
司
曼奇斯（上海）医疗科技有限公司 F5C-13# 1 年零 2 个月
泰尼百斯科学仪器（上海）有限公司 F7C-5# 1 年零 7 个月
高东镇工业集中区 1-3
中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司 5-10 年
地块
乔治费歇尔精密机床（上海）有限公司 机床中心一期 5-10 年
智能
托纳斯贸易（上海）有限公司 机床中心二期 3年
制造
友嘉欧美（上海）工业自动化系统有限公
机床中心一期 3年
司
欧萨克人工智能科技（上海）有限公司 D5C-16# 1年
基于公司的战略规划和长期市场积累，公司已与生物医药、医疗器械和智能
制造领域内的部分企业形成了长期的合作关系；同时，公司也进一步拓展领域内
的其他客户，积极推动区域内产业的转型升级。
综上所述，公司本次募投项目服务对象定位于国家政策支持、市场需求增长、
发展趋势良好的行业；公司在上海外高桥保税区及周边区域的竞争优势突出；募
投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好；公司近年来积极拓展相关领域的
重点客户，建立长期的合作关系，本次募投项目的实施具有必要性。
（二）新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施
（1）区域内经济环境稳定，业务发展迅速
公司区域开发业务主要围绕外高桥保税区及其周边区域进行，所在区域属于
上海自贸区的保税区片区。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局公开披露的数据，
增长 5.5%，战略性新兴产业产值占比从上年的 55.3%提升至 57.8%；2021 年，
保税区域新设企业 1,271 家，同比增长 14.0%，其中新设内资企业 1,056 家，同
比增长 16.8%；新设外资企业 215 家，同比增长 1.9%。
因此，公司主要开发经营的上海外高桥保税区及其周边区域经济发展稳定，
主要经济指标全面增长，区内投资形势向好。
（2）现有业态出租率水平较高，下游需求稳定
报告期各期末，公司现有业态的出租情况如下：
经营业态 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
厂房、仓库 93.35% 89.76% 86.59% 89.66%
办公商业物业 83.80% 77.71% 64.31% 57.39%
公司现有业态中，厂房、仓库等物业出租率接近 90%，相对稳定，其中部分
物业尚处于更新改造过程中，暂无法对外出租；办公、商业物业出租率报告期内
稳定增长。整体来看，公司现有业态的出租良好，下游客户需求稳定。
（3）竞争优势突出，规模扩大巩固行业地位
经过多年在外高桥区域的开发、建设和运营，公司通过优化项目结构、拓展
招商渠道等方式，多方位、分层次地引进投资，积累了数量庞大的企业资源。外
高桥保税区内注册企业约 2.6 万家，形成了以国际贸易、现代物流、先进制造为
支柱产业的实力雄厚的企业群落。其中，更是集聚了一批具有全球影响力的先进
制造、科技研发和检测维修服务类跨国企业，形成了制造提升、贸易拉动、服务
带动和离岸拓展的科技创新生态群落。
公司充分发挥保税区的功能优势，围绕“提质、升级、开放、创新”，着力
于推动产业集群发展。公司智能制造服务特色产业园成功引进德国机床制造商协
会、德国工业 4.0 实验室等项目；生物医药特色产业园开展外高桥“国际大健康
产业月”活动，成功举办第三届外高桥医药健康合作论坛，积极参与进口微量耗
材管理服务平台的搭建调研；持续关注医疗器械产业，参与医疗器械“一带一路”
联盟工作，被市生物医药产业发展领导小组办公室授牌上海自贸区保税区域国际
医疗器械智造基地。公司加快区域内产业升级，促进产业链、供应链、价值链和
创新链融合发展，打造符合时代发展要求的产业集群。
公司的客户资源、开发经验、所处区位等竞争优势奠定了公司在区域开发行
业的领先地位，新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店能够有力促进公司区域开发业
务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区
域影响力和行业地位。
综上所述，综合考虑公司所处区域的经济发展态势、现有业态需求、业务发
展趋势等因素，公司本次募投项目新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店具有合理性。
（1）市场空间广阔为新增物业的消化提供基础
公司区域开发业务市场空间广阔，是新增厂房、租赁住宅及公寓式酒店消化
的基础。一方面，公司所处的上海自贸区保税区片区发展情况良好，区内投资企
业资源丰富，厂房、仓库及办公商业物业租赁需求稳定；另一方面，公司现有业
态的出租情况较好，随着上海自贸区及自贸区保税区片区的进一步发展，预计公
司未来新增的厂房、租赁住房及公寓可保持较好的出租率。
公司所处区域情况和现有业态经营情况参见本题回复之“三、结合募投项目
相关行业发展现状及未来趋势，区位状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建
的地产项目及出售、出租情况，意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目
实施的必要性，新增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“（二）新
增厂房、租赁住房及公寓的合理性及消化措施”之“1、新增厂房、租赁住房及
公寓的合理性”。
（2）公司积极拓展意向客户，保障新增业态的消化
公司客户资源丰富，在维护原有客户的合作关系的同时亦积极拓展生物医药、
医疗器械及智能制造等领域的重点客户，保障新增业态的客户需求。公司客户拓
展情况参见本题回复之“三、结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位
状况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向
客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房
及公寓的合理性及消化措施”之“（一）本次募投项目实施的必要性”之“5、意
向客户及客户拓展情况”。
综上所述，公司本次发行股票募集资金投资建设的厂房、租赁住宅及公寓式
酒店等业态符合行业及所在区域发展趋势，系公司综合考虑现有业务经营情况、
自身竞争优势及未来发展规划等因素作出的决定，具有合理性。公司积极拓展区
域内重点产业客户以保障本次新增业态的消化。
四、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资
金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或
开发新楼盘等增量项目，是否用于政策支持的房地产业务
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海外高桥集团股份有
限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严
格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海外
高桥集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确
保募集资金专项用于上述所披露的募投项目。就本次发行所获得的募集资金，公
司将存放于专门开立的募集资金专户，并与开户银行和保荐机构签署募集资金三
方监管协议，对募集资金使用进行持续监管，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目中 4 个建设项目均在现有土地上进行开发建设，
不涉及拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。根据中国证监会官网发布的《新闻发
言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，涉房上市公司再融资
募集资金要投向主业，本次募集资金投资建设项目均属于公司区域开发主业，募
投项目均为政策支持的房地产业务。
就上述事项，公司已出具相关承诺，具体如下：
“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券
监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，
确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地
拍地或开发新楼盘等增量项目。”
五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和
资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取
得的风险
截至本回复出具日，公司各募投项目相关报批事项进展情况如下：
规划土
序 土地使 立项备 建设工程规划许可 建筑工程施工许可
项目名称 地意见
号 用权证 案 证 证
书
沪房地
沪自贸
浦字 2107-
新发展 规划资 沪自贸建（2021）
（2005 310115 31011520211229100
）第 -04-01- 0
新建项目 536048 〔2021 6
〕8号
号
沪房地
沪自贸
新发展 浦字 2208- 规划资
H4-15 地 （2005 310115
块新建项 ）第 -04-01-
目 080407
〕3号
号
沪自贸
D1C- 沪国用 2108- 规划资 沪自贸建（2022）
字第 -04-01- 0
〔2021 6
房项目 00028号 101965
〕7号
沪房地 2303-
F9C-95# 市字 310115
厂房项目 （2002 -04-01-
）第 340991
规划土
序 土地使 立项备 建设工程规划许可 建筑工程施工许可
项目名称 地意见
号 用权证 案 证 证
书
号
补充流动
资金
注：公司于 2023 年 4 月 28 日取得编号为 310115202304281301 的桩基工程施工许可证。
公司募投项目中，新发展 H2 地块新建项目和 D1C-108#~116#通用厂房项目
已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地相
关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正在
办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正在
办理中。根据募投项目实施主体出具的说明，新发展 H4-15 地块新建项目和 F9C-
综上所述，本次发行募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手
续审批不存在障碍。
六、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
目所在地区发展规划等文件，了解本次募投项目的建设背景，并与发行人主营业
务对比，核查其是否属于发行人主营业务；现场查看募投项目建设情况，并访谈
了发行人的高管，查阅了本次募投项目的建设计划，了解募投项目的后续进度安
排和预计竣工交付时间。
盈利模式，并取得政府部门的相关政策文件。
造行业公开信息资料；了解本次募投项目所在区域的区位状况、产业规模和市场
竞争情况；查阅了发行人在相近区域的其他已建及拟建的地产项目合同，并了解
相关项目的出租情况；查阅了本次募投项目与已确定客户签订的协议。
使用出具的承诺；查阅了本次募投项目涉及的各项资格和证明文件。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
智能制造等创新行业发展机遇，全力推进外高桥产业园区经济结构转型升级背景
下做出的重要决策。本次募投项目均与发行人在外高桥区域从事的区域开发业务
紧密相关，均属于发行人的主营业务。本次募投项目预计交付不存在实质性障碍。
式酒店和保障型租赁住宅，将由专业团队进行管理，此项目将优先保障外高桥区
域企业员工的居住需求，不会用于对外出售。
的行业；所在的外高桥区域经济环境稳定，发行人在区域内的竞争优势突出；募
投项目所在区域内其他已建项目出租情况良好，发行人现有业态出租率水平较高；
发行人近年来积极拓展相关领域的重点客户，已与相关客户建立了长期的合作关
系；发行人实施本次募投项目具有必要性和合理性；通过积极拓展客户等措施，
本次新增业态的消化能够得到保障。
等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督；发行人本次募集资金投资
项目中 4 个建设项目均在现有土地上进行开发建设，不涉及拿地拍地或开发新楼
盘等增量项目，本次募投项目属于政策支持的房地产业务；发行人已出具承诺，
本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
目已完成开工建设需要的全部报批事项；新发展 H4-15 地块新建项目已取得土地
相关权证、立项备案、规划土地意见书和桩基工程施工许可证，其他报批事项正
在办理中；F9C-95#厂房项目已取得土地相关权证和立项备案，其他报批事项正
在办理中。本次募投项目尚需完成的报批事项正在积极推进中，相关手续审批不
存在障碍。
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
项目”“D1C-108#~116#通用厂房项目”“F9C-95#厂房项目”及补充流动资金；
末，发行人货币资金余额为 18.95 亿元、62.41 亿元、76.32 亿元、71.20 亿元；
乘以当年租金单价和出租率进行测算。
请发行人说明：
（1）结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算
依据及测算过程说明各项目募集资金规模的合理性；
（2）项目效益测算过程及测
算依据，结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算中租金
单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性，结合募投项目所
在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签订、拟签订协议的意向客户
情况说明效益测算的谨慎性；
（3）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用
安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；
（4）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司报告期各期末持有大额货币
资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必
要性与合理性；（5）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各募投项目拟投入募集资金金额的具体构成、测算依据及测算过程
说明各项目募集资金规模的合理性
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见
第 18 号》”）的有关规定以及公司股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的
授权，公司第十届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于修订公司向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，将第十届董事会第十五次会议决议
日前 6 个月至发行前已投入或拟投入的财务性投资 16,000.00 万元在本次募集资
金总额中予以扣除。本次向特定对象发行股票的募集资金总额相应由不超过
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 334,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 445,923.49 334,000.00
（一）新发展 H2 地块新建项目
新发展 H2 地块新建项目总投资额为 98,000.00 万元，其中非资本性支出为
单位：万元
序 拟投入募集资 是否属于资本
具体项目 投资金额
号 金额 性支出
合计 98,000.00 56,485.53 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下室等的支出，根据建筑
物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细如
下：
序号 工程类别 金额（万元）
合计 83,520.76
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如
下：
序号 设备类别 金额（万元）
合计 1,480.00
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计
价格〔1999〕1283 号）、
《工程勘察设计收费管理规定》
（计价格〔2002〕10 号）、
《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》
（沪价费〔2011〕
序号 费用类别 金额（万元）
合计 6,421.43
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市 35 千伏、
（沪发改价管〔2012〕
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,723.44
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费
用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设
情况，本项目预备费金额为 2,854.37 万元。
（二）新发展 H4-15 地块新建项目
新发展 H4-15 地块新建项目总投资额为 99,770.00 万元，其中非资本性支出
为 4,750.95 万元，资本性支出为 95,019.04 万元，本次募投项目拟使用募集资金
单位：万元
序 拟投入募集资 是否属于资本
具体项目 投资金额
号 金额 性支出
合计 99,770.00 75,171.47 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建设保障性租赁住宅、公寓式酒店、地
下车库等的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价
指标进行测算，具体明细如下：
序号 工程类别 金额（万元）
合计 85,947.32
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系根据同类产品市场价格进行测算，具体明细如
下：
序号 设备类别 金额（万元）
合计 690.00
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计
价格〔1999〕1283 号）、
《工程勘察设计收费管理规定》
（计价格〔2002〕10 号）、
《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》
（沪价费〔2011〕
序号 费用类别 金额（万元）
合计 6,400.85
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《关于本市收取多回路供电容量费和临时
用电》（沪价公〔2004〕第 004 号）等标准进行测算，具体明细如下：
序号 费用类别 金额（万元）
合计 1,980.87
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费
用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设
情况，本项目预备费金额为 4,750.95 万元。
（三）D1C-108#~116#通用厂房项目
D1C-108#~116#通用厂房项目总投资额为 78,700.00 万元，其中非资本性支
出为 2,292.23 万元，资本性支出为 76,407.77 万元，本次募投项目拟使用募集资
金 47,007.90 万元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 是否属于资本
具体项目 投资金额
号 金额 性支出
合计 78,700.00 47,007.90 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为在公司现有土地上建造厂房、地下车库和其他配套用房等
的支出，根据建筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行
测算，具体明细如下：
序号 工程类别 金额（万元）
合计 67,973.41
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明
细如下：
序号 设备类别 金额（万元）
合计 899.37
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计
价格〔1999〕1283 号）、
《工程勘察设计收费管理规定》
（计价格〔2002〕10 号）、
《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》
（沪价费〔2011〕
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,614.99
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市 35 千伏、
（沪发改价管〔2012〕
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,920.00
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费
用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设
情况，本项目预备费金额为 2,292.23 万元。
（四）F9C-95#厂房项目
F9C-95#厂房项目总投资额为 89,453.49 万元，其中非资本性支出为 6,626.18
万元，资本性支出为 82,827.31 万元，本次募投项目拟使用募集资金 75,335.10 万
元，具体投资数额明细如下：
单位：万元
序 拟投入募集资 是否属于资本
具体项目 投资金额
号 金额 性支出
合计 89,453.49 75,335.10 /
（1）建筑安装工程费
建筑安装工程费为公司在现有土地上建造厂房、地下车库等的支出，根据建
筑物类型及技术结构特征，参照上海同类工程单位造价指标进行测算，具体明细
如下：
序号 工程类别 金额（万元）
合计 72,380.84
（2）设备工器具购置及安装费用
设备工器具购置及安装费用系公司根据同类产品市场价格进行测算，具体明
细如下：
序号 设备类别 金额（万元）
合计 1,525.00
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用系公司根据《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计
价格〔1999〕1283 号）、
《工程勘察设计收费管理规定》
（计价格〔2002〕10 号）、
《关于本市建设工程施工图设计文件审查收费有关事项的通知》
（沪价费〔2011〕
序号 费用类别 金额（万元）
合计 5,178.47
（4）公共事业配套工程费用
公共事业配套工程费用系公司根据《上海市发展改革委关于本市 35 千伏、
（沪发改价管〔2012〕
序号 费用类别 金额（万元）
合计 3,743.00
（5）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，按照建筑安装工程安装费、设备工器具购置及安装费用、工程建设其他费
用和公共事业配套工程费用等投资金额合计的一定比例计算，根据项目具体建设
情况，本项目预备费金额为 6,626.18 万元。
（五）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。根据《证券期货法律适用
意见第 18 号》的要求，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向
特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的百分之三十”。本次募集资金用于补充流动资金的金额为
补充流动资金符合相关监管要求。
二、项目效益测算过程及测算依据，结合与同地区市场价的对比、可比公司
情况对比等说明效益测算中租金单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定
依据及合理性，结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前
已签订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目效益测算过程及测算依据
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其
中可租赁面积为 112,738 平方米。第一年出租率为 40%，第二年出租率为 75%，
第三年出租率为 95%。地上部分租金单价初始为每天 3.00 元/平方米（含税），
每 3 年上涨 5%；地下车库年租金为 200 万元（含税），测算期间内保持不变，
增值税率均为 9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+20
出租率 40% 75% 95% 95% 95%
营业收入（万元） 3,471.05 8,631.75 10,933.55 11,471.51 12,975.07
注 1：因地上部分租金收入定期调整，第 5-20 年营业收入为平均数；
注 2：第一年地上部分有 3 个月的免租期。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用，因项目主体为框架结构，按照公
司会计政策，摊销年限为 25 年，残值率为 5%，年摊销额为 3,416.51 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按建筑投资的 1%计算，投入使用后前两年不
产生维修费用，第 3-7 年按维修计划值（即建筑投资的 1%）的 30%计算，第 8-
本项目日常管理的支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经营所需的
人工成本等支出。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税
的 7%计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房
产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经
营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%
计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+20
营业收入 3,471.05 8,631.75 10,933.55 11,471.51 12,975.07
经营成本 3,416.51 3,416.51 3,416.51 3,416.51 3,416.51
期间费用 - - 269.72 269.72 844.58
税金及附加 566.42 755.23 755.23 755.23 809.63
利润总额 -511.89 4,460.01 6,492.08 7,030.04 7,904.35
净利润 -511.89 3,345.01 4,869.06 5,272.53 5,928.27
注：因地上部分租金收入定期调整，第 5-20 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附
加、利润总额和净利润为平均数。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
项目 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+20
现 金 流
- - 3,783.44 9,408.61 11,917.57 12,503.95 15,491.45
入：
营业收入
- - 3,783.44 9,408.61 11,917.57 12,503.95 14,142.83
（含税）
回收建筑
- - - - - 1,348.62
物残值
现 金 流
出：
建设投资
（含税）
期间费用
- - - - 294.00 294.00 920.59
（含税）
实际缴纳
- - - - - - 777.08
增值税
税金及附
- - 566.42 755.23 755.23 755.23 809.63
加
所得税 - - - 1,115.00 1,623.02 1,757.51 1,976.09
- - -
净现金流 7,538.38 9,245.32 9,697.21 11,008.07
注：因地上部分租金收入定期调整，第 5-20 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为 T+20
年一次性的现金流入。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 7.19%，静态投资回收期为 13.16 年
（含建设期）。
（1）营业收入
本项目的营业收入根据公寓房间数量乘以月度租金单价和出租率进行测算，
公寓式酒店和保障型租赁住宅房间数量及初始租金情况如下：
月租金价格（元）
主体 房间面积（平方米） 房间数量（间） （含税，增值税率
保障型租赁住宅 30.40 64 4,085.00
公寓式酒店
保障型租赁住宅租金单价涨幅第 2 年为 4.2%，第 3-4 年为 4.5%，第 5 年及
之后为 5%；公寓式酒店租金单价涨幅第 2-3 年为 2%，第 4 年为 2.5%，第 5 年
及之后为 3%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
单位：万元
主体 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+22
出租率 75% 90% 95% 95% 95%
保障型租
营业收入（万
赁住宅 1,970.15 4,926.94 5,434.69 5,679.26 8,847.58
元）
出租率 - 60% 80% 86% 89.36%
公寓式酒
营业收入（万
店 - 1,518.86 2,754.20 3,019.98 4,012.67
元）
注 1：因租金收入定期调整，第 5-22 年的出租率和营业收入为剩余运营年限的平均数。
注 2：公寓式酒店第 1 年运营 9 个月，第 21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年；保障型租
赁住宅第 1 年运营 6 个月，第 21 年运营 6 个月，项目合计运营 20 年。公寓式酒店于保障型租赁
住宅开业第 2 年开始经营。
注 3：在第十年会进行一次大规模维修，公寓式酒店大修当年收入为正常情况下的 50%，保
障型租赁住宅大修当年收入为正常情况下的 80%。
注 4：公寓式酒店第 5-17 年出租率为 90%，第 18 年出租率为 88%，第 19-21 年出租率为
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用，因项目主体为框架高层结构，按
照公司会计政策，摊销年限为 45 年，残值率为 5%，年摊销额为 1,932.34 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用和支付给管理方的管理费。
公寓式酒店的维修费用包括，主体建筑部分（建筑投资的 70%）每年维修费
用按照主体建筑投资的 0.6%计算，第十年进行一次大规模维修，按照建筑面积
乘以 3,000 元每平方米计算；保障型租赁住宅的维修费用包括，主体建筑部分（建
筑投资的 30%）每年维修费用按照主体建筑投资的 0.5%计算，第十年进行一次
大规模维修，按照建筑面积乘以 1,000 元每平方米计算。
由于本项目将由专业团队进行运营管理，项目的维护、推广和营销等工作由
管理方负责，公司将相应支付管理费。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税
的 7%计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房
产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经
营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%
计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+22
营业收入 1,970.15 6,445.81 8,188.90 8,699.24 12,475.57
经营成本 667.82 1,783.17 1,932.34 1,932.34 1,874.27
期间费用 174.09 534.80 669.90 698.34 1,433.13
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+22
税金及附加 265.72 709.51 768.87 768.87 791.82
利润总额 862.52 3,418.32 4,817.79 5,299.68 8,376.34
净利润 646.89 2,563.74 3,613.34 3,974.76 6,282.25
注 1：因租金收入定期调整，第 5-22 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润
总额和净利润为平均数。
注 2：公寓式酒店第 1 年运营 9 个月，第 21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年；保障型租
赁住宅第 1 年运营 6 个月，第 21 年运营 6 个月，项目合计运营 20 年；公寓式酒店于保障型租赁
住宅开业第 2 年开始经营。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
T+5-
项目 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4
T+22
现 金 流
- - 2,147.46 7,025.93 8,925.90 9,482.17 18,904.58
入：
营业收入
- - 2,147.46 7,025.93 8,925.90 9,482.17 13,598.37
（含税）
回收建筑
- - - - - - 5,306.21
物残值
现 金 流
出：
建设投资
（含税）
期间费用
- - 187.25 574.38 718.27 748.42 1,543.67
（含税）
实际缴纳
- - - - - - 657.96
增值税
税金及附
- - 265.72 709.51 768.87 768.87 791.82
加
所得税 - - 215.63 854.58 1,204.45 1,324.92 2,094.08
净现金流 -49,885.00 -29,931.00 -16,934.68 3,347.00 6,234.31 6,639.96 13,817.04
注 1：因租金收入定期调整，第 5-22 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为运营期最后 1
年一次性的现金流入。
注 2：公寓式酒店第 1 年运营 9 个月，第 21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年；保障型租
赁住宅第 1 年运营 6 个月，第 21 年运营 6 个月，项目合计运营 20 年；公寓式酒店于保障型租赁
住宅开业第 2 年开始经营。
经测算，保障型租赁住宅内部收益率（税后）为 6.82%，静态投资回收期为
期为 17.15 年（含建设期）。本项目综合内部收益率（税后）为 6.74%，静态投
资回收期为 16.25 年（含建设期）。
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，其
中可租赁面积为 117,000 平方米。本项目系与高瓴投资合作建设的产业园，由高
瓴投资整体承租。根据双方合同约定，第一年免除租金，第二年出租率为 50%，
第三年及之后出租率为 100%。租金单价初始为每天 1.86 元/平方米（含税），每
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+21
出租率 0% 50% 100% 100% 100%
营业收入（万 7,854.24
- 2,739.85 6,392.98 10,427.78
元）
注 1：因租金收入定期调整，第 5-21 年营业收入为平均数。
注 2：T+1 年运营 9 个月，T+21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年。
注 3：第 1 年为免租期。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用，因项目主体为框架结构，按照公
司会计政策，摊销年限为 25 年，残值率为 5%，年摊销额为 2,743.67 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的 2%计算，自第 6 年开始产
生维修费用，第 10 年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的 10%。
本项目建成后的日常管理等支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经
营所需的人工成本等支出。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税
的 7%计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房
产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经
营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%
计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+21
营业收入 - 2,739.85 6,392.98 7,854.24 10,427.78
经营成本 2,057.75 2,743.67 2,743.67 2,743.67 2,743.67
期间费用 - - - - 257.15
税金及附加 454.87 606.50 606.50 606.50 649.16
利润总额 -2,512.62 -610.31 3,042.82 4,504.07 6,777.80
净利润 -2,512.62 -610.31 2,282.11 3,378.06 5,083.35
注 1：因租金收入定期调整，第 5-21 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润
总额和净利润为平均数。
注 2：T+1 年运营 9 个月，T+21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年。
注 3：第 1 年为免租期。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
项目 T-2 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+21
现金流入： - - - - 2,986.44 6,968.35 8,561.12 12,491.13
营 业 收 入
- - - - 2,986.44 6,968.35 8,561.12 11,366.28
（含税）
回收建筑物
- - - - - - - 1,124.85
残值
现金流出： 3,920.00 15,680.00 41,590.72 17,964.15 606.50 1,367.20 1,732.51 3,233.46
建 设 投 资
（含税）
期 间 费 用
- - - - - - - 280.29
（含税）
实际缴纳增
- - - - - - - 609.55
值税
税金及附加 - - - 454.87 606.50 606.50 606.50 649.16
所得税 - - - - - 760.70 1,126.02 1,694.45
净现金流 -3,920.00 -15,680.00 -41,590.72 -17,964.15 2,379.94 5,601.15 6,828.61 9,257.68
注 1：因租金收入定期调整，第 5-21 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为 T+21 年一次
性的现金流入。
注 2：T+1 年运营 9 个月，T+21 年运营 3 个月，项目合计运营 20 年。
注 3：第 1 年为免租期。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 6.21%，静态投资回收期为 15.73 年
（含建设期）。
（1）营业收入
本项目的营业收入根据可租赁面积乘以当年租金单价和出租率进行测算，第
一年出租率为 20%，第二年出租率为 50%，第三年出租率为 90%，第四年出租
率为 95%。其中，研发厂房租金单价初始为每天 2.45 元/平方米（含税），商业
配套租金单价初始为每天 1.80 元/平方米（含税），每 3 年上涨 10%，增值税率
为 9%。
本项目出租率及营业收入增长情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+25
出租率 20% 50% 90% 95% 95%
营业收入（万
元）
注：因租金收入定期调整，第 5-25 年营业收入为平均数。
（2）经营成本
本项目经营成本为房屋建筑物的折旧费用，因项目主体为框架结构，按照公
司会计政策，摊销年限为 25 年，残值率为 5%，年摊销额为 3,118.56 万元。
（3）期间费用
本项目期间费用为维修费用，按税后租金收入的 2%计算，自第 6 年开始产
生维修费用，第 11 年和第 21 年有一次大规模维修，占当年税后租金收入的 10%。
本项目建成后的日常管理等支出由承租方承担，期间费用不涉及后续项目经
营所需的人工成本等支出。
（4）税金及附加
本项目租金增值税率为 9%，税金及附加中房产税以外的附加税按照增值税
的 7%计算，房产税从价计征，年税率为 1.2%。根据《上海市税务局关于征收房
产税几个问题的补充规定》的相关要求，因项目实施主体系专门从事房屋租赁经
营的企业，可按照从价计征的方式缴纳房产税。
（5）净利润
本项目净利润根据营业收入、经营成本、期间费用等计算所得，所得税按 25%
计算。
按照上述效益测算过程，本项目效益预测如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5-T+25
营业收入 1,712.95 4,282.38 7,708.29 8,950.18 12,534.62
经营成本 3,118.56 3,118.56 3,118.56 3,118.56 3,118.56
期间费用 - - - - 362.38
税金及附加 689.37 689.37 689.37 689.37 748.23
利润总额 -2,094.97 474.46 3,900.36 5,142.25 8,305.45
净利润 -2,094.97 355.84 2,925.27 3,856.69 6,229.09
注：因租金收入定期调整，第 5-25 年营业收入、经营成本、期间费用、税金及附加、利润
总额和净利润为平均数。
本项目内部收益率的测算过程如下：
单位：万元
T+5-
项目 T-2 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4
T+25
现金流入： - - - 1,867.12 4,667.80 8,402.04 9,755.70 13,858.13
营业收入
- - - 1,867.12 4,667.80 8,402.04 9,755.70 13,662.73
（含税）
回收建筑物
- - - - - - - 195.40
残值
现金流出： 19,115.71 44,595.90 25,741.89 689.37 807.98 1,664.46 1,974.93 4,060.45
建设投资
（含税）
期间费用
- - - - - - - 394.99
（含税）
实际缴纳增
- - - - - - - 840.87
值税
税金及附加 - - - 689.37 689.37 689.37 689.37 748.23
所得税 - - - - 118.61 975.09 1,285.56 2,076.36
- - -
净现金流 1,177.75 3,859.82 6,737.58 7,780.77 9,797.68
注：因租金收入定期调整，第 5-25 年相关数据为平均数；回收建筑物残值为 T+25 年一次性
的现金流入。
经测算，本项目内部收益率（税后）为 6.67%，静态投资回收期为 15.50 年
（含建设期）。
补充流动资金项目不涉及预计效益测算。
（二）结合与同地区市场价的对比、可比公司情况对比等说明效益测算中租
金单价和出租率、相关成本、费用、税金等的制定依据及合理性
（1）厂房、仓库类物业业态
本次募投项目中新发展 H2 地块新建项目、D1C-108#~116#通用厂房项目和
F9C-95#厂房项目属于工业厂房租赁项目，效益测算中的租金单价、涨幅和出租
率情况如下：
初始日租金（元/ 出租
项目 租金涨幅 备注
平方米/天） 率
新发展 H2 地块新建项 成熟高端客户，知名
目 企业为主
D1C-108#~116# 通 用 每 3 年上涨 合作定制厂房，科创
厂房项目 10%-13% 企业培育基地
研发厂房：2.45 每 3 年上涨 自营科创企业培育
F9C-95#厂房项目 95%
商业配套：1.80 10% 基地
注：D1C-108#~116#通用厂房项目已签署协议，项目建成后整体出租给客户，由客户自
行安排园区内企业，公司不存在获客压力与客户拓展失败的风险。
上海外高桥保税区及周边区域的部分工业地产租赁市场价格情况如下：
租金单价
项目信息 地址 面积 （元/平方米/ 备注
天）
自贸壹号生命科技 外高桥自贸区 100-3,000 平 适合医疗器械，生
产业园 （工业） 方米/单元 物医药业态
上海生物医药科技
张江高科技园区 2,300 平方米/ 可通过环评，适合
产业基地（张江药 6.0
（综合）张衡路 单元 固废医废排放业态
谷）
上海生物医药科技 可提供基础理化实
张江高科技园区 独栋双层
产业基地（张江药 5.5 验室，适合医疗器
（工业）蔡伦路 1,800 平方米
谷） 械业态
有污水池，适合医
金桥自贸区由度工 金桥自贸区（工 200-2,000 平
场（毛坯） 业） 方米可分割
污水排放的业态
适合医药材料，芯
周浦医谷创新药基 浦东周浦（工 15,030 平方
地（毛坯） 业） 米/共三层
业态
租金单价
项目信息 地址 面积 （元/平方米/ 备注
天）
适合医药材料，芯
周浦医谷创新药基 浦东周浦（工 3,590 平方米/
地（毛坯） 业） 研发楼
业态
注：数据来源为中工招商网。
根据上表统计，同为外高桥区域的自贸壹号租金价格为 3.5-5.5 元/平方米/天，
附近的张江高科技园区入驻租金单价较高，可达 5-6 元/平方米/天；周浦区域距
离张江高科技园区较近，承接其溢出效应，租金价格普遍在 2.9-4.0 元/平方米/天；
金桥区域的区域租金价格为 2.6 元/平方米/天。因此，从市场周边比较情况看，
公司本次募投项目的初始租金在 1.8-3.0 元/平方米/天，租金价格符合实际情况，
具有谨慎性和合理性。
报告期各期末，本次募投项目的实施主体新发展、外联发、三联发现有项目
整体出租率情况如下：
经营业态
出租率 出租率 出租率
外联发、三联发厂房、仓库 94.01% 94.03% 94.03%
新发展厂房、仓库 97.58% 95.37% 93.60%
实施主体合计 95.31% 94.51% 93.88%
注：F9C-95#厂房项目实施主体三联发为外联发子公司。
项目实施主体近三年现有工业厂房及仓库的出租率情况较好，本次募投项目
的出租率假设与实际情况相符，具有合理性。
同行业可比上市公司中，张江高科于 2022 年 9 月披露了《上海市浦东新区
盛夏路 61 弄 1-3 号，金秋路 158 号科研设计用房房地产市场价值评估报告》，
其中评估测算的租金单价为 6.05 元/平方米/天，租金涨幅为每年增长 3.5%，空置
率为 3%。
综上所述，本次募投项目中厂房、仓库类物业业态的租金及出租率与同地区
市场价格、公司现有项目情况及同行业上市公司的相关指标不存在重大差异，相
关假设具备合理性。
②住宅、公寓类物业业态
本次募投项目中新发展 H4-15 地块新建项目系租赁住宅和公寓式酒店，效益
测算中的租金单价情况如下：
房间面积（平方 房间数量 月租金价格 租金涨
主体 出租率
米） （间） （元） 幅
保障型租赁 每年
住宅 5%
公寓式酒店 89.36%
注：租金涨幅和出租率为 T+5-T+22 年平均数据。
上海外高桥保税区及周边区域的部分公寓类住宅租赁市场价格情况如下：
项目类型 项目信息 面积（平方米） 月租金（元）
魔方公寓（上海张江店） 13-22 3,530-4,150
长租公寓 城家公寓（外高桥保税区店） 23-38 3,900-5,700
万科泊寓（张江国创店） 19-43 3,200-5,500
森兰雅诗阁（启帆路 800 弄） 55-88 15,000-24,000
服务式公寓 阳光城睿湾碧云服务式公寓（红枫路 450
弄）
注：数据来源为同策咨询、美丽家园（Merry Home）。
根据周边的租金单价情况，本次募投项目的保障型租赁住宅与周边魔方公寓、
城家公寓、万科泊寓的租金价格不存在重大差异；公寓式酒店与森兰雅诗阁、阳
光城睿湾碧云服务式公寓不存在重大差异，因此，新发展 H4-15 地块新建项目租
金价格假设符合实际情况，具有合理性。
同行业上市公司中浦东金桥于 2021 年半年度报告中披露物业出租率全面恢
复至疫情前水平，其中住宅出租率 95%，商业出租率 94%，与本项目的出租率假
设接近。
本项目的保障型租赁住宅租金增长率为 5%，公寓式酒店租金增长率为 3%。
根据上海师范大学房地产与城市发展研究中心发布的上海市住房租赁市场发展
报告数据，2020 年三季度至 2022 年三季度上海住房租赁市场价格指数年均复合
增长率为 3.94%，与本项目租金涨幅设定接近。根据住建部发布的《关于在实施
城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》，明确城市住房租金年度涨幅不超过
综上所述，本次募投项目中住宅、公寓类物业的租金及出租率与同地区市场
价格及同行业上市公司的相关指标不存在重大差异，具备合理性。
本次募投项目的成本费用设定情况具体如下：
项目 经营成本 期间费用 税金
按建筑投资的 1%计算，投
入使用后前两年不产生维 房产税从价计征，
建筑投资按 25 修费用，第 3-7 年按维修计 1.2%；租金增值税
新发展 H2 地块新建
年摊销，残值 划值（即建筑投资的 1%）的 率为 9%，其他租金
项目
率为 5% 30%计算，第 8-12 年按建筑 及附加按照增值税
投资的 1%计算，第 13 年起 的 7%
每 5 年维修费用上涨 10%
公寓式酒店的维修费用包
括，主体建筑部分（建筑投
资的 70%）每年维修费用按
照主体建筑投资的 0.6%计
算，第十年进行一次大规模
维修，按照建筑面积乘以
建筑投资按 45 保障型租赁住宅的维修费 1.2%；租金增值税
新发展 H4-15 地块
年摊销，残值 用包括，主体建筑部分（建 率为 9%，其他租金
新建项目
率为 5% 筑投资的 80%）每年维修费 及附加按照增值税
用按照主体建筑投资的 的 7%
大规模维修，按照建筑面积
乘以 1,000 元每平方米计
算；
按管理协议约定支付管理
费
按 税 后 租 金 收 入 的 2% 计 房产税从价计征，
建筑投资按 25 算，自第 6 年开始产生维修 1.2%；租金增值税
D1C-108#~116# 通
年摊销，残值 费用，第 10 年有一次大规 率为 9%，其他租金
用厂房项目
率为 5% 模维修，占当年税后租金收 及附加按照增值税
入的 10% 的 7%
建筑投资按 25 按 税 后 租 金 收 入 的 2% 计 房产税从价计征，
F9C-95#厂房项目
年摊销，残值 算，自第 6 年开始产生维修 1.2%；租金增值税
项目 经营成本 期间费用 税金
率为 5% 费用，第 11 年和第 21 年有 率为 9%，其他租金
一次大规模维修，占当年税 及附加按照增值税
后租金收入的 10% 的 7%
同行业可比公司公开信息未披露类似项目的建设成本和费用数据。公司本次
募投项目的相关成本、费用和税金按照项目实际情况和现有的会计政策、税收政
策测算，具有合理性。
（三）结合募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目以及截至目前已签
订、拟签订协议的意向客户情况说明效益测算的谨慎性
募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目的经营情况如下：
项
目 序 公司主 项目 平均租金单 毛利 内部收
项目名称 出租率
类 号 体 状态 价 率 益率
型
新发展 H10 地 2.67 元/m2/ 68.50
块新建项目 天 %
已建
新发展 123#厂 2.26 元/m2/ 68.03
房项目 天 %
已 ）
建 新发展 H4 地
及 3 块一期新建项 新发展 竣工 100% 4.96%
天 %
拟 目
建 新发展 105#项 2.73 元/m2/ 65.75
的 目 天 %
地 已建
新发展 G15-1 1.80 元/m2/ 70.47
产 5 新发展 （注 100% 6.03%
地块新建项目 天 %
项 ）
目 D4-101#,102# 2.18 元/m2/ 64.12
通用厂房项目 天 %
D13C-103#、 预计
预计 2.11 预计
元/m2/天 95%
用厂房项目 %
新发展 H2 地 3.00 元/m2/ 71.78
本 块新建项目 天 %
次 D1C-
募 2 108#~116#通用 外联发 在建 100% 6.21%
天 %
投 厂房项目
项 研发厂房：
F9C-95#厂房 72.73
目 3 三联发 拟建 2.45 元/m2/ 95% 6.67%
项目 %
天
商业配套：
天
注：新发展 123#厂房项目和新发展 G15-1 地块新建项目已建成完工，尚在办理竣工备
案手续。
公司募投项目所在区域内已建及拟建的地产项目平均租金单价、出租率、毛
利率和内部收益率与本次募投项目相关指标不存在重大差异，本次效益测算具有
谨慎性。
公司目前相关行业领域已签订协议的合作客户情况参见本回复之问题“2.关
于本次募投项目”之“三、结合募投项目相关行业发展现状及未来趋势，区位状
况及市场竞争情况，所在区域已建及拟建的地产项目及出售、出租情况，意向客
户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性，新增厂房、租赁住房及
公寓的合理性及消化措施”之“（一）本次募投项目实施的必要性”之“5、意
向客户及客户拓展情况”。
本次募投项目中，D1C-108#~116#通用厂房项目已与高瓴投资签订合同，由
高瓴投资整体承租，建设生物医药产业园，双方明确约定了初始租金与租金涨幅，
募投项目效益预测系根据此项协议相关条款测算而成。
新发展 H4-15 地块新建项目将由专业团队经营管理，租金水平及出租率系以
所处区域及周边类似物业的租金水平和出租率为基础确定。
新发展 H2 地块新建项目和 F9C-95#厂房项目尚未签署相关协议，目前公司
正在和相关意向客户进行洽谈，考虑到这 2 个募投项目符合外高桥区域产业转型
升级的发展趋势，且公司现有类似项目的整体出租率较高，预计未来期间出现客
户需求不足、项目投资效益低于预期的可能性较低。
综上所述，公司本次募投整体预测具有谨慎性。
三、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目
前资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性
公司以截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额测算的资金缺口具体情况如
下：
单位：万元
项目 公式 金额
截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额 （1） 705,836.39
其中：央行法定准备金、冻结的非银行金融机构存款以
（2） 43,616.71
及银行保证金等受限资金
（3）=（1）-
现存可自由支配资金 662,219.68
（2）
未来三年累计扣非净利润 （4） 203,283.22
未来三年折旧摊销 （5） 266,695.45
（6）=（3）+
可用资金来源合计 1,132,198.35
（4）+（5）
偿付短期有息负债 （7） 1,012,930.32
最低货币资金保有量 （8） 350,000.00
未来三年新增营运资金需求 （9） 96,899.28
本次募投项目资金需求 （10） 319,059.90
未来三年预计现金分红 （11） 60,984.97
（12）=（7）+
总体资金需求合计 （8）+（9）+ 1,839,874.47
（10）+（11）
（13）=（6）-
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） -707,676.12
（12）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 705,836.39 万元，剔除存放
在央行的法定准备金、存放在非银行金融机构处于冻结状态的存款以及银行保证
金等受限资金后，公司可自由支配资金为 662,219.68 万元。综合考虑公司的债务
负担、经营积累、日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排，公司总体资金
缺口为 707,676.12 万元，因此公司不足以通过自有资金完成募投项目建设，具体
测算过程如下：
（1）现存可自由支配资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 705,836.39 万元，其中财务
公司存放央行法定准备金 43,427.73 万元；存放非银行金融机构存款中的 18.27
万元处于冻结状态；存放银行金融机构信用证保证金 170.72 万元，可自由支配
的资金为 662,219.68 万元。
（2）未来三年累计扣非净利润
公司 2022 年度营业收入增长率为 3.60%，假设公司 2023-2025 年营业收入
增长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，按照 2020-2022 年度平均扣非净
利率 6.97%测算，则未来三年实现的累计扣非净利润为 203,283.22 万元。
（3）未来三年折旧摊销
假设公司经营过程中仅有折旧摊销为非付现成本；公司 2023-2025 年营业收
入增长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，均为 3.60%。按照 2020-2022 年
度折旧摊销占营业收入的比例 9.14%测算，则未来三年折旧摊销为 266,695.45 万
元。
（4）偿付短期有息负债
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 707,919.47 万元，一年内到
期的非流动负债为 202,502.85 万元，其他流动负债中短期应付债券及利息
（5）最低货币资金保有量
报告期内，公司经营性现金流入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 794,178.49 1,144,006.07 1,138,722.86
客户存款和同业存放款项净增加额 31,309.06 - 26,942.96
存放中央银行和同业款项净减少额 - 964.71 -
客户贷款及垫款净减少额 3,997.20 - 28,187.14
收取利息、手续费及佣金的现金 16,998.07 10,967.20 6,800.21
收到的税费返还 19,346.16 21,687.10 36,538.29
收到其他与经营活动有关的现金 28,219.65 55,879.12 86,399.68
经营活动现金流入小计 894,048.63 1,233,504.20 1,323,591.15
月均经营活动现金流入 74,504.05 102,792.02 110,299.26
报告期内的月均经营活动现金流入 95,865.11
注 1：月均经营活动现金流入=经营活动现金流入小计/12；
注 2：报告期内的月均经营活动现金流入为月均经营活动现金流入的平均值。
由上表可见，公司报告期内平均月度经营活动现金流入金额为 95,865.11 万
元。
报告期内，公司经营性现金支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 806,086.13 555,318.10 670,242.62
客户贷款及垫款净增加额 - 6,831.42 -
客户存款和同业存放款项净减少额 - 31,284.66 -
存放中央银行和同业款项净增加额 2,731.84 - 19,411.47
支付利息、手续费及佣金的现金 2,777.89 2,331.88 1,264.56
支付给职工以及为职工支付的现金 99,215.60 98,917.43 83,593.22
支付的各项税费 125,730.43 127,750.93 60,819.09
支付其他与经营活动有关的现金 28,486.67 57,726.14 69,829.75
经营活动现金流出小计 1,065,028.56 880,160.56 905,160.71
月均付现支出 88,752.38 73,346.71 75,430.06
报告期内的月均付现支出 79,176.38
注 1：月均付现支出=经营活动现金流出小计/12；
注 2：报告期内的月均付现支出为 2020-2022 年月均付现支出的平均值。
由上表可见，公司报告期内平均月度经营活动现金流出金额为 79,176.38 万
元。
公司在日常业务经营过程中存在支付建筑承包商货款、支付商品采购款等大
额资金支出的情况，考虑到日常经营所需，公司通常需维持一定的现金储备。假
设按照 1 个月的现金流入和 5-6 个月的现金流出计算，公司需要保有约 35 亿元
的资金储备。
（6）未来三年新增营运资金需求
根据销售百分比法，假设 2023-2025 年各项经营性流动资产/营业收入、各项
经营性流动负债/营业收入的比例与 2022 年的比例相同，2023-2025 年营业收入
增长率与 2022 年度营业收入增长率保持一致，则对公司 2023-2025 年流动资金
缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 占比 预计 2023 年 预计 2024 年 预计 2025 年
营业收入 905,828.46 100.00% 938,440.02 972,225.66 1,007,227.65
应收票据 - 0.00% - - -
应收账款 78,821.31 8.70% 81,659.03 84,598.91 87,644.63
应收账款融资 8,935.25 0.99% 9,256.93 9,590.20 9,935.47
预付款项 5,382.09 0.59% 5,575.86 5,776.60 5,984.57
存货 1,228,880.99 135.66% 1,273,123.06 1,318,957.93 1,366,442.94
合同资产 - 0.00% - - -
经营性流动资产小计 1,322,019.64 145.95% 1,369,614.88 1,418,923.64 1,470,007.61
应付票据 7,221.23 0.80% 7,481.21 7,750.54 8,029.58
应付账款 280,235.70 30.94% 290,324.72 300,776.96 311,605.51
预收款项 11,308.63 1.25% 11,715.76 12,137.55 12,574.53
合同负债 142,175.42 15.70% 147,294.01 152,596.88 158,090.66
应付职工薪酬 15,449.14 1.71% 16,005.34 16,581.56 17,178.53
经营性流动负债小计 456,390.11 50.38% 472,821.03 489,843.49 507,478.80
流动资金占用额 865,629.53 95.56% 896,793.85 929,080.15 962,528.81
营运资金缺口 96,899.28
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为说明本次发行募集资金规模的合理性，不代表公司
对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质性承诺。
（7）本次募投项目资金需求
本次募投项目中，4 个建设项目的投资总额为 365,923.49 万元，截至审议本
次发行的董事会前已投入金额为 46,863.59 万元，尚需投入的资金为 319,059.90
万元。
（8）未来三年预计现金分红
利润的比例约为 53.07%，考虑到 2022 年度、2020 年度及以前年度公司的分红比
例长期在 30%左右，本次仍以 30%作为未来三年的分红比例。假设公司 2023-
年 度 平 均 扣 非 净 利 率 6.97% 测 算 ， 则 未 来 三 年 实 现 的 累 计 扣 非 净 利 润 为
综上所述，结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积
累、营运资金新增缺口等情况，经测算，公司存在资金缺口约 707,676.12 万元，
本次募集资金 334,000.00 万元，未超过上述资金缺口，本次募集资金规模具有合
理性。
四、募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司报告期各期末持有大额货
币资金的情形、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的
必要性与合理性
公司拟将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资
金需求，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力。本次募集资金用于补充流
动资金的金额为 80,000.00 万元，占募集资金总额的 23.95%，未超过 30%，补充
流动资金规模符合相关监管要求。
（一）报告期各期末的货币资金余额
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 0.96 1.92 13.00 8.07
银行存款 402,126.03 705,613.35 742,851.91 623,728.29
其他货币资金 183.41 221.12 20,299.60 364.36
合计 402,310.41 705,836.39 763,164.51 624,100.72
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 624,100.72 万元、763,164.51 万元、
报告期内，公司货币资金余额虽然较高，但公司仍面临货币资金不足的风险，
主要原因如下：
行业，公司需要维持较大规模的货币资金以满足日常经营所需现金流。
如前所述，考虑到日常经营所需，公司通常需要维持一定的现金储备，在现
行运营规模下日常经营需要保有约 35 亿元的资金。
务报表，公司 2022 年末短期有息负债达到 1,012,930.32 万元，需要在未来 1 年
内予以偿付。
由上可知，虽然公司 2023 年 3 月末拥有货币资金 402,310.41 万元，但日常
经营需要占用约 35 亿元，未来 1 年内偿还有息负债需要 1,012,930.32 万元，公
司仍面临货币资金短缺的风险。
（二）补充流动资金的具体用途
公司本次补充流动资金 80,000.00 万元，主要用于支付日常经营所需的相关
支出等。
（三）营运资金缺口
公司未来三年的营运资金缺口测算参见本题回复之“三、结合日常营运需要、
公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次
募集资金规模的合理性”之“（6）未来三年新增营运资金需求”。经测算，公司
综上所述，公司现有货币资金较多，但公司日常经营所需保有的现金储备以
及未来 1 年内用于偿付短期有息负债的资金需求仍较大，并且随着公司经营发
展，未来亦存在一定的营运资金缺口，因此本次拟使用 80,000.00 万元用于补充
流动资金具有必要性和合理性，募集资金规模符合相关监管要求。
五、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
针对本次募集资金投资项目，公司已履行的决策程序及信息披露情况如下：
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》等议案。
公开发行股票的相关议案。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法规施行，根据全面
实行股票发行注册制制度规则的相关要求，2023 年 2 月 27 日，公司第十届董事
会第十八次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
（修订稿）的议案》
议案》等议案。
次向特定对象发行股票的相关议案。
司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次向特
定对象发行 A 股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
及公司股东大会对董事会办理与本次发行相关事宜的授权，公司第十届董事会第
二十一次会议审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
案》
的议案》等议案，将第十届董事会第十五次会议决议日前 6 个月至发行前已投入
或拟投入的财务性投资 16,000.00 万元从本次募集资金总额中进行扣除，本次向
特定对象发行股票的募集资金总额相应由不超过 350,000.00 万元调整为不超过
上述内部决策程序形成的决议和公司独立董事发表的独立意见均已披露。
六、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师履行了如下的核查程序：
门制定的价格标准文件，获取并查阅了本次募投项目与供应商已签订的合同和现
有已完工其他项目的投资概算明细，与本次募投项目的投资明细核对比较，核查
本次募投项目投资明细的合理性；通过公开渠道查询了同地区的其他类似项目的
租金价格情况、可比上市公司的公告文件和租赁市场研究报告等公开信息资料，
获取并查阅了 D1C-108#~116#通用厂房项目和和客户签订的租赁合同，核查本次
募投项目效益测算的准确性、合理性和谨慎性；获取了发行人现有项目的出租率
数据。
况；访谈发行人管理层，了解发行人货币资金安排和使用计划、补充流动资金用
途。
发行人披露的本次发行相关公告文件，根据相关法律法规对发行人的决策程序和
信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
测算的假设条件合理，投资规模测算具有合理性。
约定相符，与同地区已建及拟建的地产项目相比不存在重大差异，发行人积极拓
展意向客户，募投项目效益测算具有谨慎性。
积累、营运资金新增缺口等情况，发行人存在一定的资金需求缺口，本次募集资
金规模未超过所需资金缺口，具有合理性。
然较多，但日常经营所需保有的现金储备以及未来 1 年内用于偿付短期有息负债
的资金需求仍较大，未来亦存在一定的营运资金缺口，募集资金用于补充流动资
金具有必要性和合理性，符合相关监管要求。
根据申报材料，1）报告期各期发行人主营业务收入分别为 890,022.96 万
元、1,009,600.87 万元、861,392.99 万元和 673,777.96 万元，归属于母公司股
东 的 净 利 润 分 别 为 87,522.12 万 元 、 72,162.68 万 元 、 93,710.89 万 元 和
期下降，贸易服务业务毛利率分别为 8.00%、8.73%、14.43%和 15.74%；贸易业
务中存在客户与供应商为关联方的情形。
请发行人说明：
（1）结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务
收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、
行业整体发展情况是否一致；
（2）公司报告期内贸易业务的具体经营模式、开展
流程，贸易业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比
情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排；
（3）贸易业务是否
存在客户指定供应商的情形，结合相关情况分析贸易业务采用总额法核算是否
符合《企业会计准则》的规定；
（4）结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业
务毛利率较低、2021 年和 2022 年 1-9 月毛利率大幅增加的具体原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母
公司股东的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情
况是否一致
（一）结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于
母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因
报告期各期，公司主营业务收入及毛利情况如下：
单位：万元
项目 业务类型
金额 变动率 金额 变动率 金额
区域开发 435,214.34 26.93% 342,869.91 -24.37% 453,332.90
贸易服务 337,336.67 -9.38% 372,272.00 -12.96% 427,715.30
主营业务收
制造业 65,182.10 -4.48% 68,237.03 9.34% 62,410.87
入
服务业 64,866.02 -16.85% 78,014.05 17.95% 66,141.79
合计 902,599.13 4.78% 861,392.99 -14.68% 1,009,600.87
区域开发 227,065.11 29.31% 175,599.46 -25.80% 236,651.83
贸易服务 45,377.88 -15.52% 53,711.68 43.83% 37,344.33
毛利 制造业 9,591.54 6.23% 9,028.93 -6.08% 9,613.42
服务业 20,673.27 -17.69% 25,115.53 -14.75% 29,461.02
合计 302,707.80 14.90% 263,455.60 -15.85% 313,070.60
项目 业务类型
金额 变动率 金额
区域开发 43,778.60 -85.97% 312,052.40
贸易服务 78,244.44 36.56% 57,295.47
主营业务收
制造业 8,161.84 -35.30% 12,615.42
入
服务业 12,904.52 -6.81% 13,847.64
合计 143,089.40 -63.85% 395,810.93
区域开发 22,222.65 -87.39% 176,225.39
毛利 贸易服务 10,280.43 0.49% 10,230.77
制造业 1,472.39 -22.91% 1,909.86
服务业 2,786.44 -38.51% 4,531.71
合计 36,761.91 -80.94% 192,897.73
报告期内，公司区域开发业务收入与毛利波动趋势一致。其中，2021 年和
司区域开发业务收入与毛利与上年同期相比均上升。
主要系公司优化产品和服务结构，减少了低毛利的商品销售业务，增加了高毛利
的进口代理业务所致。2022 年和 2023 年 1-3 月，公司贸易服务收入与毛利波动
趋势一致，其中，2022 年贸易服务收入与毛利与上年同期相比均下降，2023 年
幅度均较小，主要系受人工等成本变动影响所致。2023 年 1-3 月，公司制造业收
入与毛利与上年同期相比均下降，波动趋势一致。
公司所从事的咨询服务行业以及物业管理行业市场竞争激烈，毛利空间减少所致。
趋势一致。
综合来看，2021 年与 2023 年 1-3 月公司主营业务收入与毛利与上年同期相
比均下降，2022 年公司主营业务收入与毛利与上年同期相比均上升，报告期内
公司主营业务收入与毛利的波动趋势相一致。
动趋势不一致的原因
报告期各期，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润等数据情况如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 143,089.40 902,599.13 861,392.99 1,009,600.87
其他业务收入 1,780.15 3,229.33 12,957.19 5,470.35
税金及附加 5,524.83 65,668.25 44,858.03 122,566.45
投资收益 -390.27 48,794.30 12,669.70 -3,194.82
归属于母公司股
东的净利润
由上表可知，2021 年，公司主营业务收入下降但归属于母公司股东的净利
润上升，波动趋势不一致的原因主要系公司 2021 年处置长期股权投资、购买理
财产品产生投资收益，收回上海侨福外高桥置业有限公司款项利息（公司计入其
他业务收入）以及税费的影响。剔除上述影响因素后公司 2021 年归属于母公司
股东的净利润与主营业务收入波动趋势一致。
上年均上升。
均下降，下降的主要原因系公司 2022 年第一季度对外销售并交付住宅房产项目
森兰星河湾，实现房地产转让出售业务收入 278,883.96 万元，而 2023 年第一季
度公司无大额住宅房产项目交付，导致 2023 年第一季度房地产转让出售业务收
入与上年同期相比大幅下降。
（二）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
同行业可比公司 2020-2022 年主营业务收入与归属于母公司股东的净利润的
波动趋势分析如下：
单位：万元
公司简 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
称 金额 变动率 金额 变动率 金额
主营业务收入 1,138,224.91 -15.59% 1,348,400.99 -2.92% 1,389,021.80
陆家嘴 归母净利润 108,473.97 -74.84% 431,087.38 7.45% 401,193.02
波动趋势是否一致 一致 不一致 /
主营业务收入 504,903.66 9.49% 461,122.65 28.80% 358,025.60
浦东金
归母净利润 158,357.39 -2.43% 162,300.01 46.51% 110,776.23
桥
波动趋势是否一致 不一致 一致 /
主营业务收入 574,107.93 -3.45% 594,632.78 62.02% 367,638.51
上海临
归母净利润 100,886.99 -33.03% 150,634.43 6.50% 141,266.88
港
波动趋势是否一致 一致 一致 /
主营业务收入 188,715.36 -9.30% 208,075.64 178.49% 74,716.25
张江高 归母净利润 82,221.62 11.02% 74,062.21 -59.35% 182,208.23
科 波动趋势是否一致 不一致 不一致 /
主营业务收入 902,599.13 4.78% 861,392.99 -14.68% 1,009,600.87
公司 归母净利润 124,080.33 32.41% 93,710.89 29.86% 72,162.68
波动趋势是否一致 一致 不一致 /
注：数据来源为可比公司公告。
由上表可知，同行业可比公司亦存在主营业务收入与归属于母公司股东的净
利润波动趋势不一致的情形。
二、公司报告期内贸易业务的具体经营模式、开展流程，贸易业务中存在客
户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金额及占比情况，相关业务的商业合
理性，各方是否存在其他利益安排
（一）公司报告期内贸易服务业务的具体经营模式、开展流程
公司贸易服务业务主要包括商品销售、进出口代理和物流服务等。贸易服务
业务主要通过子公司营运中心及其下属子公司进行，所经营的产品涉及的行业面
分布广，包括生物医药、医疗器械、高端消费品、机械设备和零部件、电子零部
件、纺织服装、化妆品、化工产品等品类。
公司商品销售业务主要包括自营出口贸易、国内贸易等，公司与供应商和客
户分别签订采购合同和销售合同，以自营买断的方式从事该类业务。
自营出口贸易业务的流程如下：
（1）业务洽谈；
（2）签订出口合同；
（3）签
订采购合同；
（4）供应商交货验收；
（5）订舱、托运、投保；
（6）货物报关、出
运、交单；（7）办理收汇核销及出口退税。
国内贸易业务的流程如下：
（1）业务洽谈；
（2）签订采购合同；
（3）签订销
售合同；（4）货物交货验收；（5）发货确认收入、结转成本；（6）结算货款。
公司进出口代理业务主要为客户提供进出口相关的服务，具体包括提供进口
业务代理、出口代理业务等。
进口代理业务的流程如下：
（1）业务洽谈；
（2）签订代理协议；
（3）收取委
托方保证金（如需）；
（4）商品预归类；
（5）证件办理（如需）；
（6）货物清关缴
税；（7）收取委托方款项；（8）进口购汇、对外付款。
出口代理业务的流程如下：
（1）业务洽谈；
（2）签订代理协议；
（3）商品预
归类；
（4）证件办理（如需）；
（5）出口订舱；
（6）货物出口清关；
（7）收取出口
外汇货款；（8）出口结汇、转付货款；（9）办理出口货物代理证明。
公司物流服务业务主要为围绕客户进出口货物展开的周边服务，包括仓储业
务、运输业务、报关报检业务等。仓储业务方面，公司利用保税区物流园区特殊
的政策优势，为客户提供专业、优质、高效、增值的仓储服务；运输业务方面，
公司为客户提供专项运输管理服务，为客户节约成本，提高工作效率；报关报检
业务方面，公司为客户提供进口和进境换单、报关报检申报、海关查验等常规服
务。
物流服务业务的流程如下：
（1）业务洽谈；
（2）签订仓储物流服务合同；
（3）
需求受理（货物入库或运输业务）；（4）单证信息系统录入；（5）增值服务管理
（分拣、点数、贴标签、打包等）；（6）库存盘点、仓储安全检查；（7）货物出
库（接收出库指令、仓库拣货）；
（8）提货及出库确认、按约定签字或盖章；
（9）
费用结算。
（二）贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金额、销售金
额及占比情况，相关业务的商业合理性，各方是否存在其他利益安排
及占比情况
报告期各期，公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的具体采购金
额、销售金额及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售金
额
采购金
额
注：上述销售金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的销售金额占贸易服务
业务销售金额的比例；采购金额占比系贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的采购金额
占贸易服务业务采购金额的比例。
报告期各期，公司贸易服务业务中客户与供应商为关联方的业务主要为自营
出口贸易。其采购金额分别为 176,145.36 万元、175,825.71 万元、151,494.20 万
元和 32,118.90 万元，销售金额分别为 191,995.23 万元、191,589.55 万元、169,281.65
万元和 33,562.73 万元。
公司贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的业务为自营出口贸易。公
司自成立以来，经过不断的业务梳理整合，逐步发展成为承担外高桥保税区及周
边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务等职责的园区运营商和服务
供应商。
公司依托外高桥保税区的优势，通过深入整合上下游资源，形成了完整的贸
易采销供应链服务体系，从上游供应商采购原材料、半成品及成品资源，而后销
售给下游客户，同时提供报关报检、运输等服务。公司自营出口贸易业务的商业
合理性分析如下：
（1）有助于降低客户的采购风险
公司利用自身可靠的企业背景、长期积累的市场口碑、优秀的服务资质、专
业的运作团队和经验以及所处保税区的地理和政策优势为境外客户提供更好的
供应链管理服务，包括产品采购、质量检验、物流运输等，境外客户只需与公司
进行沟通，就能按时获得满足要求的产品，有助于降低客户的采购成本以及产品
价格波动、库存成本风险、质量风险等采购风险。
（2）有助于供应商降低贸易风险
公司与境内供应商签订采购合同，依据采购合同规定，公司应当按约定时限
支付全额货款，与货物有关的风险应在交付时转于买方。该业务的开展有利于境
内供应商加快货物周转、降低贸易风险，包括境外客户的信用风险以及物流运输
过程中货物毁损灭失风险、报关退税风险、汇率风险等。
（3）有助于公司获得更大的发展空间和更高的盈利能力
公司开展贸易服务业务，通过采购和销售的价差获得商品销售利润，有利于
增加公司现金流、扩大经营规模，提高公司盈利能力，帮助公司赢得更多客户的
信任和支持，并进一步带来其他相关业务的收入。
公司自营出口贸易业务中客户与供应商为关联方的部分在合同条款签订、业
务流程、货物风险承担以及毛利水平等方面与非关联方的部分均基本一致。其中，
在业务流程方面，均为完成业务洽谈后，签订出口合同与采购合同、供应商交货
验收、订舱与托运、货物报关出运以及办理收汇核销及出口退税。在货物风险承
担方面，货物发运至港区后，货物离境前在港区内停留期间被公司所控制，期间
货物的毁损灭失等风险均由公司承担。在毛利水平方面，公司开展自营出口贸易
业务多年，议价定价策略较为稳定，毛利率维持在较低水平。因此，公司自营出
口贸易业务中存在客户与供应商为关联方情形的，与客户和供应商为非关联方情
形的具有相同的商业合理性。
综上所述，公司自营出口贸易业务中存在客户与供应商为关联方的业务具备
商业合理性，各方之间不存在其他利益安排。
三、贸易业务是否存在客户指定供应商的情形，结合相关情况分析贸易业务
采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定
公司自营出口贸易业务中存在部分客户指定供应商的情形，主要原因系客户
对所需产品在质量指标、技术指标等方面存在特定需求。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业向客户转让
商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控
制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商
品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商
品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事
实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自
主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。
根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司出口商品销售合同条款、业务
流程及获取的相关单据，公司在该业务中为主要责任人，收入确认适用于总额法。
具体分析如下：
判断该项业务中公司是否作为主要责任人
序号 分析情况
时，主要考虑因素
企业是否自第三方取得商品或其他资产控制 公司自第三方取得商品或其他资产控
权后，再转让给客户。 制权后，再转让给客户。
公司承担向客户转让商品的主要责
任。
企业是否在转让商品之前或之后承担了该商 公司在转让商品之前或之后承担了该
品的存货风险。 商品的存货风险。
公司有权自主决定所交易商品的价
格。
公司与供应商签订采购合同后，享有依约收取货物的权利，承担依约支付货
款的义务。公司负责组织运输、货物验收、报关报检等，供应商依据公司的出库
指令，将货物交付第三方物流运输公司。货物发运至港区后，货物离境前在港区
内停留期间被公司所控制。存在明确的法律方面物权的认定和实物移交转移的时
间和空间，供应商不能也无法控制相关货物和享有权利，主要表现在出口货物由
供应商交付给公司后，货物所有权由供应商转移至公司。公司负责组织港区货物
通关的一切物流服务，在货物完成报关交付装运时，公司自行或通过货代、船代
向客户发放提单，完成商品控制权向客户的转移。因此，公司自第三方取得商品
或其他资产控制权后，再转让给客户。
公司与客户签订出口销售合同后，承担了依约交付货物的履约义务，享有依
约收取货款的权利。公司将货物交付客户后，售后退换货索赔等须通过公司办理，
公司再根据采购合同约定向供应商索赔，售后责任不因客户指定供应商而有任何
改变。因此，公司承担了向客户转让商品的主要责任。
公司在出口商品销售业务中，供应商将货物交付公司后，与货物有关的风险
转移至公司。从公司与上游供应商，以及下游客户的合同法律关系来看，下游客
户无论任何原因一旦出现拒收商品的情况，在上游供应商无过错的情况下，该商
品的所有权应当属于公司，应由公司协调下游客户和上游供应商处理该批商品。
因此，公司实际承担了该批商品的相关风险。
公司以自身名义与供应商、客户分别签署买断式的《贸易产品采购合同》及
《销售合同》。公司根据市场情况与买方协商确定出口售价，与供应商协商确定
采购价格，若公司向供应商采购商品价格过高，将可能承受因物流成本调整、汇
率变化、出口退税成本变动等而产生的损失，承担进出口价格变动的风险。此外，
公司采购货物以自身名义独立报关、报检，在报关报检环节中，对出口货物的合
规性、合法性负有首要责任，承担跨境货物合规性的法律风险。因此，相关商品
的价格是公司与客户、供应商独立协商、沟通的结果，公司有权自主决定所交易
商品的价格。
综上所述，在自营出口商品销售业务中，即使存在客户指定供应商的情形，
公司都为主要责任人，在将特定商品或服务转让给客户之前能够控制该商品，并
且承担转让该商品的主要责任、存货风险、及拥有商品价格的自主选择权，因此
公司对客户指定供应商情形的自营出口贸易与非客户指定供应商情形的自营出
口贸易收入确认均适用总额法。
四、结合各类业务收入、毛利率变动分析贸易业务毛利率较低、2021 年和
报告期内，公司贸易服务业务收入、毛利情况如下：
单位：万元
项目 业务类型
金额 变动 金额 变动 金额
商品销售 203,913.88 -14.93% 239,709.76 -21.91% 306,957.74
贸易服务业 进出口代理 31,773.79 0.34% 31,664.78 58.46% 19,982.34
务收入 物流业务 101,649.00 0.74% 100,897.45 0.12% 100,775.22
合计 337,336.67 -9.38% 372,272.00 -12.96% 427,715.30
商品销售 2,952.35 9.56% 2,694.73 -38.16% 4,357.31
贸易服务业 进出口代理 29,399.77 1.80% 28,879.20 53.84% 18,772.49
务毛利 物流业务 13,025.75 -41.16% 22,137.74 55.74% 14,214.53
合计 45,377.88 -15.52% 53,711.68 43.83% 37,344.33
商品销售 1.45% 0.33% 1.12% -0.30% 1.42%
贸易服务业 进出口代理 92.53% 1.33% 91.20% -2.75% 93.95%
务毛利率 物流业务 12.81% -9.13% 21.94% 7.83% 14.11%
合计 13.45% -0.98% 14.43% 5.70% 8.73%
项目 业务类型
金额 变动 金额
商品销售 46,399.36 134.04% 19,825.81
贸易服务业 进出口代理 8,491.56 -12.89% 9,748.41
务收入 物流业务 23,353.51 -15.76% 27,721.25
合计 78,244.43 36.56% 57,295.47
商品销售 464.82 -443.09% -135.48
贸易服务业 进出口代理 7,696.11 -16.75% 9,244.19
务毛利 物流业务 2,119.49 88.89% 1,122.06
合计 10,280.42 0.49% 10,230.77
商品销售 1.00% 1.68% -0.68%
贸易服务业 进出口代理 90.63% -4.20% 94.83%
务毛利率 物流业务 9.08% 5.03% 4.05%
合计 13.14% -4.72% 17.86%
注：收入变动、毛利变动=（本期金额-上期金额）/上期金额，毛利率变动=本期毛利率-上期
毛利率。
（一）贸易服务业务毛利率较低原因分析
公司贸易服务业务毛利率较低主要系商品销售业务毛利率较低，且商品销售
业务占贸易服务业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为商品货物批发业务，
市场竞争激烈，利润空间有限。报告期各期，公司商品销售业务毛利率分别为
易服务业务收入的比例分别为 71.77%、64.39%、60.45%和 59.30%，商品销售业
务收入较高的占比，拉低了公司贸易服务业务的整体毛利率水平。
因此，贸易服务业务毛利率较低的原因主要系公司商品销售业务毛利率较低
且占比较大所致，符合公司贸易服务业务模式的特点，具有合理性。
（二）贸易服务业务 2021 年和 2022 年 1-9 月毛利率大幅增加的具体原因及
合理性
项目 收入占 毛利率 收入占 毛利率 收入占 毛利率
毛利率 毛利率 毛利率
比 贡献 比 贡献 比 贡献
商品销售 0.67% 47.83% 0.32% 1.12% 64.39% 0.72% 1.42% 71.77% 1.02%
进出口代理 90.36% 13.16% 11.89% 8.51% 7.76% 93.95% 4.67% 4.39%
%
物流业务 9.05% 39.01% 3.53% 27.10% 5.95% 14.11% 23.56% 3.32%
%
贸易服务毛利率 15.74% 14.43% 8.73%
注：毛利率贡献=各业务毛利率*各业务收入/贸易服务业务收入。
报告期内，公司持续优化贸易服务结构，提高了毛利率较高的进出口代理业
务占比，同时逐步减少毛利率较低的商品销售业务。一方面能够降低公司承担的
商品销售风险，提升收入质量；另一方面能够集中精力更好地发展公司的进出口
代理业务以及物流业务。具体原因分析如下：
（1）毛利率较高的进出口代理业务大幅上升
万元和 25,610.12 万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为 4.67%、8.51%和
外部环境影响，居民出国消费下降，使得对进口产品需求增加所致。
（2）毛利率较低的商品销售业务下降
万元和 93,100.99 万元，占各期贸易服务业务收入的比例分别为 71.77%、64.39%
和 47.83%，商品销售业务毛利率分别为 1.42%、1.12%和 0.67%。公司商品销售
业务收入逐年下降系公司持续优化贸易服务结构，减少自营出口贸易业务，以降
低经营风险所致。
综上所述，公司贸易服务业务毛利率在 2021 年和 2022 年 1-9 月较 2020 年
上升，主要是贸易服务结构变化所致，原因具有合理性。
项目
毛利率 收入占比 毛利率贡献 毛利率 收入占比 毛利率贡献
商品销售 1.00% 59.30% 0.59% 1.45% 60.45% 0.88%
进出口代理 90.63% 10.85% 9.84% 92.53% 9.42% 8.72%
物流业务 9.08% 29.85% 2.71% 12.81% 30.13% 3.86%
贸易服务毛利率 13.14% 13.45%
由上可知，2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司贸易结构未发生重大变化，贸
易服务业务毛利率未出现较大波动，差异较小。
五、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
务收入、归属于母公司股东的净利润波动趋势不一致的原因、毛利变动原因及其
合理性；与企业管理层沟通了解发行人主营业务收入、归属于母公司股东的净利
润波动趋势不一致的原因及毛利变动原因；查阅了同行业可比公司公告的 2020-
母公司股东的净利润波动趋势。
开展流程；获取了发行人贸易服务业务中存在客户与供应商为关联方的采购及销
售数据，与企业管理层和业务部门相关人员访谈了解该业务开展情况，对供应商
执行访谈程序，分析其商业合理性。
原始单据，结合相关情况分析其采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规
定。
了解公司业务发展规划情况，分析贸易服务业务毛利率较低以及 2021 年和 2022
年 1-9 月毛利率大幅增加的原因及合理性。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
润波动趋势一致；2021 年度，公司主营业务收入、归属于母公司股东的净利润波
动趋势不一致，主要原因系 2021 年度处置长期股权投资、购买理财产品产生投
资收益，收回上海侨福外高桥置业有限公司款项利息以及各年度税费的影响所致。
同行业可比公司亦存在主营业务收入与归属于母公司股东的净利润波动趋势不
一致的情形。
公司开展该业务，有助于降低客户的采购风险，有助于供应商降低贸易风险，有
助于公司获得更大的发展空间和更高的盈利能力，具有商业合理性，各方之间不
存在其他利益安排。
会计准则》的规定。
业务占贸易业务整体比例较高所致。公司商品销售业务为贸易批发业务，市场竞
争激烈，毛利率较低；2021 年起因外部环境影响以及优化贸易服务业务结构，毛
利率较高的进出口代理业务占比上升，毛利率较低的商品销售业务占比下降，使
得贸易服务业务毛利率在 2021 年度和 2022 年 1-9 月较 2020 年度出现提升。
根据申报材料及公开资料，1）发行人存在尚未了结的金额在 1,000 万元以
上的应诉案件 3 件；2）报告期内，发行人部分子公司受到多次罚款金额在 1 万
元以上的行政处罚；3）发行人区域开发业务与房地产开发经营密切相关，存在
部分住宅类、商业类等项目。
请发行人说明：
（1）相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、
仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；
（2）报告期内所涉
行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司住宅类和商业
类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内
是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情
况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案；
（4）公司资金管控、拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关诉讼的进展情况，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项
对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
（一）相关诉讼的进展情况
公司已披露的尚未了结的金额在 1,000.00 万元以上的应诉案件情况如下：
序
案件名称 案件描述及原告诉求
号
的《应诉通知书》，原告上海虏克实业有限公司与被告上
海外高桥集团股份有限公司其他与破产有关的纠纷一
案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）沪 7101
民初 1677 号。该案件原告向法院提出如下诉讼请求：请
求判令解除原、被告于 2013 年 9 月 29 日及 2013 年 9 月
还借款本金人民币 1,500 万元及利息（利息自起诉之日起
上海虏克实业有限公司诉
计算，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
上海外高桥集团股份有限
利率的标准计算）；请求判令被告向原告归还暂扣款人民
币 275 万元；请求判令被告向原告归还垫付工资款
纷一案（以下简称“虏克
实业案”）
元及利息（利息自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算）；如上述请
求未得到支持，则请求法院判令被告赔偿原告损失
自起诉之日起计算，按全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率的标准计算）；本案诉讼费用由被告承
担。
《应诉通知书》，原告甄小红与被告上海外高桥集团股份
有限公司、第三人上海虏克实业有限公司其他与破产有
关的纠纷一案，上海铁路运输法院已立案，案号为（2022）
沪 7101 民初 1488 号。该案件原告向法院提出如下诉讼
请求：依法认定（2014）浦执异字第 67 号裁定书自始无
甄小红诉上海外高桥集团 效；判令被告直接向原告代位偿付其欠第三人股权转让
股份有限公司其他与破产 款人民币 12,674,487.58 元；判令被告直接向原告代位承
有关的纠纷一案（以下简 担上述 12,674,487.58 元股权转让款自 2013 年 11 月 28 日
称“甄小红案”） 起按央行同期贷款利率双倍计息至实际清偿日止暂定人
民币 100 万元（以下币种同，具体双倍贷息额待实际清
偿日按时计算）；本案受理费由被告承担。
事裁定书》，作出如下裁定：驳回原告甄小红的起诉。2022
年 12 月 24 日，甄小红向上海市第三中级人民法院送交
《民事上诉状》，就该案件提起上诉。
原告唐山云祥吊装工程有限公司与被告上海外高桥汽车
交易市场有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有
唐山云祥吊装工程有限公 限公司与合同有关的纠纷一案，上海市浦东新区人民法
司诉上海外高桥汽车交易 院已立案，案号为（2022）沪 0115 民初 79724 号。2019
市场有限公司、上海市外 年 7 月，原告与上海外高桥汽车交易市场有限公司就全
限公司与合同有关的纠纷 运输过程中导致货物受损，无法实现合同目的。据此原告
一案（以下简称“唐山云 请求解除相关合同，并由上海外高桥汽车交易市场有限
祥案”） 公司返还货款及对应的利息共计 3,963.52 万元，上海市
外高桥国际贸易营运中心有限公司作为被告股东承担连
带责任。
截至本回复出具日，上述案件进展如下：
（1）虏克实业案
该案于 2023 年 3 月 9 日进行了庭前证据交换，并于 2023 年 5 月 8 日进行了
开庭审理，目前仍处于一审审理阶段。
（2）甄小红案
公司收到上海市第三中级人民法院于 2023 年 3 月 22 日出具并于近日送达
的《上海市第三中级人民法院民事裁定书》（（2023）沪 03 民终 45 号），其中载
明“……本院认为，本案系对已经发生法律效力裁定不服提起诉讼案件，不属于
民事诉讼受案范围，一审裁定已详述理由并作出认定，本院认为亦无不当，故不
再赘述。综上所述，上诉人甄小红的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认
定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第
一百七十七条第一款第（一）之规定,裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定
为终审裁定。”
（3）唐山云祥案
公司收到上海市浦东新区人民法院于 2023 年 3 月 30 日出具并于近日送达
的《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》（（2022）沪 0115 民
初 79724 号），其中载明“……本院认为，原告与被告外高桥汽车交易公司之间
的法律关系为进出口代理合同关系，而非买卖合同关系。……原告经本院释明，
坚持认为原告与被告外高桥汽车交易公司之间为买卖合同关系，并依据买卖合同
关系要求被告外高桥汽车交易公司返还货款，本院难以支持，本院对双方之间因
进口代理协议所产生的权利义务关系不作处理。鉴于原告主张的买卖合同基础法
律关系不存在，故原告要求被告外高桥国际贸易公司作为一人股东承担连带责任，
本院也不予支持。”“综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事
诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告唐山云祥吊装工程有限
公司的全部诉讼请求。”
截至本回复出具日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。
（二）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
截至本回复出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的标的金额超过
亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁。
截至本回复出具日，除上述已披露的尚未了结的金额在 1,000 万元以上的应
诉案件，不存在应披露未披露的尚未了结的金额在 1,000 万元以上应诉案件及仲
裁案件。
综上所述，公司已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。
（三）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
在公司已披露的《2022 年年度报告》中，公司管理层在考虑了外部律师的专
业意见后，已按赔偿标的额（4,905.20 万元）的 50%计提预计负债。
截至本回复出具日，公司已与上海虏克实业有限公司无业务往来及财务往来；
除本案外，公司已与上海虏克实业有限公司仅存在本案之诉讼，不存在新增应收
款和应付款纠纷；公司 2022 年末净资产为 1,229,577.81 万元、2022 年度净利润
为 125,454.42 万元，该案所涉金额占公司净资产、净利润（合并口径）的比例较
低，仅为 0.40%和 3.91%。
因此，虏克实业案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
如前所述，根据上海市第三中级人民法院送达的（2023）沪 03 民终 45 号
《上海市第三中级人民法院民事裁定书》，该案已审理终结，且已驳回原告的所
有的诉讼请求，公司无需承担任何返还抑或赔偿责任。
因此，甄小红案对公司经营、财务状况、未来发展无影响。
如前所述，根据《中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民事判决书》
（（2022）沪 0115 民初 79724 号），已驳回原告的所有的诉讼请求，上海外高桥
汽车交易市场有限公司与上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司无需承担任
何赔偿责任。
同时，截至本回复出具日，唐山云祥吊装工程有限公司已提起上诉。
截至本回复出具日，公司已与唐山云祥吊装工程有限公司无业务往来及财务
往来；除本案外，公司已与唐山云祥吊装工程有限公司仅存在本案之诉讼，不存
在新增应收款和应付款纠纷；公司 2022 年末净资产为 1,229,577.81 万元、2022
年度净利润为 125,454.42 万元，该案所涉金额占公司净资产、净利润（合并口径）
的比例较低，仅为 0.32%和 3.16%。
因此，唐山云祥案不会对公司经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
综上所述，公司发生的上述诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履
约等纠纷，涉案金额占公司净资产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财
务状况、未来发展等产生重大不利影响。
二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的
有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施
的有效性
公司已披露的 2019 年至今的行政处罚的基本情况如下：
序
被处罚单位 处罚文号 处罚内容 处罚机关 日期
号
中国银行保险
沪银保监罚决字 罚款人民币 2021 年 7
〔2021〕91 号 500,000 元 月 16 日
会上海监管局
中国银行保险
沪银保监罚决字 罚款人民币合 2023 年 3
〔2023〕40 号 计 800,000 元 月 31 日
会上海监管局
森兰联行（上 上海市浦东新
沪市监浦处〔2021〕 罚款人民币 2021 年 2
限公司 理局
上海西西艾尔启
启应急罚告[2020]（委 罚款人民币 启东市应急管 2020 年 6
托-067）号 14,800 元 理局 月8日
限公司
上海西西艾尔启
启（消）行罚决字 罚款人民币 启东市公安消 2019 年
[2019]0144 号 15,000 元 防大队 11 月 1 日
限公司
上述行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施详述如下：
（1）处罚的具体事由和情况
财务公司于 2019 年发放流动资金贷款，贷款实际用途与申请不符。该行为
违反《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款
管理暂行办法》第九条第二款、第三十条、《中国银监会关于提升银行业服务实
体经济质效的指导意见》
（银监发（2017）4 号）第（三）条等规定。根据《中华
人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动资金贷款管理暂行办法》第
三十九条的规定，中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银
保监局”）责令财务公司改正，并处罚款 50 万元。
（2）整改情况和整改措施
财务公司于 2020 年 12 月 25 日收到《上海银保监局行政处罚调查通知书》
（沪银保监罚调字[2020]2 号），随后财务公司即着手进行整改，就相关违法行为
的整改措施落实情况如下：
① 2021 年 6 月 22 日，财务公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局 2020 年度监管
意见的报告》的议案；
② 2021 年 8 月 25 日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于
财务公司各项制度更新事宜的汇报》，对其现有制度进行梳理，同意对《贷后管
理办法》《员工违规问责处理办法》等 51 项制度进行了修订更新；
③ 2021 年 8 月 31 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限
公司银行账户及票据现金管理办法>等 51 项制度的通知》（沪外财[2021]57 号），
《贷后管理办法》《员工违规问责处理办法》等 51 项制度正式实施；
④ 2021 年 11 月 29 日，财务公司召开总经理办公会议及中共上海外高桥集
团财务有限公司支部委员会会议，通过了《审议财务公司三届三次董事会等五会
议案的汇报》，对《违规问责管理办法（试行）》进行了修订；
⑤2021 年 12 月 20 日，财务公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《违规问责管理办法（试行）》的议案；
⑥ 2021 年 12 月 22 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有
限公司违规问责管理办法（试行）>的通知》
（沪外财[2021]66 号），
《违规问责管
理办法（试行）》正式实施；
⑦ 2021 年 12 月 24 日，财务公司向上海银保监局递交《关于贯彻落实上海
银保监局 2020 年度监管意见的整改报告》。
财务公司已严格落实上述制度的相关内容，着重加强贷款发放后的首次贷后
跟踪，并积极收集相关银行流水，同时在年度考核中加强了对合规工作的考核与
问责力度。
此外，在收到《行政处罚决定书》后，财务公司于 2021 年 7 月 27 日缴纳了
相关罚款，并于 2023 年 1 月 9 日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况的
专项说明，其中载明：自收到相关行政处罚决定书后，上海外高桥集团财务有限
公司将相关情况上报其董事会，经其董事会讨论后形成整改计划并加以落实。开
展的具体整改工作包括：（1）于 2021 年 8 月及时完善贷后管理相关制度，明确
贷后管理的报告路径、分管高管的贷后管理责任等内容；
（2）按照监管要求做深
做实贷款“贷前调查、贷中审查、贷后检查”工作，尤其是加强贷款发放后的首
次贷后跟踪，及时收集银行流水；（3）建立健全全员合规文化及合规考核机制，
在年内考核方案制定时把合规管理作为其中重点，对各部门考核时合规分值保持
在 40%（含）以上。在年度考核方案中加强对合规工作的考核、问责力度，以此
切实提升合规管理质效，以上整改工作均已在 2021 年内完成。
综上所述，上述整改措施合法有效。
（1）处罚的具体事由和情况
财务公司于 2019 年 11 月至 2020 年 10 月期间，向新增流动资金贷款测算需
求为负的借款企业发放流动资金贷款。该行为违反《中华人民共和国银行业监督
管理法》第二十一条第三款、《流动资金贷款管理暂行办法》第六条第一款、第
十六条之规定，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条、《流动
资金贷款管理暂行办法》第三十九条的规定，上海银保监局责令财务公司改正，
并处罚款 50 万元。
此外，自 2016 年 5 月开始，财务公司开展现金管理项下委托贷款业务，但
其未针对该业务制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，未定期进行评估，
不进行会计核算。委托贷款仅对合同审批，具体发生业务时不再进行审批。对于
该项业务其未合理确定风险控制点，未建立、采取必要的内部控制措施。该行为
违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款、《商业银行内
部控制指引》（银监发[2014]40 号）第十四条、第十五条之规定，根据《中华人
民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，上海银保监局责令财务公司改
正，并处罚款 30 万元。
就上述 2 项违法行为，上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款合计 80
万元。
（2）整改情况和整改措施
财务公司于 2021 年 9 月 7 日收到上海银保监局出具的《现场检查通知书》
（沪银保监检[2021]51 号），在获悉初步调查意见后，财务公司即刻着手进行整
改，就上述违法行为的整改措施落实情况如下：
① 2021 年 9 月始，财务公司陆续通知各相关成员单位，停办现金管理项下
委托贷款业务；
② 2022 年 3 月 22 日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《修订<
流动资金贷款管理办法>等 3 项制度的汇报》；
③ 2022 年 3 月 23 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限
公司同业授信管理办法>等 3 项制度的通知》
（沪外财[2022]24 号），
《流动资金贷
款管理办法》正式实施；
④ 2022 年 8 月 3 日，财务公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《上海外高桥集团财务有限公司关于贯彻落实上海银保监局 2021 年度监管意见
的报告》的议案；
⑤ 2022 年 8 月 8 日，财务公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于修
订<综合授信管理办法>的汇报》；
⑥ 2022 年 8 月 8 日，财务公司印发《关于印发<上海外高桥集团财务有限
公司综合授信管理办法>的通知》
（沪外财[2022]61 号），
《综合授信管理办法》正
式实施；
⑦ 2022 年 12 月 19 日，财务公司向中国银行保险监督管理委员会上海监管
局递交《关于贯彻落实上海银保监局 2021 年度监管意见的整改报告》。
财务公司已严格落实上述制度，着重根据《流动资金贷款需求量的测算参考》
内容执行新增流动资金贷款额度测算。同时，自 2021 年 9 月起至本回复出具日，
财务公司已停办现金管理项下委托贷款业务。
此外，在收到《行政处罚决定书》后，财务公司已于 2023 年 4 月 10 日缴纳
了上述罚款，并于 2023 年 4 月 17 日就上述行政处罚事项出具了相应的整改情况
的专项说明。就“流动资金贷款授信不规范”问题其中载明：公司已建立《综合
授信管理办法》《流动资金贷款管理办法》等信贷业务管理制度，按照“审贷分
离”“先授信后用信”原则，在董事会的授权权限内办理信贷业务。根据银保监
会《流动资金贷款管理暂行办法》附件《流动资金贷款需求量的测算参考》内容
执行新增流动资金贷款额度测算，根据成员单位经营情况变化趋势、授信额度方
案及流动资金贷款需求，在最高授信限额测算值内审慎确定年度授信额度。就“现
金管理项下委托贷款业务内部控制不健全”问题其中载明：公司已将委托贷款与
自营贷款进行了区分和风险隔离。现金管理项下的委托贷款不是公司的资产业务，
不形成公司的风险资产。2021 年 9 月起，公司已停办现金管理项下委托贷款业
务，并告知相关成员单位，待进一步完善财务公司内部制度及系统建设后，按监
管要求再视情况决定是否开展该项业务。
综上所述，上述整改措施合法有效。
号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
森兰联行（上海）企业发展有限公司对其提供物业管理服务（物业管理服务
期限自 2018 年 7 月 1 日起）的位于浦东新区张杨北路 2988 号的森兰商都内的其
中四台特种设备（螺杆机中的冷凝器两台、蒸发器两台），自 2013 年 5 月 9 日投
入使用后，未根据规定办理使用登记和进行定期检验。上述行为违反《中华人民
共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种
设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为。根据
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）款规定，上海市浦东新
区市场监督管理局决定罚款 4 万元。
（2）整改情况和整改措施
森兰联行（上海）企业发展有限公司已于上海市浦东新区市场监督管理局现
场检查后的 2020 年 9 月 29 日完成对上述设备的定期检验且获得上海市浦东新
区特种设备监督检验所出具的 4 份《压力容器定期检验报告》（报告编号分别为
RD2020P5608、RD2020P5609、RD2020P5610、RD2020P5611），并于 2020 年 10
月 22 日取得上述设备的《特种设备使用登记证》
（编号分别为：容 10 沪 P00221
（20）、容 10 沪 P00222（20）、容 10 沪 P00223（20）容 10 沪 P00224（20））。
森兰联行（上海）企业发展有限公司于 2023 年 2 月 8 日出具了《关于森兰
商都空调压力容器被行政处罚的情况说明》，其中载明“目前森兰商都螺杆机在
合规正常运行中，并按规范要求进行年度检测（三年一次）”。经核查，森兰联行
（上海）企业发展有限公司于正式行政处罚下发后的 2021 年 2 月 9 日缴纳了上
述罚款。同时，自该次处罚后，相关行政机关未对上述事宜出具任何形式的行政
处罚。
综上所述，上述整改措施合法有效。
号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司员工违反操作规程作业，于 2019 年
办法》第四十五条第（一）项规定。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第
四十五条第（一）项规定，启东市应急管理局决定罚款 1.48 万元。
（2）整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的 2019 年
该员工进行批评教育并给予处罚，针对此次事件对全体员工加强安全生产及操作
培训；2、加强该区域安全管理，严禁非防爆设备设施进入管控区域；新购买防
爆电动磨地机在该区域使用，确保合规作业。”同时载明“改进措施验证：全员
培训（实际完成日期 5 月 15 日）；新采购防爆设备（实际完成日期 9 月 30 日）”。
同时，经核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发后的
综上所述，上述整改措施合法有效。
号”行政处罚
（1）处罚的具体事由和情况
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司在启东市公安消防大队监督员的检
查中被发现其灌装仓库和原料车间之间搭建顶棚，占用建筑物防火间距。上述行
为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国
消防法》第六十条第一款第四项之规定，启东市公安消防大队决定罚款 1.5 万元。
（2）整改情况和整改措施
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于上述违法事项发生后的 2019 年
间报告企业负责人告知消防大队监督检查情况；2、根据实际情况与消防大队沟
通整改建议；3、对雨棚加装消防喷淋、消火栓和温感探头（并附整改后现场照
片）。”同时，经核查，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已于正式处罚下发
后的 2019 年 11 月 4 日缴纳了上述罚款。
综上所述，上述整改措施合法有效。
（二）是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为
根据《适用意见第 18 号》之问题二：关于第十条“严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定：“（一）‘重大违法行为’是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款数额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环
境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等的除外。”
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定：
“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并
处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令
停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）
严重违反审慎经营规则的；……”。财务公司未被责令停业整顿或者吊销经营许
可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：“前款所称较大
数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百
万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如
上述所述，财务公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，该项处罚为上海银保监局责令财务公司改正，并处罚款 50 万元，行
政处罚的罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于
情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定：
“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并
处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令
停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）
严重违反审慎经营规则的；……”。财务公司未被责令停业整顿或者吊销经营许
可证、未被追究刑事责任，不属于“情节特别严重或者逾期不改正的”等情形。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条第二款规定：“前款所称较大
数额的罚款是指：……（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百
万元以上罚款……”上述处罚金额未达到“较大数额的罚款”之标准。同时，如
上述所述，财务公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，上海银保监局就上述 2 项违法行为处以责令财务公司改正，并分别处
罚款 50 万元和 30 万元。上述行政处罚罚款数额未达到“较大数额的罚款”且相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，上述受处罚事项并不构成重大违法
违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
号”行政处罚
根据《适用意见第 18 号》的规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，
如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行
为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。森兰联行（上海）企业发展有限公司被处罚
当期（2021 年度）营业收入及净利润占发行人当期的主营业务收入和净利润比
重均不超过 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述被处
罚行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的后果，其上述被处
罚行为可不视为发行人存在相关情形；同时，如上述所述，森兰联行（上海）企
业发展有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
号”行政处罚
根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第六条的规定，对发生特别重
大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由国家安全生产监督管理总局
决定；对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政
府安全生产监督管理部门决定；对发生较大事故的单位及其有关责任人员罚款的
行政处罚，由设区的市级人民政府安全生产监督管理部门决定；对发生一般事故
的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由县级人民政府安全生产监督管理部
门决定。上海西西艾尔启东日用化学品有限公司之处罚决定由启东市应急管理局
出具，启东市为县级市，因此该项生产安全事故不属于较大事故、重大事故和特
别重大事故。同时，如前所述，上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚
款并已完成整改。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（一）项规定：“生
产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以
对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员
处 1,000 元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业
的；……”该项处罚之罚款金额为 1.48 万，金额较低，非顶格处罚。
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市应急管理局于 2023 年
无重大违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件的情
况，无因违反国家及地方安全生产和应急管理的有关法律、法规和规范性文件而
受到重大处罚的情况。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
号”行政处罚
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈
占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”。该项处罚之罚款金额为 1.5 万元，
金额较低，非顶格处罚，不属于情节严重的情形。同时，如前所述，上海西西艾
尔启东日用化学品有限公司已缴纳罚款并已完成整改。
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司已取得启东市消防救援大队（原启东
市公安消防大队）于 2023 年 1 月 31 日出具的《守法证明》，证明其自 2019 年 1
月 1 日起至守法证明出具日无重大违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法
规和规范性文件的情况，无因违反国家及地方消防安全管理的有关法律、法规和
规范性文件而受到重大处罚的情况。
综上，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
三、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后
续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付
困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案
（一）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划
公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，公司已建、在建及拟建的
住宅类和商业类房地产项目基本情况如下：
序 项目名称 公司 项目状 项目位置 土地使用权证 竣工交付时间
号 主体 态 编号
森兰商都二期 外高 浦东新区高行镇，基地东至经四 沪（2017）浦
外高 高行镇横浦村2/12丘地块内，基 沪（2017）浦
森兰商都三期
（D4-3）项目
团 至规划水面 049111号
外高 上海市浦东新区森兰中块商业商 沪房地浦字
森兰电竞多功
能厅
团 河，西接兰谷路 075942号
沪（2018）浦
字不动产权第
外高
森兰星河湾新 060663号，沪 2020.8（一期）；
建项目 （2018）浦字 2021.11（二期）
团
不动产权第
上海市浦东新区外高桥，东至兰
外高 沪（2018）浦
森兰外高桥 谷路、西至张杨路公共绿化A2-7
A2-3建设项目 地块、北至东沟楔形绿地A2-2地
团 034935号
块、南至东靖路
外高 沪（2018）浦
森兰国际四期 高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2
（D3-2）项目 地块
团 034938号
森兰国际六期 外高 上海市浦东新区东至哈罗国际学 沪（2018）浦
目 团 路，北至高西路 034937号
森兰国际社区 外高 浦东新区高行镇（四至范围： 沪（2018）浦
项目 团 南至：东高路 北至：东靖路） 034934号
森兰外高桥秋水路以南、启帆路
外高 沪房地浦字
森兰国际九期 以北、流云路以东、森兰景观湖 主体工程基本完
（D4-1） 以西，紧临D1-4商业办公及中心 工
团 075492号
人工湖
外高 高行镇横浦村2/12丘地块内，基 沪房地浦字
森兰国际三期
（D2-2）项目
团 至经三路、北至洲海路 075492号
沪（2021）浦
祝桥镇核心区 浦东新区（四至范围:东至，规 字不动产权第
H-14地块商品 置业 道及航亭环路 南至:已建的唐家 （2021）浦字
房住宅项目 港河道 北至:卫亭路） 不动产权第
东单元 置业 至:航鸣路 西至:海洲桃花园社区 字不动产权第
（PDS1- 南至:航头路 北至:航圆路） 011430号
块商品房住宅
项目
浦东新区外高桥保税区微电子
新发展H4地 产业园区南块西区（四至范围 沪房地浦字
新发
展
目 北邻24-H4-12及22-H4-13地 080407号
块，东邻高建北路）
浦东新区自贸区保税区域外高 保障型租赁住宅
桥新发展微电子产业园区南块 沪房地浦字 项目：2025年12
新发展H4-15 新发
地块新建项目 展 公寓式酒店项
北路 西至: 金京路 南至: 24- 080407号
目：2026年9月
H4-14地块 北至: 芦九沟）
注 1：序号 9 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、
绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注 2：序号 10 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，
关要求需要，2016 年 9 月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。
注 3：序号 13 的新发展 H4 地块一期新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地
性质变更事宜，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2020 年 3 月 24 日出具了《关于核定
新发展 H4 地块一期新建项目建设项目规划土地意见书的决定》 （沪自贸规划资源许设[2020]4 号）
。
同时，上海市外高桥保税区新发展有限公司已与上海市规划和自然资源局于 2023 年 3 月 8 日签
订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》 （沪国有建设用地使用合同（2023）2 号），就上述
土地性质变更事宜补缴用地价款。目前公司正在根据上述文件办理土地用途后续变更手续；
注 4：序号 14 的新发展 H4-15 地块新建项目的土地性质为工业，项目性质为商业，就土地
性质变更事宜，上海市浦东新区保障性租赁住房工作领导小组于 2022 年 10 月 10 日出具《保障
性租赁住房项目认定书》 （沪浦保租认定[2022]042 号（总第 042 号））
。同时，中国（上海）自由
贸易试验区管理委员会于 2023 年 4 月 21 日出具了《关于核定新发展 H4-15 地块新建项目规划
土地意见书的决定》 （沪自贸规划资源许设〔2023〕3 号）。目前公司正在根据上述文件办理土地
用途后续变更手续。
截至 2023 年 3 月末，公司住宅类和商业类房地产开发相关的土地储备主要
集中在外高桥集团母公司，待开发的土地储备面积为 22.59 万平方米，未来计划
用于开发森兰岛住宅及配套商业项目。
（二）报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引
发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决方案
报告期内，公司新增土地系为建设祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商
品房住宅项目和航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房
住宅项目。
（1）祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目
建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为祝桥镇 8 街坊 43/3 丘的土地，宗地
面积为 76,474.00 平方米，出让价款为 254,704.00 万元。公司已于 2019 年 12 月
缴纳相关土地出让金。2020 年 9 月 24 日，公司全资子公司森筑置业与上海市浦
东新区规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，前述土地受让
方变更为森筑置业。2021 年 4 月，森筑置业取得编号为沪（2021）浦字不动产权
第 057567 号、沪（2021）浦字不动产权第 057534 号的不动产权证。
（2）航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅
项目
资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，出让取得坐落为航头镇 6 街坊 1-
平方米，合计 69,611.50 平方米，出让价款为 240,645.00 万元。森航置业已分别
于 2022 年 9 月和 11 月缴纳相关土地出让金。2023 年 2 月，森航置业取得沪
（2023）浦字不动产权第 011430 号、沪（2023）浦字不动产权第 011431 号的不
动产权证。
祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目和航头镇中社区东单
元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目开工建设取得的相关报批
手续如下：
建设用
序 项目名 建设工程规划
立项备案 地规划 建筑工程施工许可证
号 称 许可证
许可证
祝桥镇 沪浦规建祝
核心区 (2021)FA3103
上海代 沪浦规
码:310115MA1HB8GC6 地祝 沪浦规建祝 310115202110090101
H-5、H- (2021)E
码:2020-310115-70-03- 66202100109 310115202109180101
商品房 620210 310115202110080201
住宅项 0055
(2021)FA3103
目 66202100112
建设用
序 项目名 建设工程规划
立项备案 地规划 建筑工程施工许可证
号 称 许可证
许可证
航头镇
中社区
东单元
上海代 沪浦规
（PDS1-
码:310115MABW3QGX 地张
B01- 520221D3101001,国家
A31036
B01-16 01-694179 0079
地块商
品房住
宅项目
注：航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目已取得桩
基工程施工许可证，将在办理完成建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证后开工建设。
综上所述，报告期内，公司均通过合法合规渠道获取业务经营开发所需土地，
并在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况。
报告期内，公司已建成并完成交付的住宅类和商业类房地产项目如下：
序 竣工交付
项目名称 公司主体 项目位置
号 时间
森兰商都二期 浦东新区高行镇，基地东至经四路、南至椿
外高桥集
团
森兰商都三期 外高桥集 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地东至经四
（D4-3）项目 团 路、南至纬五路、北至规划水面
森兰电竞多功 外高桥集 上海市浦东新区森兰中块商业商务区D6-5地
能厅 团 块内，D6-5东临高南河，西接兰谷路
森兰星河湾新 外高桥集 （一期）；
建项目 团 2021.11
（二期）
浦东新区外高桥保税区微电子产业园区南
新发展H4地块 块西区（四至范围为南邻万安街，西邻金
一期新建项目 京路，北邻24-H4-12及22-H4-13地块，东
邻高建北路）
上述已建成的各物业均已正常交付。报告期内，公司已建成但尚未完成交付
的住宅类和商业类房地产项目为森兰外高桥 A2-3 建设项目（以下简称“森兰名
苑项目”），森兰名苑项目已取得编号为浦东新区房管（2022）预字 0000052 号的
预售许可证，预计于 2023 年第二季度完成交付。
报告期内，公司正在建设的住宅类和商业类房地产项目如下：
预计竣
序 公司
项目名称 项目位置 工交付
号 主体
时间
外高
高行镇横浦村2-12丘，森兰D3-2地 2023年8
块 月
团
外高 上海市浦东新区东至哈罗国际学
月
团 北至高西路
外高 浦东新区高行镇（四至范围：东
森兰国际社区商业A4-2建设
项目
团 至：东高路 北至：东靖路）
森兰外高桥秋水路以南、启帆路以
外高 主体工
北、流云路以东、森兰景观湖以
西，紧临D1-4商业办公及中心人工
团 完工
湖
外高 高行镇横浦村2/12丘地块内，基地
团 三路、北至洲海路
浦东新区（四至范围:东至，规划的
祝桥镇核心区03单元H-5、H- 森筑 张塘港河道 西至：已建河道及航亭 2024年6
至：卫亭路）
航头镇中社区东单元（PDS1- 浦东新区航头镇（四至范围：东
森航 2025 年
置业 9月
商品房住宅项目 南至：航头路 北至：航圆路）
保障型
租赁住
宅项
浦东新区自贸区保税区域外高桥 目：
新发展微电子产业园区南块西区 2025 年
新发
展 公寓式
至: 金京路 南至: 24-H4-14 地块
酒店项
北至: 芦九沟）
目：
注 1：序号 4 的森兰国际九期（D4-1）项目为配套车库，与周边配套设施如地面湖泊、道路、
绿化广场等同步建设，待周边配套设施完工后一并尽快办理竣工交付。
注 2：序号 5 的森兰国际三期（D2-2）项目于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，
关要求需要，2016 年 9 月经上海自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目停工。
综上，报告期内，公司已建成项目中，森兰名苑项目预计早于约定时间于
项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，其他在建项
目的建设进度正常，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况。
四、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制
制度是否建立健全并有效执行
（一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况
针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了
包括《会计核算制度》《全面预算管理办法》《财务管理制度》《资金管理实施办
法》
《款项支付审批管理办法》
《固定资产投资管理办法》
《投资后评估管理办法》
《工程建设管理办法》
《工程建设领域采购和供应商管理指导意见》
《工程建设领
域战略供应商管理办法》
《工程竣工结算审价管理办法》
《内部审计制度》等一系
列内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流程的机构及岗位并有效执行，同
时，内部审计部门对各项控制活动进行检查和评价，以确保各项制度得到有效一
贯执行。
（二）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控
制制度建立健全并有效执行
公司制定了《资金管理实施办法》
《全面预算管理办法》
《款项支付审批管理
办法》等内部控制制度。规定了预算的编制要求、年度融资计划的编制与审核、
各部门月度资金计划的编制与审核以及资金使用申请与审批流程等。其中编制预
算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战略和目标，以前年度经营状况和预算
执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下年度经营目标，并结合以前年度经
营情况及资金使用状况。
公司制定了《固定资产投资管理办法》《投资后评估管理办法》等内部控制
制度。其中对于资产投资方面进行了严格的规定，包括年度投资计划、前期预沟
通、方案策划与比选、可行性研究报告的编制和项目实施、以及资产投资相关审
批决策流程。
公司制定了《工程建设管理办法》《工程建设领域采购和供应商管理指导意
见》《集团工程建设领域战略供应商管理办法》等内部控制制度，其中对于房地
产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包括但不限于供应商管理，工程建设
项目申报、征询和设计管理，工程采购管理，施工、验收和移交管理，工程合同
和造价业务管理，工程审价单位委托与管理，工程竣工结算审价管理等。并专门
设置了地产事业部，负责房地产项目开发建设工作，责任到人，严格考核。
公司制定了《工程建设管理办法》等内部控制制度，该制度规定了地产事业
部下属住宅部和代理公司按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活
动、开盘销售、现场签约、收取房款、交付房产给客户。公司会于认购当天，按
照相关主管部门要求确认各购房者的购买资格及收取有关材料。对于房产销售工
作，公司严格按照上述《工程建设管理办法》规定执行。
综上所述，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内
部控制制度建立健全并有效执行。
五、核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师及申报会计师执行了如下核查程序：
材料；访谈了发行人相关主要诉讼案件的案件代理人；检索了中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询系统等相关诉
讼信息公开披露平台的有关发行人及其合并报表范围内子公司报告期内的诉讼
信息。
涉及的罚款缴纳凭证；获取并核查了子公司就相关处罚整改的具体措施、新增或
完善的制度文件以及内部审批程序，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司各
被行政处罚主体出具的相关整改情况说明；访谈了发行人及其合并报表范围内子
公司各新增被行政处罚主体之相关负责人。
罚文书网、中国证券监督管理委员会网站、中国银行保险监督管理委员会网站等
各主要中央及地方政府机构相关行政处罚信息公开披露平台的有关发行人及其
合并报表范围内子公司报告期内的行政处罚信息。
土地储备及后续投资开发计划；核查报告期内发行人拿地拍地的土地出让合同、
付款凭证、土地使用权证；相关项目的立项备案、建设用地规划许可证、建筑工
程规划许可证、建筑工程施工许可证和预售许可证等资格和证明文件。
的内部控制制度，访谈企业管理层及相关部门负责人，了解公司相关内部控制制
度的内容及执行情况，测试并评价相关内部控制的设计和运行有效性。
经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：
实业案处于一审审理过程中，唐山云祥案的原告已被驳回全部诉讼请求，其已提
起上诉。发行人已披露了主要诉讼纠纷，不存在应披露未披露的诉讼纠纷。上述
诉讼主要为正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷，涉案金额占公司净资
产、净利润比例较小，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不
利影响。
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
在取得相关规划和建设许可后动工建造，不存在违规拿地、违规建设等情况；发
行人住宅和商业物业均正常交付；在建项目中，除森兰国际三期（D2-2）项目因
文物保护相关要求停工外，其他在建项目的建设进度正常，不存在交付困难引发
重大纠纷争议等情况。
制度建立健全并有效执行。
根据申报材料，1）报告期各期末公司存货账面价值分别为 1,106,090.44 万
元、1,247,422.02 万元、1,079,468.40 万元和 1,008,142.81 万元，存货跌价准
备计提比例分别为 0.04%、0.04%、0.31%和 0.33%；2）报告期内，公司开发成本
中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度，主要原因系公司相关项目
当年存在冲回部分预估工程款的情形所致；部分项目投资进度较慢，如森兰国际
九期（D4-1）2020 年末累计已投入金额、投资进度分别为 19,031.39 万元、70.15%，
报告期各期末应收账款账面价值分别为 43,064.41 万元、45,199.66 万元、
要贸易客户和制造业客户应收账款增加所致。
请发行人说明：
（1）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土
地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计
提情况和充分性；
（2）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发
成本中部分项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同
行业可比公司是否一致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形；
（3）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金额
逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收账
款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏
账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、区域土地或房产市场价
格、期后销售情况、同行业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性
（一）各类存货库龄分布及占比
报告期内，公司各类存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
项目 库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
内
开发
成本
上
小计 1,128,947.93 100.00% 1,110,173.34 100.00% 913,218.29 100.00% 1,110,478.71 100.00%
内
开发
产品
上
小计 106,342.89 100.00% 106,437.68 100.00% 150,723.77 100.00% 114,076.13 100.00%
内
原材
料
上
小计 4,899.81 100.00% 5,817.11 100.00% 7,558.11 100.00% 9,961.99 100.00%
内
库存
商品
上
小计 7,233.12 100.00% 7,177.47 100.00% 7,451.88 100.00% 8,846.74 100.00%
内
低值 1-2 年 - - - - - - - -
易耗 2-3 年 - - - - - - - -
品 3 年以
- - - - - - - -
上
小计 8.19 100.00% 8.19 100.00% 12.88 100.00% 23.40 100.00%
发出 1 年以
商品 内
- - 1.09 1.49% 153.13 3.96% - -
上
小计 289.88 100.00% 73.21 100.00% 3,870.38 100.00% 4,548.34 100.00%
内
合计 2-3 年 365,844.85 29.32% 331,383.90 26.95% 101,471.09 9.37% 164,561.42 13.19%
上
合计 1,247,721.80 100.00% 1,229,687.00 100.00% 1,082,835.31 100.00% 1,247,935.31 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司存货库龄主要以 1 年以内及 3 年以上为
主。截至报告期末，公司各类存货库龄分布情况如下：
库龄 1 年以内的存货主要为开发成本和开发产品。其中，开发成本主要为公
司子公司森航置业于 2022 年 10 月取得的土地使用权；开发产品主要为森兰名苑
项目，该项目于 2022 年启动预售工作，预计于 2023 年第二季度完成交付。
库龄 3 年以上的存货主要为开发成本。该部分开发成本主要为土地成本及历
年发生的公建配套等土地开发成本。
（二）结合项目施工情况、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行
业可比公司对比等分析存货跌价准备计提情况和充分性
截至 2023 年 3 月 31 日，公司开发成本中尚未完工房地产项目施工情况介绍
如下：
房地产项目名称 土方开 地下结构 主体结构封 外立面与机 室外工程 项目完
项目开工
挖完成 完成 顶 电工程完成 完成 工
森兰国际四期 2015 年 4 2018 年 2020 年 1 2020 年 12 2022 年 12 2022 年
/
（D3-2）项目 月 11 月 月 月 月 12 月
森兰国际六期 2021 年 4 2021 年 9 2022 年 1 2022 年 9
/ / /
（D3-10）项目 月 月 月 月
森兰国际社区商 2022 年 2023 年 2
/ / / / /
业 A4-2 建设项目 10 月 月
森兰国际九期 2016 年 8 2017 年 3 2018 年 7 2019 年 2 2020 年
/ /
（D4-1） 月 月 月 月 11 月
房地产项目名称 土方开 地下结构 主体结构封 外立面与机 室外工程 项目完
项目开工
挖完成 完成 顶 电工程完成 完成 工
森兰国际三期 2014 年 9
/ / / / / /
（D2-2）项目 月
祝桥镇核心区 03
单元 H-5、H-14 2021 年 9 2022 年 7 2023 年 1 2022 年 12
/ / /
地块商品房住宅 月 月 月 月
项目
新发展 G15-1 地块 2021 年 2022 年 2 2022 年 8 2022 年 12 2023 年 4 2023 年 4 2023 年
新建项目 12 月 月 月 月 月 月 4月
新发展 136#厂房 2022 年 2023 年 2 2023 年 4
/ / / /
新建项目 12 月 月 月
D13C-103#、104#、
目
航头镇中社区东
单元（PDS1-0205）
B01-15、B01-16 地 / / / / / /
块商品房住宅项
目
注：祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块商品房住宅项目地下结构完成时间（2023 年 1 月）
晚于主体结构封顶时间（2022 年 12 月）的主要原因系该项目南块区域地下车库的上方土地因建
筑材料堆放，开挖时间延迟，导致南块区域地下结构完成时间较晚所致。
上表中，除森兰国际三期（D2-2）项目因文物保护相关要求停工外，公司开
发成本中尚未完工房产项目均处于正常施工状态。
资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量。根据公司土地和
房产的区域分布，划分为浦东新区外高桥区域、浦东新区祝桥区域、浦东新区航
头区域和启东近海镇区域四个区域，分别将账面单位成本与附近市场成交情况进
行对比。具体分析如下：
（1）浦东新区外高桥区域
① 公司开发成本与市场均价对比情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发成本项目账面
价值单位成本情况如下：
占地面积/建 单位成本 区域土地市
账面价值
项目 开工时间 筑面积（平 （万元/平方 场均价（万
（万元）
方米） 米） 元/平方米）
森兰土地开发项目 2001 年 368,257.98 329,930.00 1.12 1.99
新发展园区土地开发项目 1993 年 113,857.68 590,563.24 0.19 0.46
外联发园区土地开发项目 1990 年 21,817.11 58,343.00 0.37 0.46
三联发园区土地开发项目 1993 年 11,905.10 48,266.53 0.25 0.46
合计 / 515,837.87 1,027,102.77 / /
注 1：森兰土地开发项目系商业办公项目，列示建筑面积，选取附近商业用地成交情况进行
对比。其余项目系工业用地，列示占地面积，选取附近工业用地成交情况进行对比。
注 2：单位成本=账面价值/面积
由上表可知，公司位于浦东新区外高桥区域的开发成本项目取得土地的时间
较早，相关成本较低。
公司上述开发成本项目坐落地附近工业用地和商业用地成交价格情况如下：
工业用地
成交面积（平方 成交总价（万 成交均价（万元
土地地块名称 成交时间
米） 元） /平方米）
浦东新区康桥工业区东区 H04- 2022-10-
浦东新区康桥工业区南区 PDS1- 2021-12-
浦东新区金桥经济技术开发区 2022-12-
合计 57,593.60 26,463.40 0.46 /
商业用地
建筑面积 成交均价
成交面积 成交总价 容积
土地地块名称 （平方 （万元/平 成交时间
（平方米） （万元） 率
米） 方米）
浦东新区金杨新村街道香山单元
（Y001004 单元）09-09 地块
浦东新区 Z00-1603 单元（张江集
镇单元）B07-9 地块（
“城中村” 29,603.60 130,316.00 2.00 59,207.20 2.20 2022-1-18
改造项目—张江田园、江欣地块）
浦东新区外高桥新市镇 02-02 地 2021-12-
块（原 G02-05 地块） 29
合计 42,912.30 181,850.00 / 91,464.91 1.99 /
注：上述数据来源为上海一网通办。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司外高桥区域开发成本项目的单位
成本均小于上述选取区域的土地市场成交价格。
② 公司开发产品与市场均价对比情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区外高桥区域的开发产品项目账面
价值单位成本情况如下：
单位成本 区域房产/车位市
可售面积（平方
账面价值（万 （万元/平方 场均价/（万元/平
项目 米）/车位（个
元） 米）/（万元/ 方米）/（万元/
数）
个） 个）
森兰地区车位 19,174.84 2,191 8.75 22.89
森兰星河湾商铺 5,500.06 3,000.92 1.83 5.53
光明路房产 421.31 787.50 0.54 5.53
动迁房 1-6 期 437.44 817.64 0.54 5.53
森兰名苑 69,603.06 17,368.21 4.01 6.70
合计 95,136.71 / / /
注：森兰地区车位的市场均价为公司期后销售均价（不含税）
，森兰地区车位包括森兰名佳、
森兰名轩一期、森兰名轩二期、森兰星河湾、森兰壹公馆未售车位；森兰名苑的市场均价为项目
预售均价（不含税）
。
公司上述开发产品项目坐落地附近的住宅成交价格情况如下：
成交均价
成交面积 成交总价
房产项目名称 项目地址 （万元/平方 成交时间
(平方米) （万元）
米）
尼德兰花园 浦东新区高行
（二期） 镇
阳明花园广场 浦东新区高桥
（二期） 镇
浦东新区高行
南新西园 1,436.54 6,824.30 4.75 2021-1~2023-2
镇
合计 / 2,775.43 15,352.90 5.53 /
注：上述数据来源为贝壳网，项目成交情况为成交时间内该项目所有成交量的合计数。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司外高桥区域开发产品项目的单位
成本小于上述选取区域的房产市场成交价格。
（2）浦东新区祝桥区域
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区祝桥区域的开发成本项目账面价
值单位成本情况如下：
账面价值 预计总成 可售面积 预计单位 区域房
项目 项目地址
（万元） 本（万 （平方 成本（万 产市场
元） 米） 元/平方 均价
米） （万元/
平方
米）
祝桥镇核心区 03
浦东新区
单元 H-5、H-14 地 324,508.19 398,278.67 97,446.82 4.09 4.85
祝桥镇
块商品房住宅项目
注：预计单位成本=预计总成本 / 可售面积
公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格情况如下：
成交均价
成交面积 成交总价
项目 项目地址 （万元/平方 成交时间
(平方米) （万元）
米）
公元 2040 浦东新区祝桥镇 99.00 495.00 5.00 2022.8
朗诗未来树 浦东新区祝桥镇 177.86 763.00 4.29 2022.7~2023.2
祝桥镇核心
区 03 单元
H-5、H-14 浦东新区祝桥镇 3,663.05 17,854.24 4.87
地块商品房
住宅项目
合计 / 3,939.91 19,112.24 4.85 /
注：上述数据来源为贝壳网以及公司预售房产成交信息。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司浦东新区祝桥区域开发成本项目
的单位成本小于上述选取区域房产市场价格。
（3）浦东新区航头区域
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于浦东新区航头区域的开发成本项目账面价
值单位成本情况如下：
区域房
预计单位 产市场
预计总成 可售面积
项目地 成本（万 均价
项目 账面价值 本（万 （平方
址 元/平方 （万元/
元） 米）
米） 平方
米）
航头镇中社区东单
浦东新
元（PDS1-0205）
区航头 249,244.76 348,953.21 96,883.74 3.60 4.12
B01-15、B01-16 地
镇
块商品房住宅项目
注：预计单位成本=预计总成本/可售面积。
公司上述开发成本项目坐落地附近房产成交价格情况如下：
成交均价
成交面积 成交总价
房产项目名称 项目地址 （万元/平 成交时间
(平方米) （万元）
方米）
昱星家园西区 浦东新区航头镇 250.13 1,028.00 4.11 2022-7~2023-3
云麓里 浦东新区航头镇 433.51 2,134.10 4.92 2022-3~2023-4
浦东新区航头镇 2021-11~2023-
海洲桃花园二期 842.80 3,642.50 4.32
金沁苑 浦东新区航头镇 3,044.61 12,236.60 4.02 2022-1~2023-4
鹤沙航城汇诚佳
浦东新区航头镇 1,241.37 4,928.40 3.97 2021-1~2023-3
苑
合计 / 5,812.42 23,969.60 4.12 /
注：上述数据来源为贝壳网，项目成交情况为成交时间内该项目所有成交量合计。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司浦东新区航头区域开发成本项目
的单位成本小于上述选取区域的房产市场价格。
（4）启东近海镇区域
截至 2023 年 3 月 31 日，公司位于启东近海镇区域的开发产品项目账面价值
单位成本情况如下：
单位成本 区域房产市场均价
账面价值（万 可售面积
项目 （万元/平方 （万元/平方米）
元） （平方米）
米）
海韵广场 11,206.17 22,684.08 0.49 0.71
注：上述区域房产市场均价为该项目近一年成交均价（不含税）。
由上表可知，截至 2023 年 3 月 31 日，公司启东近海镇区域开发产品项目的
单位成本小于区域房产市场均价。
综上所述，截至报告期末，公司房产项目单位成本低于市场价格，故不存在
存货跌价情况。
单位：万元
销售收入（不 销售成本 单位收入（不 单位成本（不
项目 销售数量（个）
含税） （不含税） 含税） 含税）
森兰地区 709.52 31.24 31.00 22.89 1.01
车位
注：期后销售的森兰地区车位为森兰名佳、森兰名轩一期、森兰名轩二期的车位。
除上述销售情况外，森兰名苑项目预计于 2023 年第二季度交付，2022 年 6
月至 2022 年 10 月已取得预售收款 116,328.62 万元（不含税），单位面积售价为
（不含税），单位面积售价为 4.87 万元/平方米。
公司期末存货主要为房产项目，故选取房地产区域开发业务同行业可比公司
进行对比，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 跌价准 计提比 跌价准 计提比 跌价准 计提比
账面余额 账面余额 账面余额
备余额 例 备余额 例 备余额 例
陆家嘴 3,573,438.28 632.96 0.02% 3,120,107.37 632.96 0.02% 3,058,445.68 632.96 0.02%
浦东金桥 1,149,494.51 - 0.00% 420,715.46 - 0.00% 534,523.75 - 0.00%
上海临港 3,142,060.93 - 0.00% 2,051,219.52 - 0.00% 1,820,063.98 - 0.00%
张江高科 1,187,403.66 2,158.64 0.18% 909,309.57 1,728.59 0.19% 784,612.43 1,737.80 0.22%
平均值 2,263,099.35 1,395.80 0.06% 1,625,337.98 1,180.78 0.07% 1,549,411.46 1,185.38 0.08%
外高桥 1,229,686.99 806.00 0.07% 1,082,835.32 3,366.92 0.31% 1,247,935.31 513.29 0.04%
注：数据来源为可比公司公告，由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露存货跌价准备计
提情况，因此未列示 2023 年第一季度数据。
根据上表，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司相比，计提比例高于陆
家嘴、浦东金桥、上海临港，总体而言，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
综上所述，公司各房产项目单位成本低于区域土地或房产市场价格，期后销
售情况良好，公司存货跌价准备计提合理、充分。
二、结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分项
目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性，与同行业可比公司
是否一致；部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工情形
（一）结合开发成本的核算内容、金额、方式、依据，分析开发成本中部分
项目当年末投资进度小于上一年末投资进度的原因及合理性
公司开发成本核算的具体内容包括土地开发成本、房屋开发成本和代建工程
开发成本。
开发成本属于存货报表项目核算的内容，根据《企业会计准则第 1 号——存
货》及《上海外高桥集团股份有限公司会计核算制度》的相关要求，公司对存货
核算的具体方式如下：
（1）存货按成本进行初始计量，符合资本化条件的借款费用，亦计入开发
成本。
（2）用于出售的开发成本待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产
品。
（3）资产负债表日，公司按存货的成本与可变现净值孰低计量。可变现净
值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现
净值的差额计提。
理性
报告期内，公司主要开发成本项目的投资进度情况如下：
项目名称 立项时间 月末投资进
投资进度 投资进度 投资进度
度
森兰商都二期（D5-3、D5-4）项目 2012/8/28 100.00% / / /
森兰商都三期（D4-3）项目 2012/6/14 72.32% 100.00% / /
森兰电竞多功能厅 2019/12/18 43.25% 100.00% / /
森兰星河湾新建项目 2017/1/23 98.12% 100.00% / /
森兰外高桥 A2-3 建设项目 2017/5/2 24.38% 36.78% 100.00% /
森兰国际四期（D3-2）项目 2013/7/11 31.20% 52.73% 72.18% 75.85%
森兰国际六期（D3-10）项目 2019/3/20 2.55% 31.73% 59.05% 61.62%
森兰国际社区商业 A4-2 建设项目 2022/8/23 / / 3.58% 4.24%
森兰国际九期（D4-1） 2015/1/30 70.15% 72.91% 76.83% 76.83%
森兰国际三期（D2-2）项目 2012/6/14 3.35% 3.35% 3.41% 3.41%
新发展 H4 地块一期新建项目 2019/12/12 40.46% 100.00% / /
新发展 105#项目 2019/2/1 43.10% 100.00% / /
新发展 G15-1 地块新建项目 2021/6/23 / 23.71% 37.48% 37.48%
物流园区二期 3-1 地块 5#6#通用仓库
项目
外高桥集团（启东）产业园 44#地块
C10 仓库扩建项目（丙类普通仓库）
祝桥镇核心区 03 单元 H-5、H-14 地块
商品房住宅项目
外高桥物流园区二期 5-3 地块（二期）
仓库项目
外联发 C5 街坊整合开发项目（一期）
停车楼
外联发 C5 街坊整合开发项目（一期）
外高桥邮轮内装制造平台项目 2020/8/7 50.18% 50.65% 100.00% /
D4-101#,102#通用厂房项目 2020/3/20 14.89% 38.49% 100.00% /
D13C-103#、104#、105#通用厂房项目 2021/2/18 / 0.37% 18.58% 19.33%
航头镇中社区东单元（PDS1-0205）
B01-15、B01-16 地块商品房住宅项目
注：投资进度=截至报告期各期末记入房屋开发成本的累计已投入金额/项目立项备案总投资
，其中已完工项目的投资进度记为 100.00%。
额（不含土地成本）
（D3-2）项目投资进度小于上一年末投资进度，主要原因系公司在日常账务处理
中进行暂估调整所致。由上表可知，报告期各期末，公司主要开发成本项目的投
资进度均大于或等于上一期末投资进度，公司于报告期各期末依据项目进度对开
发成本进行暂估调整并予以账务处理。
（二）同行业可比公司开发成本投资进度情况
报告期内，同行业可比公司开发成本投资进度情况如下：
项目名称 开工时间 预计竣工时间
投资进度 投资进度 投资进度
苏州绿岸苏地 2008-G-6 号地块（在
建部分）
川沙 C06-03 地块项目 2022 年 2026 年 / / 78.21%
前滩 54-01 地块 2020 年 2024 年 54.85% 59.61% 63.10%
张江中区 56-01 地块 2019 年 2024 年 29.15% 32.78% 39.21%
张江中区 57-01 地块超高层办公楼 2019 年 2024 年 11.21% 13.03% 15.39%
陆家嘴中心区 1990 年 视市场情况而定 17.75% 17.75% 17.76%
张江中区 73-02、张江中区 74-0 地
块
竹园 2-16-1 项目 2018 年 2023 年 36.21% 51.57% 70.96%
世纪大道地块 2001 年 视市场情况而定 7.68% 7.80% 7.80%
川沙 C06-01、C06-02 地块 2020 年 2024 年 18.73% 24.99% 34.58%
川沙 C04-13、04-14 地块 2019 年 2023 年 23.43% 28.59% 21.70%
潍坊社区 497-02 项目 2020 年 2024 年 5.88% 17.58% 30.03%
竹园商贸区 1992 年 视市场情况而定 1.77% 1.77% 1.77%
川沙 C04-12 地块 2019 年 2022 年 53.82% 60.53% /
项目名称 开工时间 预计竣工时间
投资进度 投资进度 投资进度
上海临港综合区 ZH-02 单元地块
住宅项目
上海浦东新区周浦镇 08 单元 16-
T5-10 地块住宅项目 2016 年 8 月 / / 40.95% 41.19%
区内滚动开发土地 / / / / /
项目名称 开工时间 预计竣工时间
投资进度 投资进度 投资进度
松 江 区 佘 山 北 基 地 79A-
松江区佘山北基地 80A-01A 地块
商业用房
漕河泾科技绿洲六期 2018 年 12 月 2022 年 9 月 52.54% 68.77% /
浦江高科技园电子信息研发产业
园项目
新建生产及辅助用房项目
(XQ(C)-15-002 号地块)(之禾时尚 2019 年 1 月 2022 年 8 月 24.63% 49.62% /
产业园)
新建生产及辅助用房项目(JT(C)-
洋山保税港区大型设备全球检测
调试基地项目(六期仓库)
洋山保税港区全球维修综合保障 2019 年 12 月 2023 年 9 月 65.54% 82.24% 88.33%
基地项目(七期仓库)
南桥欣创园三期 2020 年 3 月 2023 年 7 月 28.88% 49.69% 62.92%
洋山全球数字贸易综合配套服务
基地项目(九期仓库）
南部新兴产业综合体项目(二期) 2020 年 10 月 2025 年 12 月 8.27% 13.94% 29.76%
松江园区创智中心二期项目 2020 年 10 月 2023 年 9 月 14.97% 36.84% 59.21%
洋山转口贸易暨中转集拼便利化
基地(八期仓库)
大飞机园一谷一园标准厂房项目
(一段)
大飞机园一谷一园标准厂房项目
(二段)
大飞机园一谷一园标准厂房项目
(三段)
临港新片区 105 社区金融东九项
目
临港新片区 105 社区金融西九项
目
洋山全球汽车产业贸易综合保障
基地项目(十期仓库)
漕河泾开发区黄桥科技园项目 2020 年 12 月 2024 年 5 月 15.30% 32.58% 43.73%
大飞机园专业厂房二期(一段) 2021 年 6 月 2022 年 12 月 / 32.96% /
大飞机园专业厂房二期(二段) 2021 年 6 月 2023 年 12 月 / 22.52% 41.49%
大飞机园航材分拨中心项目 2021 年 7 月 2024 年 1 月 / 19.58% 31.88%
临港松江 G60 信创中心项目 2021 年 11 月 2024 年 12 月 2.92% 6.58% 19.06%
临港松江科技绿洲三期项目 2021 年 12 月 2024 年 12 月 6.26% 9.15% 29.70%
大飞机园专业厂房三期项目(南
段)
临港新片区滴水湖金融湾二期 2022 年 3 月 2025 年 12 月 / 22.84% 25.76%
大飞机园航空研创中心项目 2022 年 6 月 2024 年 11 月 / 1.52% 17.48%
南桥园区数字江海招商展示中心
项目
南桥园区数字江海一期 01B-05
地块、02B-01 州块(数字江海首 2022 年 3 月 2025 年 3 月 / / 22.02%
期)
凤凰园二期 2022 年 11 月 2025 年 5 月 11.90% 11.90% 16.31%
南桥园区数字江海一期 02A-04
地块(信念医药项目)
南桥园区一期项目-2 待定 待定 / / /
浦江高科技园生命健康产业园一
待定 待定 / / /
期
浦江高科技园生命健康产业园二
待定 待定 / / /
期C区
浦江高科技园电子信息产业园二
待定 待定 / / /
期
大飞机园专业厂房三期项目(北
待定 待定 / / /
段)
其他项目 / / / / /
注 1：由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露开发成本明细，故上述同行业可比公司的
表格中列示的项目系其 2022 年年度报告中披露的开发成本明细项目。
注 2：投资进度=截至报告期各期末记入开发成本的累计已投入金额/项目预计总投资。
其中，
项目预计总投资金额为同行业可比公司 2022 年年度报告中披露的金额。
由上表可知，同行业可比公司亦存在个别项目（陆家嘴“苏州绿岸苏地 2008-
G-6 号地块（在建部分）”和“川沙 C04-13、04-14 地块”）年末投资进度小于上
一年末的情况。
（三）部分项目投资进度较慢的原因，是否存在长期停工的情形
截至报告期末，公司开发成本中投资进度较慢的项目为森兰国际九期（D4-
与周边配套设施如地面湖泊、道路、绿化广场等同步建设，该项目主体工程基本
完工。
公司存在停工情形的项目为森兰国际三期（D2-2）项目，该项目系商业办公
项目，公司于 2014 年 1 月取得桩基建设工程规划许可证，2014 年 9 月取得桩基
建筑工程施工许可证。该项目建设地块存有文物建筑，因此 2016 年 9 月经上海
自由贸易试验区保税区城市建设管理事务中心同意，项目中止施工。为有效保护
文物建筑，公司将在政府有关部门对该项目建设规划调整后恢复施工。
三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款金
额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、应收
账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末
坏账准备计提是否充分
（一）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户情况等分析应收账款
金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配
报告期内，公司各类业务应收账款余额及对应营业收入情况如下：
单位：万元
月
项目
应收账款 应收账款 应收账 应收账
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
余额 余额 款余额 款余额
区域开发 11,306.76 43,778.60 9,838.48 435,214.34 16,311.15 342,869.91 16,594.13 453,332.90
贸易服务 47,341.93 78,244.44 50,713.35 337,336.67 51,000.07 372,271.99 22,617.27 427,715.30
制造业及
服务业
合计 86,317.56 143,089.40 91,985.60 902,599.13 88,062.08 861,392.98 48,887.98 1,009,600.86
注：“问题 5.关于存货及应收账款”之“三、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户
情况等分析应收账款金额逐期增加的原因，与各期不同业务类别的营收变动是否匹配；结合账龄、
应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计
提是否充分”中均包含应收款项融资余额，该应收款项融资余额系公司下属制造业务销售产生。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 48,887.98 万元、88,062.08 万元、
逐期增加的趋势；2023 年 3 月末，公司应收账款余额略有下降。
单位：万元
主要客户名称 金额 主要客户名称 金额 主要客户名称 金额
CUMMINS
MEMPHIS 广州宝洁有限公 上海外高桥新市镇
DISTRIBUTION 司 开发管理有限公司
CENTER
CUMMINS
广州宝洁有限公 MEMPHIS 上海复旦科技园股
司 DISTRIBUTION 份有限公司
CENTER
上海外高桥资产 YANMAR 上海浦顺进出口有
管理有限公司 CO.,LTD 限公司
上海外高桥新市
上海复旦科技园 特创工程塑料（上
股份有限公司 海）有限公司
公司
上药联纵（上
上海复旦科技园 沙伯基础创新塑料
海）医疗器械有 3,669.38 3,772.55 1,486.89
有限公司 （中国）有限公司
限公司
合计 33,082.65 合计 30,669.07 合计 14,389.93
司贸易服务业务 2021 年末的应收账款余额较 2020 年末增加 28,382.80 万元，主
要系公司对贸易服务业务主要客户例如 CUMMINS MEMPHIS DISTRIBUTION
CENTER、YANMAR CO.,LTD 等的应收账款增加所致。2021 年公司贸易服务业
务收入有所下降，但公司持续优化产品和服务结构，客户集中度不断提高，主要
客户多为国内外信誉度较高的品牌企业，公司给予其的付款信用期更长，导致贸
易服务业务应收账款余额增加。公司制造业及服务业 2021 年末的应收账款余额
较 2020 年末增加 11,074.28 万元，主要系公司制造业及服务业的营业收入增加，
对制造业务主要客户例如广州宝洁有限公司等的应收账款增加所致。公司区域开
发业务 2021 年末的应收账款余额较 2020 年末变动较小。
小，主要系公司制造业及服务业的应收账款余额增加所致。2022 年末，公司制造
业及服务业的应收账款余额较 2021 年末增加 10,682.91 万元，主要系 2022 年末
受国内市场环境影响，公司制造业及服务业的部分客户付款节奏略有延缓所致。
综上所述，2020-2022 年，公司应收账款余额逐期增加的原因系公司对部分
业务主要客户的应收账款增加，且受国内市场环境影响，公司部分业务的客户付
款节奏延缓。除上述原因外，2020-2022 年公司应收账款余额逐期增加，与营收
变动具有相关性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业
可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款余额主要由贸易服务业务所产生，故选取贸易
服务业务同行业可比公司，对公司各期末应收账款坏账准备计提情况进行分析。
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下：
时间 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
东方嘉盛 97.61% 2.14% 0.06% 0.18%
海程邦达 97.10% 0.79% 0.52% 1.59%
嘉友国际 89.38% 7.23% 0.91% 2.48%
普路通 49.11% 13.26% 15.53% 22.09%
平均值 83.30% 5.86% 4.26% 6.59%
外高桥集团 98.27% 0.29% 0.14% 1.30%
东方嘉盛 98.38% 0.10% 0.05% 1.47%
海程邦达 98.31% 0.55% 0.74% 0.40%
嘉友国际 94.97% 2.21% 1.29% 1.53%
普路通 64.47% 15.68% 7.41% 12.45%
平均值 89.03% 4.64% 2.37% 3.96%
外高桥集团 97.81% 0.60% 0.51% 1.09%
东方嘉盛 98.28% 0.43% 0.61% 0.68%
海程邦达 96.54% 2.14% 1.22% 0.10%
嘉友国际 93.66% 4.36% 0.50% 1.49%
普路通 73.00% 15.15% 4.71% 7.14%
平均值 90.37% 5.52% 1.76% 2.35%
外高桥集团 94.54% 2.27% 2.41% 0.78%
注：数据来源为可比公司公告，由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露应收账款账龄分
布情况，因此未列示 2023 年第一季度数据。
由上表可知，公司与同行业可比公司的应收账款账龄分布大部分在一年以内，
基本保持一致。
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东方嘉盛 7.84 7.28 5.71 1.15
海程邦达 4.88 7.17 7.52 6.3
嘉友国际 23.16 27.06 25.92 19.34
普路通 2.00 3.02 3.50 3.08
平均值 9.47 11.13 10.66 7.47
外高桥集团 7.24 10.52 13.55 23.00
注 1：数据来源为可比公司公告。
注 2：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，其中，2023 年 1-3 月的周转率数
据已年化。
由上表可知，报告期内，同行业可比公司之间的应收账款周转率均有差异。
报告期内，公司应收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化
产品和服务结构，客户相对集中且多为国内外信誉度较高的品牌客户。
（1）公司应收账款坏账准备计提政策
截至报告期末，公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其
未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融
工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定组合的依据如下：
应收账款组合 1：应收外高桥合并范围内关联方形成的应收账款
应收账款组合 2：区域开发业务形成的应收账款
应收账款组合 3：贸易服务业务形成的应收账款
应收账款组合 4：其他业务形成的应收账款
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
（2）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
截至报告期末，同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策情况如下：
① 东方嘉盛
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确
定组合的依据如下：
应收账款组合 1：应收关联方款项
应收账款组合 2：应收其他客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
② 海程邦达
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款
项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。
公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记
该金融资产的账面余额。
公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上预计预期
信用损失，确定组合的依据如下：
单项预计预期信用损失的理由：存在客观证据表明存在减值迹象，单独进行
减值测试；经单独测试未发生减值的，包括在以账龄为信用风险组合中预计预期
信用损失，具体方法见“按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项”确认
依据和计提方法。
按信用风险特征组合预计预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。
合并财务报表范围关联方：以历史损失率为基础估计预期损失率。
③ 嘉友国际
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款
项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量其损失准备。
公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记
该金融资产的账面余额。
当单项金融工具无法以合理成本获得关于预期信用损失的信息时，公司按共
同信用风险特征将金融工具划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 组合依据
应收账款组合一 客户账龄组合
应收账款组合二 合并范围内关联方的应收款项
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。
④ 普路通
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收
账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
公司根据以往的历史经验对应收
款项计提比例作出最佳估计，参 按账龄与整个存续期预期信用损
账龄组合
考应收款项的账龄进行信用风险 失率对照表计提
组合分类
对于划分为账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
由上对比可发现，公司应收账款坏账计提政策与同行业对比除文字描述略有
差异以及公司应收账款计提政策因公司涉及业务较多，依据业务类型再进行了细
分组合外，并无其他较大差异，应收账款坏账计提政策合理。
公司与同行业可比上市公司应收账款预期信用损失计提比例比较情况如下：
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
东方嘉盛 / 2.75% 2.87% 2.67%
海程邦达 / 5.48% 4.46% 5.41%
嘉友国际 / 8.07% 3.04% 2.75%
普路通 / 12.91% 10.85% 6.71%
平均值 / 7.30% 5.31% 4.39%
外高桥集团 4.87% 2.22% 2.30% 2.74%
注：数据来源为可比公司公告，由于同行业可比公司 2023 年一季报未披露应收账款预期信
用损失计提情况，因此未列示 2023 年第一季度数据。
由上表可知，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款预期信用损失率较
低，主要原因系报告期内公司主要客户现金流及信用状况较好，回款有较好保障，
预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，因此预期信用损失率较低。
截至 2023 年 4 月末，公司 2022 年末和 2023 年 3 月末应收账款的回款情况
如下：
单位：万元
时间 项目 贸易服务 区域开发 其他业务 合计
应收账款余额 47,341.93 11,306.76 27,668.87 86,317.56
回款比例 39.48% 23.69% 55.06% 42.41%
应收账款余额 50,713.35 9,838.48 31,433.77 91,985.60
回款比例 94.17% 98.98% 99.92%% 96.65%
万元，回款比例为 96.65%，期后回款情况良好。2023 年 3 月末，公司应收账款
余额为 86,317.56 万元，期后回款金额为 36,605.17 万元，回款比例为 42.41%，
回款比例较低，主要原因系公司对主要客户的应收账款余额尚在信用期内。
综上所述，报告期各期末，公司客户现金流及信用状况较好，应收账款回款
有较好保障，预期不能收回的风险小，历史实际损失率低，报告期各期末应收账
款坏账准备计提合理充分。
四、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
存货的具体构成，了解部分存货库龄较长的原因；获取了发行人报告期期末主要
房产项目施工情况，分析公司开发成本各项目的进度情况；查询了发行人所在区
域土地及房产市场价格，对比分析发行人土地及房产单位成本与市场价格；获取
了发行人报告期期后销售明细表，分析存货期后销售情况；对比了发行人与同行
业可比上市公司的存货跌价准备计提情况是否存在重大差异，分析发行人存货跌
价准备计提是否充分。
及核算依据，分析各项目投资进度，并与同行业可比上市公司存货项目工程施工
进度进行对比。
合理性；获取了发行人应收账款明细表，分析发行人应收账款金额增加的原因，
并与收入变动进行对比分析；获取了发行人应收账款账龄表，分析账龄划分是否
准确，并与同行业可比公司账龄分布进行对比，核查发行人应收账款的期后回款
情况；对比发行人与同行业可比上市公司的应收账款账龄分布、应收账款周转率、
应收账款坏账准备计提政策、应收账款坏账准备计提比例，分析是否存在重大差
异。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
多主要系发行人区域开发业务相关土地的拿地时间较早所致。发行人房地产开发
项目单位成本均低于同区域土地或房产市场价格，发行人存货跌价准备计提比例
与同行业上市公司计提比例不存在明显差异；报告期各期末，发行人存货跌价准
备计提充分。
项目进度较慢，主要系与周边配套设施同步建设，项目本身主体工程基本完工；
森兰国际三期（D2-2）项目存在停工情形，主要系因文物保护相关要求所致。
较多所致；发行人的应收账款账龄分布与同行业可比公司相比处于合理范围内；
发行人的应收账款周转率有所下降但趋于平稳，主要原因系公司持续优化产品和
服务结构，客户相对集中且多为国内外信誉度较高的品牌客户所致；发行人应收
账款期后回款正常；发行人应收账款坏账准备的计提政策、计提比例与同行业可
比公司不存在重大异常；报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提充分。
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司短期借款、一年内到期的非流动
负债、其他流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为 70.73 亿元、10.85 亿
元、10.18 亿元、31.68 亿元和 49.95 亿元，公司有息负债规模较大；发行人合
并口径资产负债率为 70.69%，速动比率为 0.57。
请发行人说明：
（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈
利情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情
况，是否处于合理区间内；
（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本
付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；
（3）结合目前公司负债规模及
结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短
期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复
一、报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，房地产
业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合
理区间内
（一）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况
公司拥有工业类、住宅类和商业类房地产。其中，报告期各期末，公司住宅
类、商业类房地产期末账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
住宅类房地产账面价值 713,046.14 709,338.55 517,381.27 560,817.67
商业类房地产账面价值 1,003,098.36 996,240.32 1,057,083.53 1,014,223.18
房地产账面价值合计 1,716,144.50 1,705,578.87 1,574,464.80 1,575,040.85
注：上表统计范围系公司存货以及投资性房地产科目项下的住宅类及商业类房地产。
由上表可知，报告期各期末，公司商业类房地产账面价值为 1,014,223.18 万
元、1,057,083.53 万元、996,240.32 万元和 1,003,098.36 万元，住宅类房地产账面
价值为 560,817.67 万元、517,381.27 万元、709,338.55 万元和 713,046.14 万元。
主要原因系公司于 2022 年支付 240,645.00 万元土地出让金，取得 B01-15、B01-
宅项目建设所致。
报告期各期，公司住宅类、商业类房地产盈利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 6,785.84 307,001.13 188,481.80 325,851.22
营业成本 5,401.14 146,415.32 82,465.41 136,063.46
营业毛利 1,384.70 160,585.81 106,016.39 189,787.76
报告期内，公司住宅类、商业类房地产产生营业收入分别为 325,851.22 万元、
报告期内，公司住宅类、商业类房地产营业收入存在波动，主要原因系公司
区域开发业务项下的房地产转让出售业务收入存在波动所致。公司房地产转让出
售业务受项目建设周期、项目完工数量、对外销售及交付情况等多种因素影响，
业务收入存在波动性。2020 年和 2022 年，公司住宅类、商业类房地产营业收入
金额较高，主要原因系公司交付森兰壹公馆和森兰星河湾项目所致。2023 年 1-3
月，公司住宅类、商业类房地产营业收入出现大幅下滑，主要原因系公司无大额
住宅房产项目交付所致。
（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标
情况，是否处于合理区间内
公司为涉房上市公司，所属证监会行业分类为批发业，业务类型包含区域开
发、贸易服务、制造业、服务业及其他业务。报告期各期末，公司合并口径下剔
除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
有息负债增速 3.62% 1.68% 0.30% /
剔除预收款后的资产负债率 68.13% 69.37% 69.68% 70.58%
净负债率 114.10% 96.77% 76.10% 106.72%
现金短债比（倍） 0.42 0.61 1.06 0.64
注：根据中国人民银行、银保监会等机构针对房地产企业提出的指标要求，剔除预收款后的
资产负债率应不超过 70%、净负债率应不超过 100%、现金短债比不得小于 1 倍。
剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款
项-合同负债-待转销项税）
。净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计。现金短债比=货
币资金/短期有息负债。其中货币资金包括公司计入交易性金融资产的结构性存款和货币基金。
由上表可知，2021 年末，公司三项指标均在合理区间内。2022 年末，公司
仅现金短债比指标不在合理区间内，其余两项指标均在合理区间内，按照公司合
并数据口径计算有一项指标不在合理区间内，有息负债年增速未超 10%，公司有
息负债年增速在合理范围内。
项指标均不在合理区间内。按照公司合并数据口径计算有两项指标不在合理区间
内，有息负债年增速未超 5%，公司有息负债年增速在合理范围内。
二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大
额债务违约、逾期等情况
截至 2023 年 3 月末，公司取得的银行授信情况如下：
单位：万元
序 授信总额度 已使用授信额 未使用授信额
授信银行
号 （A） 度（B） 度（C=A-B）
合计 2,346,400.00 1,197,833.27 1,148,566.73
注：上述银行授信额度系用于公司流动资金贷款及项目贷款的银行授信额度。
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授
信额度较充裕。截至 2023 年 3 月末，公司上述银行授信额度总额为 2,346,400.00
万 元 ， 其 中 已 使 用 授 信 额 度 为 1,197,833.27 万 元 ， 未 使 用 的 授 信 额 度 为
截至本回复出具日，公司报告期内发行债券的信用评级情况和还本付息情况
如下：
单位：亿元
票面 债券发 债券信 还本付息
债券代码 债券简称 债券类型 发行日期 到期日期
利率 行金额 用评级 情况
MTN001 12 16
MTN002 10 11
MTN001 23 25
CP001 券 21 24 付息
SCP001 券 10 27 付息
CP001 券 19 21 付息
截至 2023 年 3 月末，公司良好的资信状况和充裕的授信额度保证了公司能
较快从银行取得资金支持，公司发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正
常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外
部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务
偿付风险，并完善相关风险提示
（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债
务偿付风险
力等
（1）公司负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 402,310.41 100.00% 705,836.39 100.00% 763,164.51 100.00% 624,100.72 100.00%
其中：不受限货币
资金
负债总额 2,807,321.58 100.00% 2,939,448.06 100.00% 3,114,060.42 100.00% 2,806,035.40 100.00%
其中：短期借款 748,152.23 26.65% 707,919.47 24.08% 608,631.15 19.54% 762,530.82 27.17%
一年内到期
的非流动负债
其他流动负
债
长期借款 182,486.27 6.50% 237,148.86 8.07% 454,685.42 14.60% 322,179.55 11.48%
应付债券 449,598.38 16.02% 499,591.45 17.00% 509,610.48 16.36% 509,917.21 18.17%
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额合计为 402,310.41 万元，其中不受
限货币资金余额为 370,543.36 万元。负债总额为 2,807,321.58 万元，其中短期借
款为 748,152.23 万元，占负债总额的比例为 26.65%；一年内到期的非流动负债
为 429,825.48 万元，占负债总额的比例为 15.31%；其他流动负债为 48.65 万元，
占负债总额的比例为 0.0017%；长期借款为 182,486.27 万元，占负债总额的比例
为 6.50%；应付债券为 449,598.38 万元，占负债总额的比例为 16.02%。
司支付 130,875.07 万元土地增值税并偿还 102,640.00 万元 2022 年第一期超短期
融资券本金及利息所致。2023 年 3 月末，公司其他流动负债较 2022 年末减少
随着公司业务规模的扩大，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公
司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业
务拓展的资金投入需求。
（2）公司盈利能力、现金流状况
报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 143,089.40 902,599.13 861,392.99 1,009,600.87
归属于母公司所有者的净利润 3,210.44 124,080.33 93,710.89 72,162.68
经营活动产生的现金流量净额 -177,106.58 -170,979.93 353,343.64 418,430.43
投资活动产生的现金流量净额 -162,853.42 215,794.08 -159,090.25 -36,179.12
筹资活动产生的现金流量净额 48,522.05 -103,081.76 -57,176.76 34,193.75
报告期内，公司主营业务收入分别为 1,009,600.87 万元、861,392.99 万元、
务收入呈现上下波动趋势，归属于母公司所有者的净利润呈逐年上升趋势，具体
原因分析参见本回复之问题“4.关于经营情况”之“4.1 关于经营业绩”之“一、
结合各业务分类情况量化分析报告期各期公司主营业务收入、归属于母公司股东
的净利润波动趋势不一致的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一
致”。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 418,430.43 万元、
生的现金流量净额较 2020 年减少 65,086.79 万元，主要系公司支付的税费金额增
加所致。2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2021 年减少 524,323.57
万元，主要系受客户需求减少的影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比
减少；同时为取得 B01-15、B01-16 地块，公司合计支付 240,645.00 万元土地出
让金所致。2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公
司支付 130,875.07 万元土地增值税所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-36,179.12 万元、-
生的现金流量净额较 2020 年减少 122,911.13 万元，主要系公司购买结构性存款
产品和投资海望文化基金的金额较上年同期增加所致。2022 年，公司投资活动
产生的现金流量净额较 2021 年增加 374,884.33 万元，主要系公司收到文化投资
股权转让交易款项，且赎回结构性存款及货币基金所致。2023 年 1-3 月，公司投
资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司购买结构性存款和货币基金所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 34,193.75 万元、-
的现金流量净额减少，主要系公司支付股东红利的金额较上年同期增加所致。
（3）外部融资能力
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了
较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。由前述可知，截至
计为 2,346,400.00 万元，仍有 1,148,566.73 万元授信额度尚未使用，且仍可以向
其他银行继续申请授信。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿
还。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综
合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借
款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。
同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和
速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进
一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次募集资金投资项目具有良好的
社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利
于公司未来营业收入和利润水平的不断增长，能够有效提升公司偿债能力，控制
偿债风险。
（1）短期、长期债务偿付计划
截至 2023 年 3 月末，公司短期债务（短期借款、一年内到期的长期借款、
一年内到期的应付债券）本金余额为 1,165,347.00 万元，长期债务（长期借款、
应付债券）本金余额为 632,084.65 万元，合计金额为 1,797,431.65 万元。具体情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年第 2023 年第 2023 年第 2024 年第
月末余额
二季度 三季度 四季度 一季度
本金 747,647.00 154,043.00 266,640.00 182,700.00 144,264.00
短期借款
利息 / 5,655.01 3,910.18 1,685.91 444.70
一年内到期的 本金 267,700.00 500.00 52,100.00 87,800.00 127,300.00
长期借款 利息 / 4,332.23 4,290.52 3,318.12 2,428.66
一年内到期的 本金 150,000.00 150,000.00 - - -
应付债券 利息 / 3,770.53 3,625.06 3,625.06 2,419.34
合计 1,165,347.00 318,300.77 330,565.75 279,129.08 276,856.70
项目 2024 年 4-
月末余额 2025 年 2026 年 2027 年
本金 182,486.27 7,600.00 3,100.00 44,950.00 20,136.97
长期借款
利息 - 5,160.08 6,549.28 6,439.32 4,860.92
本金 449,598.38 - 200,000.00 160,000.00 89,598.38
应付债券
利息 - 14,185.00 14,185.00 8,235.00 2,871.00
合计 632,084.65 26,945.08 223,834.28 219,624.32 117,467.28
注：2023 年 3 月末-2024 年 3 月末偿付计划项下的一年内到期的长期借款和一年内到期的应
付债券的利息金额包含了长期借款和应付债券于 2023 年 3 月末-2024 年 3 月末产生的利息。
根据上表测算，公司短期债务的偿付计划较为平均，不存在短期内集中到期
情况，平均季度偿付本息约 301,213.07 万元。公司长期债务的偿付计划中 2025
年和 2026 年的偿付金额较高，主要系应付债券到期金额较高。
（2）公司偿债资金安排
根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关债
务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。同时，公司主体信
用良好、未使用的银行授信额度充足、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期
借款、债务工具融资等多种渠道完成公司债务的偿付。
（3）公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.95 0.99 1.08 1.09
速动比率（倍） 0.35 0.41 0.55 0.42
资产负债率 69.48% 70.51% 72.24% 71.41%
利息保障倍数（倍） 1.81 4.23 3.65 3.48
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
报告期内，公司流动比率分别为 1.09、1.08、0.99 和 0.95，略有下降，主要
系公司有息负债略有增加所致；速动比率分别为 0.42、0.55、0.41 和 0.35，2021
年公司速动比率较高，主要系公司当年取得森兰星河湾二期项目预收房款，导致
货币资金增加，同时偿还部分短期借款所致。
报告期内，公司资产负债率分别为 71.41%、72.24%、70.51%和 69.48%，基
本保持稳定；利息保障倍数分别为 3.48、3.65、4.23 和 1.81，不存在重大债务偿
付风险。2023 年 1-3 月，公司利息保障倍数出现下降，主要系 2023 年 1-3 月公
司房地产转让出售业务量减少，经营业绩出现下滑所致。
因公司区域开发业务为重资产运营模式而贸易服务业务为轻资产运营模式，
故与公司区域开发业务相关的资产负债对公司资本结构影响较大。报告期内，公
司与可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：
指标 公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
浦东金桥 51.95% 55.84% 62.39% 63.43%
陆家嘴 69.60% 70.04% 68.22% 66.67%
张江高科 65.46% 64.21% 61.05% 55.78%
资产负债率（%）
上海临港 59.51% 58.66% 59.45% 57.74%
平均值 61.63% 62.19% 62.78% 60.91%
外高桥集团 69.48% 70.51% 72.24% 71.41%
浦东金桥 1.97 1.35 0.97 1.12
陆家嘴 1.15 1.10 1.01 1.01
流动比率（倍） 张江高科 1.52 1.13 1.47 1.13
上海临港 1.60 1.57 1.58 1.42
平均值 1.56 1.29 1.26 1.17
指标 公司名称 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
外高桥集团 0.95 0.99 1.08 1.09
浦东金桥 0.82 0.42 0.68 0.67
陆家嘴 0.45 0.41 0.45 0.30
张江高科 0.49 0.28 0.43 0.38
速动比率（倍）
上海临港 0.28 0.28 0.27 0.26
平均值 0.51 0.35 0.46 0.40
外高桥集团 0.35 0.41 0.55 0.42
注：数据来源为可比公司公告。
报告期各期末，公司资产负债率略高于可比上市公司，公司流动比率略低于
可比上市公司，速动比率与可比上市公司不存在明显差异。
综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、
长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
（二）债务偿付风险提示
为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《募集说明书》
“第六章 与本次
发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能
产生重大不利影响的因素”之“（二）财务风险”之“1、偿债风险”补充披露如
下：
“由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。除自身积累外，公
司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款及债务融资工具。截至 2023 年 3 月
末，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 0.95、0.35 和 69.48%，公
司的资产负债率较高，流动比率、速动比率相对较低。同时，截至 2023 年 3 月
末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别
为 74.82 亿元、42.98 亿元、18.25 亿元和 44.96 亿元，公司有息负债规模较大，
财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司
资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获
得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大
不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。本次
发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能
保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。”
四、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
分析了发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标。
的银行授信合同，了解了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使
用情况；查询了发行人报告期内发行债券的信用评级情况，查阅了与还本付息相
关的会计凭证及附件，与企业管理层沟通了解是否存在大额债务违约、逾期等情
况。
偿付计划，将发行人主要偿债能力指标与同行业可比公司进行对比，分析发行人
是否存在重大债务偿付风险。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
好。发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标中，存在部
分指标未在合理区间内的情形，但相关有息负债年增速均在合理范围内。
还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。
偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
根 据 申 报 材 料 ， 1 ） 截 至 最 近 一 期 末 ， 发 行 人 持 有 财 务 性 投 资 金 额为
议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，
合计金额为 16,000.00 万元；3）截至 2022 年 9 月末，公司持有典当公司 17.50%
股权，典当公司的经营范围包含质押典当业务、房地产抵押典当业务等，系类金
融业务；2020 年 3 月，公司于上海联合产权交易所完成对典当公司 17.50%股权
的产权交割，但尚未完成该事项的工商变更工作，公司将典当公司 17.50%股权
划分为持有待售资产。
请发行人说明：
（1）最近一期末交易性金融资产的主要内容，长期股权投资
与公司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投
资的依据是否准确；
（2）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资
金总额中扣除；
（3）典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值，
公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况；
（4）最近一期末公司是
否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、最近一期末交易性金融资产的主要内容，长期股权投资与公司主营业务
具有高度相关性的具体情况、属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的产业投资的认定依据及合理性，公司未认定财务性投资的依据是否准
确
（一）最近一期末交易性金融资产的主要内容
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 155,163.35 万元，主要
内容如下：
单位：万元
项目 金额
结构性存款 120,600.25
货币基金 34,562.03
权益投资（股票） 1.07
合计 155,163.35
（二）长期股权投资与公司主营业务具有高度相关性的具体情况、属于公司
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资的认定依据及合理
性，公司未认定财务性投资的依据是否准确
截至 2023 年 3 月末，与公司主营业务具有高度相关性的长期股权投资的情
况如下：
账面价值
序号 公司名称 主营业务性质 持股情况
（万元）
精益供应链管理服务，主要提供一体
上海畅联国际物流 外 联 发 持 股
股份有限公司 10.50%
务板块存在协同效应
上海外高桥港综合
物流仓储服务，并从事外高桥港综合
保税区发展有限公 外高桥集团持股
保税区的开发运营，与公司贸易服务
业务板块和区域开发业务板块存在
高桥物流中心有限 持股 34.75%
协同效应
公司）
（注）
中船外高桥邮轮供 供应链管理服务，围绕邮轮产业发展
外高桥集团持股
司 块存在协同效应
贸易及物流服务，主要从事医药及医
上海外高桥医药分 营运中心持股
销中心有限公司 35%
业务板块存在协同效应
物流仓储及贸易服务，并从事保税区
贸易服务业务板块存在协同效应
供应链管理服务，并从事大宗商品贸 上海外高桥房地
上海新投国际供应
链有限公司
在协同效应 20%
物流及货物运输代理，主要提供海运
上海高信国际物流
有限公司
务板块存在协同效应
房地产开发经营及房屋租赁，主要从
上海浦隽房地产开 事森兰美奂、森兰花园城的开发经营 外高桥集团持股
发有限公司 业务，与公司区域开发业务板块存在 40%
协同效应
货物运输代理及贸易服务，并从事保
上海外红伊势达国
际物流有限公司
业务板块存在协同效应
房地产开发经营与物业管理，主要从
上海侨福外高桥置 事阳明花园广场的开发经营业务，与
业有限公司 公司区域开发业务板块存在协同效
应
注：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系由
外高桥集团持股 20.25%、外高桥集团子公司外联发持股 34.75%，由于该公司章程规定所有经营
决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表决
权均未达到上述比例，故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集团
的合并范围。
截至本回复出具日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”）
的基本情况如下：
公司名称 上海畅联国际物流股份有限公司
统一社会信用代码 91310000703310259R
法定代表人 徐峰
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 36,241.28 万人民币
注册地址 上海市中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号 5-6 幢
医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业
租赁业务；普通货运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输
代理服务；国际公路货物运输代理服务、道路货物运输代理服务；保税
区内商品展示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；商务、物流业
经营范围
务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、保税
区内企业间的贸易；国内航空货运销售代理，食品流通，医疗器械经营
（为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送服务（含冷藏、冷冻））
。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2001 年 5 月 22 日至无固定期限
畅联股份曾系外高桥集团下属的控股子公司，2011 年公司下属子公司外联
发将畅联股份 41%的股权转让至浦东新区国资委，公司失去对畅联股份的控制
权；2017 年 9 月 13 日，畅联股份于上海证券交易所主板上市。畅联股份专注于
为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，能够在供应链中各环节依据准确、及
时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节
提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、
货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，
提高运作效率并降低运营成本。
畅联股份的主营业务与公司贸易服务板块存在协同效应，双方在仓房租赁、
物流贸易等业务方面能够开展一定的合作，属于公司围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认
定依据合理。
公司投资畅联股份不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务
性投资的依据准确。
有限公司）
截至本回复出具日，上海外高桥港综合保税区发展有限公司（以下简称“外
港综保区”）的基本情况如下：
公司名称 上海外高桥港综合保税区发展有限公司
统一社会信用代码 913101157345561716
法定代表人 任文磊
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本 40,000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区申非路 52 号 B2-2 部位
许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；房地产
开发经营；保税仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）
；海关监管货
物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；对外承包工程；非居住房地
经营范围
产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；社会经济咨询服务；
国际货物运输代理；货物进出口；技术进出口；装卸搬运；食品销售（仅
销售预包装食品）
；离岸贸易经营；国内货物运输代理；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）
；包装服务；家居用品制造；日用杂品
制造；房地产咨询；服饰制造；通用零部件制造；专用设备修理；通用设
备修理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2001 年 12 月 27 日至 2051 年 12 月 26 日
外港综保区系由外高桥集团及其下属子公司外联发与上港集团物流有限公
司共同持股的公司，主要从事上海外高桥港综合保税区的开发建设、招商引资、
营运管理以及配套的物流仓储服务等。通过对外港综保区的投资，公司能够进一
步提高对外高桥港综合保税区的区域开发深度，培育外贸新业态新模式，推进外
高桥港综合保税区提质增能。外港综保区的主营业务与公司贸易服务业务板块和
区域开发业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合
理。
公司投资外港综保区不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务
性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财
务性投资的依据准确。
截至本回复出具日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司（以下简称“中
船邮轮”）的基本情况如下：
公司名称 中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4J6T6K
法定代表人 汪彦国
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 50000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；国际货物运输代理；国
经营范围 内货物运输代理；市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进
出口；建筑材料销售；船舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装
饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）
；灯具销售；
日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；耐
火材料销售；机械电气设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 2020 年 5 月 9 日至 2070 年 5 月 8 日
中船邮轮系由外高桥集团与中船邮轮科技发展有限公司共同持股的公司，主
要围绕邮轮产业发展供应链业务，通过在邮轮相关领域开展业务合作，推动邮轮
内装产业落地浦东地区。外高桥集团积极布局邮轮产业，推动高东邮轮产业园获
批区级特色产业园，着力发展邮轮产业园，重点关注与邮轮制造相关的上下游环
节，通过邮轮供应链管理平台、邮轮内装整合平台、邮轮创新孵化平台，吸引上
下游供应链集聚，提供产业配套和服务。中船邮轮的主营业务与公司贸易服务业
务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资中船邮轮不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务
性投资的依据准确。
截至本回复出具日，上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医药分
销中心”）的基本情况如下：
公司名称 上海外高桥医药分销中心有限公司
统一社会信用代码 913100007293932912
法定代表人 金勇
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 439 号 1 号楼 A 部位
许可项目：药品批发；药品进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器
械租赁；兽药经营；酒类经营；食品销售；保税仓库经营；海关监管货物
仓储服务（不含危险化学品、危险货物）
；道路货物运输（不含危险货物）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器
械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械
租赁；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员
防护用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）
；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）
；特殊医学
用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆
品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；货物进出
经营范围
口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及
展览服务；包装服务；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；市场主
体登记注册代理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）
；装卸搬运；供应链管理服务；眼镜销售（不含
隐形眼镜）
；实验分析仪器销售；兽医专用器械销售；日用化学产品销售；
日用品批发；日用品销售；日用百货销售；家用电器销售；日用家电零
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物
食品及用品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品用洗涤剂销
售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；个人卫生用
品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2001 年 8 月 9 日至无固定期限
医药分销中心系由外高桥集团下属子公司营运中心和上药控股有限公司共
同持股的一家集贸易、咨询服务和现代物流为一体的商业公司，主要从事医药及
医疗器械的贸易分销和配套物流业务，目前正逐步建成以外高桥区域为依托的多
功能、广渠道、高水准的国际医药物流平台。通过投资医药分销中心，公司能够
发挥自身专业领域优势，着力打造外高桥区域的医药分销平台，提升医药及医疗
器械相关贸易业务的发展。医药分销中心的主营业务与公司贸易服务业务板块存
在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资医药分销中心不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财
务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为
财务性投资的依据准确。
截至本回复出具日，上海国联有限公司（以下简称“上海国联”）的基本情
况如下：
公司名称 上海国联有限公司
统一社会信用代码 913101156072323771
法定代表人 钱学中
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2,980 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区美盛路 168 号、丹格路 168 号
区内仓储（包括冷冻库）以及运输业务；原材料、零部件和成品的分级、
改包装等商业性简单加工；区内国际贸易业务及贸易代理；国际集装箱
汽车运输业务；自建标准厂房、通用仓库的经营业务；出口产品的加工；
经营范围 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱。仓
储、中转、集装箱拼拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途
运输服务及咨询业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
经营期限 1993 年 2 月 3 日至 2043 年 2 月 2 日
上海国联系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，
以参股合资方式设立的中外合资企业。上海国联主要从事保税区内厂房仓库的租
赁服务业务，为客户提供保税区内仓储物流及贸易相关的业务机会，与公司贸易
服务业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资上海国联不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务
性投资的依据准确。
截至本回复出具日，上海新投国际供应链有限公司（以下简称“新投供应链”）
的基本情况如下：
公司名称 上海新投国际供应链有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G56RD5J
法定代表人 徐恺阳
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本 9,800 万人民币
注册地址 上海市虹口区嘉兴路 260 号 1-4 层的部分二层 205 室
一般项目：供应链管理服务；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装
卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；企业形
象策划；成品油批发（不含危险化学品）
；金属制品销售；金属材料销售；
非金属矿及制品销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品）
；
针纺织品及原料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；机械设备销
经营范围 售；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；电子产品销售；五金产品零
售；五金产品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；煤炭及制品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）
；木材销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2016 年 9 月 18 日至无固定期限
新投供应链系由外高桥集团下属子公司上海外高桥房地产有限公司与新疆
新投经贸发展有限公司、上海新君投资管理有限公司共同持股的公司，主要从事
供应链管理和大宗商品贸易业务。通过投资新投供应链，公司能够充分凝聚并发
挥“一带一路”国家战略和上海自贸区的政策动能，探索各方在有色金属交易、
贸易创新、大宗商品物流仓储交割服务等领域的业务合作机会，与公司贸易服务
业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资新投供应链不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务
性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财
务性投资的依据准确。
截至本回复出具日，上海高信国际物流有限公司（以下简称“高信物流”）
的基本情况如下：
公司名称 上海高信国际物流有限公司
统一社会信用代码 91310115607225249C
法定代表人 章征荣
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 1000 万美元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 288 号
承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国
际运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆
箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业
务；无船承运业务；道路普通货物运输、道路集装箱运输；仓储、装卸、
加工、包装、配送及相关信息处理服务和咨询业务；国内货运代理业务；
体育用品、家用电器、服装、塑料制品、汽车零配件、电子产品、化工产
经营范围
品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品除外）
、机
械设备、纺织品、金属制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其
相关配套服务，在中国（上海）自由贸易试验区内经营房屋出租、转口贸
易、区内贸易及投资咨询业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线
的航空货运销售代理业务（危险品除外）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1992 年 8 月 5 日至 2042 年 8 月 4 日
高信物流系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，
以参股合资方式设立的中外合资企业，其中日新运输仓库（香港）有限公司持有
高信物流 55%股权，日本株式会社日新持有高信物流 25%股权，外联发持有高信
物流 20%股权。高信物流通过利用股东日新运输仓库（香港）有限公司和日本株
式会社日新的全球物流网络，主要从事国际范围内的海运和空运物流业务，与公
司贸易服务业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据
合理。
公司投资高信物流不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务
性投资的依据准确。
截至本回复出具日，浦隽房地产的基本情况如下：
公司名称 上海浦隽房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H9CRU3D
法定代表人 王海松
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 111460 万人民币
注册地址 上海市浦东新区启帆路 517 号
许可项目：房地产开发经营；出版物零售；餐饮服务；食品用塑料包装容
器工具制品生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；企业管理咨询；
停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；企业形象策划；会议及展览
服务；社会经济咨询服务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）
；珠宝首饰零售；电子产品销售；厨具卫具及日用杂品
经营范围 零售；体育用品及器材零售；灯具销售；乐器零配件销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；钟表与计时仪器销售；服装服饰零售；票务代理服务；商
业综合体管理服务；组织体育表演活动；礼仪服务；市场营销策划；服装
制造；服装服饰批发；服装、服饰检验、整理服务；服装服饰出租；服饰
研发；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；箱包销售；文化用品设备出
租；体育用品及器材制造；体育用品设备出租；厨具卫具及日用杂品批
发；日用陶瓷制品制造；游艺及娱乐用品销售；咨询策划服务；餐饮管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2017 年 9 月 22 日至 2067 年 9 月 21 日
浦隽房地产系由外高桥集团和上海招商置业有限公司共同出资成立的项目
公司，主要从事森兰美奂、森兰花园城的开发经营及房产租赁业务。通过投资浦
隽房地产，公司能够发挥自身在区域开发领域的业务优势，坚持“创新自由贸易
园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，积极开发建设森兰地区的
商业办公项目，与公司区域开发业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，相关认定依据合理。
公司投资浦隽房地产不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务
性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财
务性投资的依据准确。
截至本回复出具日，上海外红伊势达国际物流有限公司（以下简称“外红伊
势达”）基本情况如下：
公司名称 上海外红伊势达国际物流有限公司
统一社会信用代码 91310000607291254A
法定代表人 陈延青
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,900 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区 B 区芬辛路 1 号
海上、陆路、航空国际货物运输代理，代理报关，代理报检，保险兼业代
理业务（详见许可证）
，仓储（除危险品），区内商业性简单加工业务，无
经营范围
船承运业务（国际）
，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
经营期限 1993 年 12 月 9 日至 2043 年 12 月 8 日
外红伊势达系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，
以参股合资方式设立的中外合资企业，能够为客户提供货物运输代理及贸易服务，
并从事保税区内与邮轮大型进口组件相关的仓储业务，与公司贸易服务业务板块
存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产
业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资外红伊势达不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务
性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财
务性投资的依据准确。
截至本回复出具日，上海侨福外高桥置业有限公司（以下简称“侨福置业”）
基本情况如下：
公司名称 上海侨福外高桥置业有限公司
统一社会信用代码 91310115607267166W
法定代表人 程柱恩
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 3750 万美元
注册地址 上海市浦东新区杨高北路 528 号 6 幢 1011 室
从事 E7-001、E7-002 地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨
经营范围 询；物业管理、停车库管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
经营期限 1993 年 12 月 31 日至 2043 年 12 月 30 日
侨福置业系外高桥集团开展区域开发业务早期，为积极吸引外资入驻园区，
以参股合资方式设立的中外合资企业，主要从事阳明花园广场的开发经营业务。
通过投资侨福置业，公司能够发挥自身在区域开发领域的业务优势，坚持“创新
自由贸易园区运营商 全产业链集成服务供应商”的战略定位，积极开发建设外
高桥区域的商业住宅项目，与公司区域开发业务板块存在协同效应，属于公司围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务
及战略发展方向，相关认定依据合理。
公司投资侨福置业不是以获取该公司的投资收益为主要目的，不属于财务性
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，公司未认定为财务
性投资的依据准确。
二、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的规定：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣
除
了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟
实施财务性投资（含类金融业务）的情况，具体情况如下：
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资类金
融业务的情形。
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施投资金
融业务的情形。
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施与公司主
营业务无关的股权投资的情形，具体情况如下：
医疗增资 5,000.00 万元，认购其 14,075.67 元注册资本。2023 年 1 月，公司完成
上述增资款项的出资。驯鹿医疗致力于肿瘤细胞免疫治疗的药物开发及技术服务，
与公司主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。
资人共同出资设立了仓单登记公司，公司认缴出资金额为 3,000.00 万元，2023 年
单登记服务、仓单登记信息的公示服务以及仓单登记信息的查询服务等，与公司
主营业务差异较大，因此公司将该部分投资认定为财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在新实施或拟实施投资产业基
金或并购基金的情形，具体情况如下：
等合伙人共同设立了浦东创投基金，公司认缴出资人民币 40,000.00 万元。其中，
在 2022 年 12 月 28 日前六个月之前，公司已经累积支付 32,000.00 万元，2022
年 12 月公司支付出资款 8,000.00 万元。前述款项中，2022 年 12 月支付的 8,000.00
万元，其支付时点距本次发行董事会决议日未超过 6 个月，属于本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入投资产业基金或并购基金的范畴，
属于财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在对合并报表范围外的公司
拆借资金的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情形。
综上所述，本次董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施财务性
投资（含类金融业务）的情况，合计金额为 16,000.00 万元，应扣除金额为 16,000.00
万元，2023 年 4 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了
关于调整公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额相关事项的议案，上
述投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除。
三、典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值，公司最近一
期类金融业务的收入、利润规模、占比情况
（一）关于典当公司相关产权交割的具体情况、最新进展、账面价值
公司于 2020 年 3 月在上海联合产权交易所取得上海外高桥典当有限公司
截至报告期末，公司尚未完成典当公司的工商变更事项。目前，公司正积极
与受让方沟通办理该股权转让处理方案。截至 2023 年 3 月 31 日，公司对典当公
司股权处置业务，账面价值体现为：持有待售资产 250 万元，其他应付款（受让
方）250 万元。
（二）公司最近一期类金融业务的收入、利润规模、占比情况
公司主营业务不涉及类金融业务，故公司最近一期类金融业务的收入和利润
均为 0。
四、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
截至 2023 年 3 月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形，公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
是否涉及财 涉及财务性
项目 金额 主要构成
务性投资 投资的金额
结构性存款、货币基金、权益投
交易性金融资产 155,163.35 是 1.07
资
上海外高桥典当有限公司
持有待售资产 9,958.85 17.50%股权、森兰壹公馆 E03-07 是 250.00
房产一栋楼
其他应收款 42,316.01 往来款、押金保证金、应收出口 否 /
退税、备用金
待抵扣进项税额、预缴的各项税
其他流动资产 23,479.48 否 /
费
长期股权投资 90,828.73 对联营企业、合营企业的投资 是 12,345.15
持有的太平洋证券股票和华夏
其他权益工具投资 102.94 是 102.94
银行股票
对浦东创投基金、海望文化基
其他非流动金融资产 56,035.07 金、海望文科中心和驯鹿医疗的 是 56,035.07
投资
（一）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有的交易性金融资产包括结构性存款、货币基
金、权益投资。其中，公司结构性存款余额合计 120,600.25 万元，均为保本浮动
收益型理财产品，产品风险等级为低，不属于财务性投资；公司货币基金余额合
计 34,562.03 万元，均为货币市场基金，基金的风险较低，不属于财务性投资。
公司购买股票余额合计 1.07 万元，具有一定的风险，属于财务性投资，截至 2023
年 3 月末占公司归属于母公司股东净资产比例为 0.0001%，占比较小。
（二）持有待售资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有待售资产为上海外高桥典当有限公司 17.50%
股权和森兰壹公馆 E03-07 房产一栋楼。其中，典当公司的经营范围包含质押典
当业务、房地产抵押典当业务等，系类金融业务，属于财务性投资，截至 2023 年
占公司归属于母公司股东净资产比例为 0.02%，占比较小。
公司持有待售的森兰壹公馆 E03-07 房产一栋楼系公司控股子公司恒懋置业
拟对外出售的房屋建筑物等资产，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额为 99,795.86 万元，账面价值
为 42,316.01 万元，其中往来款账面余额为 95,670.04 万元，系其他应收款的主要
构成部分，剩余部分由押金保证金、应收出口退税和备用金构成。
截至 2023 年 3 月末，公司往来款余额中存在对合营企业浦隽房地产的其他
应收款 55,389.47 万元，系公司对其出借的款项，该笔股东借款并非以获取投资
收益为目的，而是为支持合营企业进行项目开发建设和业务发展的借款，同时浦
隽房地产的其他股东亦提供同比例的股东借款，不属于财务性投资。除上述外，
其他往来款以及押金保证金、应收出口退税、备用金等亦不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额和预缴的各
项税费，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2023 年 3 月末，公司长期股权投资情况如下：
是否属
账面价值
序号 公司名称 主营业务性质 持股情况 于财务
（万元）
性投资
精益供应链管理服务，主
上海畅联国际物流股份 要提供一体化综合物流 外 联 发 持 股
有限公司 服务，与公司贸易服务业 10.50%
务板块存在协同效应
物流仓储服务，并从事外
上海外高桥港综合保税
高桥港综合保税区的开 外 高 桥 集 团 持 股
区发展有限公司（曾用
名：上海外高桥物流中
业务板块和区域开发业 股 34.75%
（注 1）
心有限公司）
务板块存在协同效应
供应链管理服务，围绕邮
中船外高桥邮轮供应链 轮产业发展供应链业务， 外 高 桥 集 团 持 股
（上海）有限公司 与公司贸易服务业务板 40%
块存在协同效应
贸易及物流服务，主要从
上海外高桥医药分销中 事医药及医疗器械的分 营 运 中 心 持 股
心有限公司 销业务，与公司贸易服务 35%
业务板块存在协同效应
物流仓储及贸易服务，并
从事保税区内厂房仓库
贸易服务业务板块存在
协同效应
股权投资管理、创业投资
上海自贸区股权投资基 外高桥集团持股
金管理有限公司 14.29%
询等
供应链管理服务，并从事
上海外高桥房地
上海新投国际供应链有 大宗商品贸易业务，与公
限公司 司贸易服务业务板块存
在协同效应
物流及货物运输代理，主
上海高信国际物流有限 要提供海运和空运物流
公司 服务，与公司贸易服务业
务板块存在协同效应
上海森兰外高桥能源服 热力生产和供应、供冷服 外 高 桥 集 团 持 股
务有限公司 务、能源管理服务等 40%
上海外高桥英得网络信 第一类增值电信业务、经 外 高 桥 集 团 持 股
息有限公司 济信息及技术服务等 49%
房地产开发经营及房屋
租赁，主要从事森兰美
上海浦隽房地产开发有 外高桥集团持股
限公司 40%
营业务，与公司区域开发
业务板块存在协同效应
上海高华纺织品有限公 服装服饰制造、家居用品
司 制造、纺织制成品制造
农产品收购、加工与销
外高桥集团持股
工与销售
众创空间管理、从事生物
上海外高桥药明康德众
创空间管理有限公司
内的技术开发等
货物运输代理及贸易服
上海外红伊势达国际物 务，并从事保税仓库的仓
流有限公司 储业务，与公司贸易服务
业务板块存在协同效应
房地产开发经营与物业
管理，主要从事阳明花园
上海侨福外高桥置业有
限公司
公司区域开发业务板块
存在协同效应
台州外高桥联通药业有 医药中间体制造与化工 景 和 健 康 持 股
限公司（注 2） 原料批发零售等 59.50%
仓单登记服务、仓单登记
上海大宗商品仓单登记 外高桥集团持股
有限责任公司 10%
登记信息查询服务等
注 1：上海外高桥港综合保税区发展有限公司（曾用名：上海外高桥物流中心有限公司）系
由外高桥集团持股 20.25%、外高桥集团子公司外联发持股 34.75%，由于该公司章程规定所有经
营决策均需股东会或董事会三分之二表决权以上通过，而外高桥集团在股东会及董事会中的表
决权均未达到上述比例，故外高桥集团对该被投资单位不具有实际控制权，未将其纳入外高桥集
团的合并范围。
注 2：台州外高桥联通药业有限公司系由公司的全资子公司景和健康持股 59.50%，由于自
故公司对该其不具有实际控制权，未将其纳入合并范围。目前台州外高桥联通药业有限公司处于
破产清算程序中。
公司联营和合营企业中，除上海自贸区股权投资基金管理有限公司、上海森
兰外高桥能源服务有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海高华纺织
品有限公司、莎车怡果食品有限公司、上海外高桥药明康德众创空间管理有限公
司、台州外高桥联通药业有限公司和上海大宗商品仓单登记有限责任公司业务与
公司相关性不高，属于财务性投资之列以外，其余联营和合营企业均与公司的主
营业务具有高度相关性，均属于公司区域开发业务与贸易服务业务板块的同一领
域或产业链上下游，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
产业投资，不构成财务性投资。
因此，截至 2023 年 3 月末，公司涉及财务性投资的长期股权投资金额合计
为 12,345.15 万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为 1.03%，占比较小。
（六）其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月末，公司持有的其他权益工具投资为太平洋证券股票和华
夏银行股票，该部分股票系收益波动大且风险较高的金融产品，属于财务性投资，
截至 2023 年 3 月末，公司其他权益工具投资的金额为 102.94 万元，占公司归属
于母公司股东净资产比例为 0.01%，占比较小。
（七）其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月末，公司持有的其他非流动金融资产系公司对浦东创投基
金、海望文化基金、海望文科中心和驯鹿医疗的投资，该等投资均为股权投资，
具有一定的风险，属于财务性投资。截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动金融
资产的金额为 56,035.07 万元，占公司归属于母公司股东净资产比例为 4.67%，
占比较小。
综上所述，公司最近一期末财务性投资金额为 68,734.23 万元，占归属于母
公司股东净资产比例为 5.73%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
五、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
内“三会”文件，取得并分析公司财务性投资有关科目余额及明细，了解公司是
否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形。
施的财务性投资（包括类金融投资）情况，取得相关财务性投资从本次募集资金
总额中扣除的董、监事会文件。
基本工商信息和业务介绍资料；与企业管理层沟通了解对外投资的背景及目的，
分析判断被投资企业与公司主营业务和战略发展方向之间的关系。
等资料，通过公开渠道查询了典当公司的股权情况，与企业管理层访谈沟通，了
解发行人对典当公司的进一步处理计划。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
和权益投资（股票）。发行人长期股权投资中与公司主营业务具有高度相关性的
参股公司，与公司主营业务板块存在协同效应，属于公司围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，相
关认定依据合理。公司投资前述参股公司不是以获取该等公司的投资收益为主要
目的，不属于财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，
公司未认定为财务性投资的依据准确。
（含类金融业务）的情况。发行人已召开董事会将上述投资金额从本次发行的募
集资金总额中扣除。发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
与受让方沟通办理典当公司股权转让处理方案。发行人对典当公司股权处置业务
的账面价值体现为持有待售资产 250 万元，其他应付款（受让方）250 万元。发
行人主营业务不涉及类金融业务，故最近一期类金融业务的收入和利润均为 0。
类金融业务）的情形。
根据申报材料：1）发行人控股股东外高桥资管直接或间接控制的其他企业
众多，其下属一级子公司除发行人外，均已委托发行人代为管理，相关公司涉及
区域开发、贸易、文化服务等业务领域；2）2008 年发行人重大资产重组过程中，
外高桥资管出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其不再以任何方式新增房
地产开发和经营（出租、销售）、现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的
功能性市场及国际贸易业务），或新增直接或间接参与任何发行人构成竞争的任
何业务或活动。该承诺正在履行中；3）发行人间接控股股东投控集团直接或间
接控制的部分企业中存在与发行人业务类似的情形，认为不存在构成重大不利
影响的同业竞争，投控集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
请发行人说明：
（1）结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时
间、业务范围、经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是
否可以有效避免同业竞争；
（2）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接
控制的企业是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可
行的整合措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见，并对发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、结合外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、
经营情况等，说明外高桥资管的承诺履行情况，以及委托管理是否可以有效避免
同业竞争
（一）外高桥资管委托给发行人代管的下属公司的成立时间、业务范围、经
营情况等
截至本回复出具日，外高桥资管下属公司的基本情况及托管情况如下：
是否
外高桥资管直接/
涉及
序号 公司名称 成立时间 公司层级 业务范围 间接取得股权/控 解决方式 解决时间
相似
制权时间
业务
外高桥资
上海自贸区国际文化 贸易、文化服 通过签署委托
投资发展有限公司 务业务 管理协议方式
公司
外高桥资
上海外高桥新市镇开 2001 年 12 月 19 通过签署委托
发管理有限公司 日 管理协议方式
公司
外高桥资
上海浦东现代产业开 2021 年 12 月 15 通过签署委托
发有限公司 日 管理协议方式
公司
外高桥资
上海浦东文化传媒有 通过签署委托 2021 年 11 月 17
限公司 管理协议方式 日
公司
外高桥资
上海浦东国际招商服 通过签署委托 2021 年 11 月 17
务有限公司 管理协议方式 日
公司
外高桥资
上海煜益工程管理有 2013 年 12 月 18 未实际经营业
限公司 日 务
公司
外高桥资
鑫益（香港）投资有
限公司
公司
外高桥资 文物拍卖、艺
上海国际文物艺术品
服务中心有限公司
公司 业务
上海自贸试验区国际 外高桥资
艺术品交易服
务业务
公司 公司
外高桥资
上海外高桥国际文化 2012 年 12 月 18 贸易、文化服
艺术发展有限公司 日 务业务
公司
外高桥资
上海自贸区拍卖有限 艺术品拍卖业
公司 务
公司
外高桥资
上海外高桥文化传播 2018 年 12 月 25 电影电视、演
有限公司 日 出业务
公司
外高桥资
上海同懋置业有限公
司
公司
外高桥资
上海外高桥保税区投 1998 年 12 月 22
资实业有限公司 日
公司
上海市外高桥保税区 外高桥资
汽车检测服务
业务
司 公司
外高桥资
上海外联发城市建设 未实际经营业
服务有限公司 务
公司
外高桥资
上海综合保税区市政
养护管理有限公司
公司
外高桥资
上海外高桥保税区环 2004 年 10 月 18
保服务有限公司 日
公司
外高桥资
上海外高桥保税区国 人才管理、劳
际人才服务有限公司 务派遣业务
公司
外高桥资
上海外高桥汽车维修 汽车维修服务
服务有限公司 业务
公司
外高桥资
上海外高桥保税区环 未实际经营业
境服务有限公司 务
公司
上海市浦东第三房屋 外高桥资
房产征收、补
偿、置换业务
公司 公司
外高桥资
上海新高桥开发有限
公司
公司
外高桥资
上海长江高行置业有
限公司
公司
外高桥资
上海捷程投资有限公 2021 年 12 月 15
司 日
公司
外高桥资
上海达天物流有限公 2021 年 12 月 15
司 日
公司
外高桥资
上海捷鑫航空物流有 2021 年 12 月 15
限公司 日
公司
外高桥资
上海全日辉商务服务 2021 年 12 月 15
有限公司 日
公司
外高桥资
上海全行通国际物流 2021 年 12 月 15
有限公司 日
公司
外高桥资
艺术浦东（上海）艺 2021 年 11 月 17
术品有限公司 日
公司
外高桥资
上海南翼有线网络工 有线广播电视 2021 年 11 月 17
程有限公司 业务 日
公司
外高桥资
上海市东昌电影院有 电影电视、演 2021 年 11 月 17
限公司 出业务 日
公司
外高桥资
上海浦东国际文化传 文化、体育和 2021 年 11 月 17
播有限公司 娱乐业业务 日
公司
外高桥资
上海南汇东方电影院 电影电视、演 2021 年 11 月 17
有限公司 出业务 日
公司
外高桥资
上海南汇周浦影剧场 电影电视、演 2021 年 11 月 17
有限公司 出业务 日
公司
外高桥资
上海兰馨影业有限公 电影电视、演 2021 年 11 月 17
司 出业务 日
公司
外高桥资
上海兴煌文化传播有 电影电视、演 2021 年 11 月 17
限公司 出业务 日
公司
外高桥资
上海新场文化发展有 文化、体育和 2021 年 11 月 17
限公司 娱乐业业务 日
公司
截至本回复出具日，上述托管公司均正常存续，无根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
除上述委托管理的企业外，外高桥资管还委托公司进行如下股权管理：
序号 企业名称 委托管理标的 成立时间 业务范围
注：上述股权管理根据相关委托管理协议，已于 2021 年 11 月份终止。
（二）外高桥资管的承诺履行情况以及委托管理是否可以有效避免同业竞
争
在 2008 年 6 月公司重大资产重组过程中，为了避免与公司可能出现的同业
竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，外高桥资管作为公司
控股股东，于 2008 年 6 月 2 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》。为避免同业
竞争，外高桥资管承诺对其所控制的资产进行清理和重组，按照避免同业竞争的
相关原则将其资产划分为拟注入公司的资产（主营业务资产）和不注入公司的资
产。同时承诺：“本公司作为外股份（发行人）的控股股东或主要股东期间，本
公司在中国境内将不再以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增房地产开发和经营（出租、销售）、
现代物流、国际贸易业务（不含限制性行业的功能性市场及国际贸易业务），或
不以任何方式新增直接或间接参与任何与外股份（发行人）构成竞争的任何业务
或活动。”
自本次承诺作出后，外高桥资管履行承诺情况如下：
（1）经核查，上述《关于避免同业竞争的承诺》之相关承诺均已落实。2013
年 9 月 29 日，外高桥资管出具《上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞
争承诺事项履行情况的说明》，就其履行《关于避免同业竞争的承诺》的情况进
行了详述。同时，公司于 2013 年 10 月 24 日召开 2013 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于认可<上海外高桥（集团）有限公司关于避免同业竞争承诺
事项履行情况的说明>的议案》，就外高桥资管履行承诺的说明予以认可。
（2）根据浦东新区国资国企改革方案总体部署并根据外高桥资管之《关于
避免同业竞争的承诺》，2015 年 9 月 1 日，外高桥资管与公司签订了《委托经营
管理协议》，约定外高桥资管将上海外高桥新市镇开发管理有限公司、上海新高
桥开发有限公司、上海外高桥英得网络信息有限公司、上海外高桥国际文化艺术
发展有限公司、上海浦东发展集团财务有限责任公司、上海市浦东第三房屋征收
服务事务所有限公司、上海自贸区联合发展有限公司、天安财产保险股份有限公
司、上海人寿保险股份有限公司、上海外高桥集团财务有限公司（当时处于筹办
中）、上海自贸区股权投资基金管理有限公司委托给发行人进行管理（或股权管
理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托期限至 2018 年 9 月 1 日止（期限
届满，如未出现该协议约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方
一致同意终止或出现该协议约定应予终止之日），该协议至 2021 年 11 月 17 日终
止。同月，外高桥资管与公司签订了《委托经营管理协议补充协议》，就委托管
理费等相关内容进行了补充约定。
（3）根据浦东新区国资委出具的《关于将上海浦东文化传媒有限公司、上
海浦东国际招商服务公司股权划转注入上海外高桥资产管理有限公司的通知》
（浦国资委[2021]117 号），并根据外高桥资管之《关于避免同业竞争的承诺》，
桥资管将上海浦东文化传媒有限公司、上海浦东国际招商服务公司及上海外高桥
集团财务有限公司、上海人寿保险股份有限公司、天安财产保险股份有限公司委
托给发行人进行管理（或股权管理），行使与委托资产相关的经营管理权，委托
期限至 2023 年 12 月 31 日止。同时，根据该协议，上海人寿保险股份有限公司、
天安财产保险股份有限公司公司委托内容仅为股权管理。
（4）根据浦东新区国资委《关于优化外资管公司资产证券化整体方案的有
关意见》（浦国资联[2021]第 159 号）及《关于现代产业公司股权调整方案的批
（浦国资委[2021]192 号），上海外高桥新市镇开发管理有限公司之 100%股权、
复》
上海浦东现代产业开发有限公司之 79.30%股权划转至外高桥资管。根据外高桥
资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022 年 1 月 4 日，外高桥资管与公司签订
了《委托经营管理协议之补充协议》，约定委托资产中增加上海外高桥新市镇开
发管理有限公司、上海浦东现代产业开发有限公司，委托期限至 2023 年 12 月 31
日止。
（5）2022 年 6 月 15 日，通过在上海联合产权交易所有限公司内采用协议
转让方式，公司与外高桥资管签订了《股权转让协议》，约定公司将其持有的上
海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权转让给外高桥资管。根据外高桥
资管之《关于避免同业竞争的承诺》，2022 年 7 月 31 日，外高桥资管与公司签
订了《委托经营管理协议之补充协议二》，约定委托资产中增加上海自贸区国际
文化投资发展有限公司，委托期限至 2023 年 12 月 31 日止。
报告期内，公司管理受托资产并按上述委托合同之约定向外高桥资管收取委
托管理费用分别为 796.28 万元、1,069.59 万元和 6,885.51 万元。截至本回复出具
日，上述委托合同仍在有效期内，公司正常管理受托资产，无终止之情形。
综上所述，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已
落实，外高桥资管及其控制企业与公司不构成同业竞争，委托管理已有效避免同
业竞争。
二、投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公司
存在构成重大不利影响的同业竞争，是否已制定明确可行的整合措施
（一）投控集团的承诺履行情况，投控集团直接或间接控制的企业是否与公
司存在构成重大不利影响的同业竞争
经核查，投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理
业务，与公司及其子公司的主营业务存在一定的相似性。
成为投控集团控制的公司。2016 年 8 月，根据浦东新区国资委出具的《关于将
上海外高桥资产管理有限公司 100%股权无偿划转至上海浦东投资控股有限公司
的通知》
（浦国资委[2016]69 号），公司控股股东外高桥资管的唯一股东由浦东新
区国资委变更为投控集团。因此公司与上海数字产业进出口有限公司之业务相近
系上市后因控股股东国有股权划转导致。
调节阀等零部件，公司进出口代理业务主要产品为汽车零部件、发动机零部件、
五金产品、工程机械的零部件等，两者主要产品之间存在一定差异；上海数字产
业进出口有限公司主要客户为日本的空调厂商，公司进出口代理业务主要客户为
北美、东南亚和欧洲等地的客户，两者面向客户方面存在一定差异。
报告》，其 2021 年度营业收入为 3,196.55 万元，净利润为 14.61 万元，其 2022 年
度营业收入为 2,709.35 万元，净利润为 8.64 万元，公司 2021 年度贸易服务业务
营业收入为 372,272 万元，2022 年度贸易服务业务营业收入为 337,336.67 万元，
数字产业进出口业务规模较小，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的情
形。
投控集团控制的上海浦东数字电视产业基地发展有限公司主要从事上海数
字产业园的经营管理和房屋租赁，业务开展范围在上海数字产业园区内，不涉及
公司开发的外高桥保税区及周边区域，与公司不构成同业竞争。
除上述外，投控集团控制的其他企业与公司间不存在其他从事相同或相似业
务的情况，不存在其他同业竞争。
综上，公司与投控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争。
为维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，投控集团作为公司控
股股东的唯一股东，于 2023 年 3 月 15 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策。
二、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经
营实体（包括本公司全资、控股公司及本公司具有实际控制权的公司、企业或其
他经营实体，下同）不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重
大同业竞争情形；本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在
直接或通过其他任何方式间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务且
对本次发行构成重大不利影响的情形。
三、本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或通过其他
任何方式间接从事与上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争
的业务。本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会如与上市
公司及其下属企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将该等
商业机会优先让渡予上市公司。
四、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
公司独立董事对公司的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了
独立意见：“公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外高桥资
管”）、公司控股股东的唯一股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称
“投控集团”）未投资其他与外高桥集团及其控股子公司相同、类似或在任何方
面构成重大影响的同业竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与外高
桥集团及其控股子公司构成重大影响的同业竞争的相同、类似的经营活动，公司
与控股股东、控股股东的唯一股东之间不存在重大影响的同业竞争。为避免与公
司发生同业竞争，公司控股股东外高桥资管、控股股东的唯一股东投控集团出具
了避免同业竞争的承诺函，并始终严格履行相关承诺，公司对于避免同业竞争的
措施有效。”
截至本回复出具日，投控集团及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不
利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未
损害公司利益及投资者合法权益，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定。
（二）是否已制定明确可行的整合措施
为进一步避免和消除投控集团及关联企业侵占上市公司商业机会和形成同
业竞争的可能性，投控集团于 2023 年 5 月 8 日出具了《避免同业竞争的补充承
诺函》，其中载明：
“一、本公司将积极履行《承诺函》之相关承诺，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司及其控制的企业的独立经营、自主决策。
二、本公司承诺数字产业进出口将在本次发行结束后的 12 个月内停止经营
出口代理业务。同时，本公司将进一步落实《承诺函》之相关承诺，若在本次发
行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直接或通过其他任何方式间接从事与
上市公司及其下属企业业务构成重大不利影响的同业竞争业务的，则本公司将及
时采取以下措施避免竞争：
（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或
业务；
（2）将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给上市公司；
（3）将构成
竞争或可能构成竞争的业务转让给与本公司及上市公司无关联关系的第三方。
三、若本公司违反《承诺函》及本补充承诺函之承诺给上市公司造成损失的，
本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，投控集团已制定明确可行的整合措施，合法有效。
（三）公司符合《监管规则适用指引一一发行类第 6 号》第 1 条的相关规定
在的同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述，公司与外高桥资管及其控制企业之间不构成同业竞争；公司与投
控集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
整合时间安排
如前所述，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已
落实，委托管理的方式可以有效避免同业竞争；投控集团及其控制的企业不存在
对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同业竞争情形，投控集团
已出具相关承诺，对存在相似业务的下属企业已制定了解决方案及明确未来整合
时间安排。
的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，外高桥资管出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承诺均已
落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；投控集团及
其控制的企业不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在的重大同
业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。
响
投控集团控制的上海数字产业进出口有限公司主要从事的出口代理业务，与
公司及其子公司的主营业务存在一定的相似性，但不涉及公司区域开发业务。公
司本次募集资金均投资于其主营业务中的区域开发业务，且募投项目实施主体均
为公司全资子公司，不存在实施后新增同业竞争的情形。
公司已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事
相同、相似业务的情况；并已对是否存在同业竞争做出合理解释；同时披露了解
决其与控股股东、实际控制人及其控制的企业间存在相似业务的具体措施。
公司已在募集说明书中已明确披露了本次发行完成后，控股股东和控股股东
的唯一股东及其控制的企业与公司不存在新增同业竞争以及避免出现重大不利
影响同业竞争的措施；同时已在募集说明书中披露了独立董事对公司的同业竞争
情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见。
综上所述，公司符合《监管规则适用指引一一发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定。
三、核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
《公司章程》等材料并通过公开渠道核查外高桥资管及投控集团及其控制企业的
成立时间、业务范围及经营范围情况；访谈相关人员，了解外高桥资管及投控集
团下属企业是否存在与发行人同业竞争情况；取得存在业务类似情形企业的审计
报告、财务报表资料；查阅了发行人提供的对于外高桥资管托管公司的部分日常
管理文件。
《上海外高桥（集
团）有限公司关于避免同业竞争承诺事项履行情况的说明》及其与发行人历次签
订的《委托经营管理协议》及其补充协议等文件；投控集团出具的《上海浦东投
资控股（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《上海浦东投资控股（集
团）有限公司关于避免同业竞争的补充承诺函》。
经核查，保荐人及发行人律师认为：
够有效避免同业竞争。
同业竞争。投控集团已就同业竞争问题出具相关承诺，并对与发行人业务相近的
下属子公司制定明确可行的整合措施，合法有效。
事非银行金融业务，报告期内公司利息收入系由公司控股子公司财务公司存放
同业、存放中央银行、发放贷款及垫款以及买入返售金融资产所产生，手续费及
佣金收入系由公司控股子公司财务公司办理相关金融业务收取手续费及佣金所
产生。
请发行人说明：
（1）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的
主要指标情况、主要客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发
行人的存款安全；
（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，
说明报告期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小
股东权益的情形；
（3）结合向关联方发放贷款的金额、利率情况，说明公司控股
股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行
人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、
主要客户，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全
（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况、
主要客户
财务公司成立于 2015 年，系由原上海银监局（现为上海银保监局）沪银监
复[2015]402 号批准设立的非银行类金融机构。财务公司主营金融产品投资，作
为外高桥集团“资金归集平台、资金结算平台、资金监管平台、金融服务平台”，
以财务公司所有成员单位为服务对象，提高资金集中管理效率，打造境内外一体
化资金运营平台。
报告期内，财务公司的主要财务数据及存贷款的主要指标情况如下：
单位：万元
项目 /2023 年 1-3
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
月
资产总额 583,227.79 865,174.79 752,395.53 787,759.31
负债总额 522,795.14 805,710.12 693,041.91 729,960.01
所有者权益合计 60,432.65 59,464.67 59,353.62 57,799.30
营业收入 1,738.95 8,034.63 8,887.01 7,372.80
利润总额 1,256.33 5,474.62 5,894.72 6,307.52
净利润 967.98 4,259.45 4,609.34 4,831.01
存贷款比率 34.52% 23.42% 25.31% 19.97%
流动性比率 68.56% 81.52% 62.63% 77.49%
资本充足率 16.96% 15.59% 16.94% 16.42%
注：根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，存贷款比率不得高于 80%；流动
性比率不得低于 25%；资本充足率不低于银保监会的最低监管要求（10%）。
截至 2023 年 3 月 31 日，财务公司资产总额为 583,227.79 万元，净资产为
内的企业以及相关参股公司。报告期内，财务公司经营情况正常，存贷款的主要
指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，满足监管要求。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证发行人的存款安全
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务数据情况良好，主要监管指标
均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定：
项目 标准值 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资本充足率 ≥10% 16.96% 15.59% 16.94% 16.42%
不良资产率 ≤4% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
不良贷款率 ≤5% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
流动性比率 ≥25% 68.56% 81.52% 62.63% 77.49%
拆入资金比例 ≤100% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
担保比例 ≤100% 0.00% 5.33% 0.48% 2.01%
风险
报告期初至今，财务公司曾受到行政处罚，相关行政处罚的具体分析参见本
回复之问题“4.关于经营情况”之“4.2 关于经营合规性”之“二、报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。前述行政处罚罚款
数额未达到“较大数额的罚款”且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，
上述受处罚事项并不构成重大违法违规行为，不构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。相关行政处罚罚款数额占财务公司净资产、净
利润的比例较低。
前述行政处罚系财务公司开展日常经营业务过程中受到的行政处罚，并非由
于财务公司异常经营导致的行政处罚。因此，前述行政处罚不会对财务公司的持
续经营能力产生重大不利影响，不属于异常情况，亦不构成重大风险。
截至本回复出具日，公司直接持有财务公司 70%股权，并通过子公司营运中
心间接持有财务公司 10%股权，合计持有财务公司 80%股权，系财务公司的控股
股东。公司已将财务公司纳入集团内部控制体系内，对其执行严格规范的事前规
划、事中管控和事后整改的全过程内部管控机制。
在治理结构方面，财务公司已按照《公司法》和《商业银行公司治理指引》
等有关规定以及《公司章程》的要求，设立了股东会、董事会、监事会和高管层
为主体的组织架构。
在风险管理方面，公司设置了信贷审查委员会、风险管理部、审计稽核部等
部门。其中，信贷审查委员会主要负责财务公司对成员单位综合授信额度的审议；
风险管理部主要负责组织对财务公司的主要风险进行识别、评估、监测和报告，
提交财务公司风险管理报告；审计稽核部主要负责对各部门、岗位和各项业务实
施全面的检查和反馈，对内部控制的有效性进行评价。
在业务流程控制方面，财务公司根据国家有关部门、中国人民银行、中国银
行保险监督管理委员会规定的各项规章制度，制定了多项与结算业务、信贷业务、
投资业务等相关的业务管理办法，严格按照业务操作流程开展各项业务，明确操
作规范和控制标准，有效控制业务风险。
此外，为有效防范、及时控制和化解财务公司金融业务的风险，财务公司制
定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》，对金融业务进行
持续评估，确保财务公司资金的安全性、流动性不受影响。
综上所述，公司对财务公司拥有控股权，对财务公司实施控制；财务公司已
建立了较为完整合理的内部控制制度，风险管理体系较为完善，能较好地控制各
类风险，整体风险控制在合理水平，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够
保证公司的存款安全。
二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期
内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性，是否存在损害中小股东权益的
情形
（一）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告
期内财务公司存款业务和贷款业务规模的合理性
财务公司主要向成员单位提供金融服务，办理的金融业务包括结算、存款、
贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务
公司可从事的业务。
报告期内，公司通过财务公司取得的利息收入主要系存放同业款项产生的利
息收入，财务公司存放同业款项的期限主要为 3 个月以内（含），经测算，财务
公司存放同业款项的收益率分别为 1.67%、2.34%、2.24%和 2.14%。假设将前述
款项存放外部商业银行，根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公告的人民币
存款基准利率，活期存款的基准利率为 0.35%，三个月定期存款的基准利率为
利率。
报告期内，公司通过财务公司产生的利息支出主要系吸收存款产生的利息支
出，财务公司吸收存款的期限主要为 1 年以内，经测算，财务公司吸收存款的利
率分别为 0.84%、1.58%、1.88%和 2.16%。假设通过外部商业银行取得前述款项，
根据中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公告的人民币贷款基准利率，1 年以内
的人民币贷款基准利率为 4.35%。因此，财务公司通过吸收存款支付的利率水平
低于外部商业银行的同期限贷款利率。
因此，报告期内，在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率情况如下：
单位：万元
项目 /2023 年 1-3
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
月
营业总收入
其中：利息收入（A） 2,890.76 14,275.81 14,072.56 6,800.21
财务公司存放同业款项和央行法
定准备金余额（B）
发放贷款（C） 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
小计（D=B+C） 395,334.93 686,400.02 590,811.27 614,130.20
财务公司利息收益率（E=A/((期初
D+期末 D)/2)）
外部商业银行存款利率（F） 0.725% 0.725% 0.725% 0.725%
存款利率差异（G=E-F） 1.41% 1.51% 1.61% 0.94%
营业总成本
其中：利息支出（H） 889.99 2,773.90 2,324.46 1,248.10
吸收存款（I） 166,982.76 162,833.43 131,524.37 162,809.03
财务公司利息成本（J=H/((期初 I+
期末 I)/2)）
外部商业银行贷款利率（K） 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
贷款利率差异（L=J-K） -2.19% -2.47% -2.77% -3.51%
注：2023 年 1-3 月利息收益率和利息成本为年化数据。
由上表可知，报告期内，财务公司资金管理的利息收益率高于外部商业银行
存款利率，财务公司利息成本低于外部商业银行贷款利率。
基于上述在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异，公司设立财务公
司对利润影响的模拟测算如下：
单位：万元
项目 /2023 年 1-3
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
月
财务公司存放同业款项和央行法
定准备金余额（A）
发放贷款（B） 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
小计（C=A+B） 395,334.93 686,400.02 590,811.27 614,130.20
存款利率差异（D） 1.41% 1.51% 1.61% 0.94%
存款利差对利润的影响（E=C*D） 5,585.57 10,367.83 9,516.84 5,774.68
吸收存款（F） 166,982.76 162,833.43 131,524.37 162,809.03
贷款利率差异（G） -2.19% -2.47% -2.77% -3.51%
贷款利差对利润的影响（H=F*G） -3,659.01 -4,014.31 -3,643.92 -5,721.51
合计对利润的影响（I=E-H） 9,244.58 14,382.14 13,160.76 11,496.19
注：2023 年 1-3 月对利润的影响为年化数据。
由上表可知，报告期内，公司设立财务公司对利润影响的金额分别为
升公司利润水平，提高公司盈利能力。因此，报告期内财务公司存款业务和贷款
业务规模具有合理性。
（二）发行人不存在损害中小股东权益的情形
由前述测算可知，公司设立财务公司能够提升公司利润水平，提高公司盈利
能力和资金使用效率，为股东带来更多收益。同时，财务公司与成员单位之间的
交易均履行了必要的审批和决策程序，成员单位在财务公司办理各项具体业务，
均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，成员单位从财务公司取得的存
款利息、向财务公司支付的贷款利息及办理其他业务支付的费用均符合中国人民
银行和银保监会的相关规定，成员单位与财务公司开展业务往来主要基于合理的
商业目的。
综上所述，公司通过财务公司进行资金管理不存在损害中小股东权益的情形。
三、结合向关联方发放贷款的金额、利率情况，说明公司控股股东、实际控
制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
（一）财务公司股权与经营管理情况
报告期内，公司直接和间接持有财务公司 80%股权。财务公司与公司控股股
东外高桥资管及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（外高桥集团除外）签
署《金融服务协议》，办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资
性保函、结售汇等经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。
财务公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督
管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、
条例以及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。截至 2023 年 3 月末，财
务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。公司存放于财务
公司的存款均在公司在财务公司开立的账户下，该等账户不存在被公司控股股东、
实际控制人及其他关联方控制或限制使用的情形。
（二）会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具《非经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2020 年度、2021 年度及
（致同专字（2021）第 310A004091 号、致同专
及其他关联资金往来的专项说明》
字（2022）第 310A003937 号、致同专字（2023）第 310A007187 号）并由公司
董事会审议通过，审核意见认为公司编制的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
控股股东及其他关联方占用资金情况表符合相关规定，在所有重大方面公允反映
了公司与控股股东及其他关联方资金往来情况。
（三）财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方发放贷款及吸收存款
的情况
报告期内，财务公司向控股股东、实际控制人及其他关联方（外高桥集团除
外）（以下简称“关联方”）发放贷款及吸收存款的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
各年度发放贷款日均余额 38,085.04 12,696.56 17,498.49 25,427.19
发放贷款利率 3.38%-4.5125% 3.10%-3.40% 3.48% 3.915%-4.35%
各年度吸收存款日均余额 251,014.75 168,834.76 143,161.86 97,375.49
吸收存款利率 0.35%-2.025% 0.35%-2.10% 0.35%-2.25% 0.35%-2.025%
由上表可知，财务公司发放给关联方的贷款日均余额均小于来自关联方的吸
收存款日均余额。其中，吸收存款由活期存款、通知存款以及定期存款组成。财
务公司上述发放贷款利率和吸收存款利率与中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日
公告的人民币存款基准利率和人民币贷款基准利率不存在较大差异，均符合中国
人民银行和银保监会的相关规定。
综上，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非
经营性占用发行人资金的情况。
四、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
一期的审计报告或者财务报表，分析了财务公司报告期内的经营情况及主要财务
数据；查阅了中国人民银行和银保监会关于集团财务公司的相关法律规定，取得
了财务公司内部控制和业务开展相关制度以及合规管理自我评估报告，分析财务
公司的主要监管指标是否符合规定要求，判断财务公司是否存在异常情况或其他
重大风险事项；与企业管理层沟通了解财务公司是否存在其他异常情况或其他重
大风险事项。
款基准利率和人民币贷款基准利率，依据财务公司与外部商业银行的存贷款利率
差异，模拟测算了发行人设立财务公司对利润的影响。
业（外高桥集团除外）签署的《金融服务协议》及《金融服务协议》项下的相关
协议；查阅了发行人公告的 2020-2022 年《非经营性资金占用及其他关联资金往
来的专项说明》；获取了财务公司报告期内吸收存款和发放贷款的日均余额，核
查了发行人控股股东、实际控制人及其他关联方在财务公司的存款及贷款情况；
获取并核查了发行人控股股东、实际控制人及其他关联方在财务公司的存贷款利
率情况，并与中国人民银行公告的人民币存款及贷款基准利率对比。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
财务公司管理办法》的相关规定，满足监管要求。客户主要为包括外高桥集团在
内的外高桥资管体系内的企业以及相关参股公司。财务公司不存在异常情况或其
他重大风险事项，能够保证发行人的存款安全。
存款业务和贷款业务规模具有合理性。发行人不存在损害中小股东权益的情形。
营性占用发行人资金的情形。
（1）报告期内对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资
损失的具体情况、依据；
（2）各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确
性；
（3）投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约
期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性
房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分；
（4）报告
期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率
及利息费用水平是否正常、合理，各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有
息债务的原因及合理性；
（5）截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面余额与
账面价值存在大额差异的原因。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内对上海浦隽房地产开发有限公司确认投资损失的具体情况、依
据
浦隽房地产系由公司与上海招商置业有限公司于 2017 年 9 月 22 日共同出
资设立，初始注册资本为人民币 1 亿元，公司持有浦隽房地产 40%股权，浦隽房
地产的主营业务为房地产开发经营。截至 2019 年 12 月 31 日，公司对浦隽房地
产的长期股权投资账面价值为 19,743.07 万元。
司与浦隽房地产之间的未实现交易损益确认投资收益。
二、各期末递延所得税资产的确认依据及金额确认准确性
报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
固定资产减值准备 - - - - - - 86.44 21.61
投资性房地产减值准备 1,632.02 408.01 1,632.02 408.01 986.00 246.50 986.00 246.50
存货减值准备 - - - - 2,624.26 656.06 - -
土地增值税纳税调整 180,222.75 45,055.69 311,411.35 77,852.84 288,416.27 72,104.07 254,266.63 63,566.66
预提费用纳税调整 44,466.87 11,116.72 44,404.96 11,101.24 37,068.14 9,267.04 50,720.03 12,680.01
预收款项预缴所得税 17,449.29 4,362.32 17,449.29 4,362.32 36,263.29 9,065.82 11,056.11 2,764.03
递延收益纳税调整 11,212.13 2,803.03 10,712.13 2,678.03 11,492.18 2,873.04 8,363.62 2,090.90
新租赁准则递延调整 18.50 4.62 18.50 4.62 - - - -
发放贷款和垫款减值准
备
合计 255,611.21 63,902.80 385,895.25 96,473.81 377,180.13 94,295.03 325,703.83 81,425.96
由上表可知，报告期各期末，公司递延所得税资产确认主要系土地增值税纳
税调整、预提费用纳税调整、预收款项预缴所得税以及递延收益纳税调整。
报告期各期末，公司对已计提但尚未支付的土地增值税，在所得税汇算清缴
时予以纳税调增，同时依据应交税费（土地增值税）余额确认报告期各期末递延
所得税资产。
报告期各期末，公司对暂估预提的房地产销售成本以及确认预计负债的未决
诉讼，在所得税汇算清缴时予以纳税调增，同时确认据此确认报告期各期末递延
所得税资产。
报告期各期末，公司对当期房产预售收入计算的预计利润予以纳税调增，依
据报告期各期末房产预售收入情况计算的预计利润予以确认递延所得税资产。
报告期各期末，公司对已收取的且尚未计入当期损益的政府补助予以纳税调
增，同时确认递延所得税资产。
综上所述，公司报告期各期末递延所得税资产的确认合理且金额准确。
三、投资性房地产核算的具体内容、依据，结合工业厂房和商业厂房的租约
期限、空置率、承租客户性质等，分析地产出租业务收入的稳定性，结合投资性
房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计提是否充分
（一）投资性房地产核算的具体内容、依据
公司投资性房地产的具体内容包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后
转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。其中，已出租的建筑物包括已出租的
厂房、仓库以及商业房产。
根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》以及《上海外高桥集团股份
有限公司会计核算制度》等文件的相关要求，公司对投资性房地产核算的具体方
式如下：
性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投
资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确认。
资性房地产包含的经济利益很可能流入企业；该投资性房地产的成本能够可靠计
量），计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
的可收回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备，并计入当期
损益。投资性房地产减值损失一经确认，除处置出售情况外，不再转回。
于生产商品、提供劳务或者经营管理之日，将其转为其他资产；公司作为存货的
房地产改为出租，或者自用建筑物、自用土地使用权停止自用改为出租，于租赁
期开始日，将其转为投资性房地产。公司将房地产转换前的账面价值作为转换后
的入账价值。
取得未来经济利益时，终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资
性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。
（二）结合工业厂房和商业厂房的租约期限、空置率、承租客户性质等，分
析地产出租业务收入的稳定性
截至 2023 年 3 月 31 日，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主
要大额出租合同的租约期限情况如下：
序 合同我 租约期限
主要协议对方 协议名称
号 方 （年）
罗集帝物流（上海浦东）有限公司 《物流园区二期 5-5 地块
（曾用名：日立物流（上海浦东）有 12、13 号仓库房屋租赁合
（中国） 有限公司及大航国际货运有 议》《补充协议一》 《补充协
限公司） 议二》 《补充协议三》
《定制房屋租赁合同》及其
二》
《房屋租赁合同》及其《补
充协议》
中外运普菲斯物流（上海）有限公司
《关于物流园区二期 3-3 地
块 8#仓库的补充协议》
有限公司）
《物流园区二期 4-2 地块 2
房屋租赁合同》
《F16 地块 88#物业房屋租
赁合同》及其补充协议
上海外高桥万国数据科技发展有限公 《F16 地块 89#物业房屋租
司 赁合同》
上海外高桥万国数据科技发展有限公 《F16 地块 90#物业房屋租
司 赁合同》
上海创元集装箱仓储有限公司（承继
司）
上海外高桥万国数据科技发展有限公
司
《房屋租赁合同》及其补充
协议
中船外高桥邮轮供应链（上海）有限
公司
由上表可知，公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租
合同的租约期限一般在 10-20 年之间。
报告期内，公司工业厂房和商业厂房的空置率情况如下：
经营业态 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
办公商业物业 16.20% 22.29% 35.69% 42.61%
厂房、仓库 6.65% 10.24% 13.41% 10.34%
合计 8.56% 12.00% 17.80% 16.67%
年，公司房地产租赁业务情况有所好转，客户需求提升，空置率相应下降。
公司对外正在履行的涉及工业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的承租
客户情况如下：
客户名称 公司类型 成立日期 注册资本 业务简介
罗集帝物流（上海浦
专业从事海运、陆运、空运进出口货物等
东）有限公司（曾用 有限责任公司（台 2015-02- 5,000 万人
的国际运输代理业务，提供国内货运代
名：日立物流（上海 港澳与境内合资） 15 民币
理、仓储管理及配套服务等
浦东）有限公司）
系上海自贸区首家中德合作的国际化高
上海阿特蒙医院有限 有限责任公司（中 2015-12- 13,000 万人 品质综合医院，定位于国际研究型医院，
公司 外合资） 14 民币 汇集了一批国内外临床专家团队和科研
人才，提供与国际接轨的高品质医疗服务
上海梁坤物流有限公 有限责任公司（自 2012-05- 2,000 万人 主要从事道路货物运输、国内货运代理以
司 然人独资） 17 民币 及提供货物装卸服务等
有限责任公司（外 专门从事冷链清关、仓储、物流以及供应
中外运普菲斯物流 2009-11- 10,128.791
商投资企业法人独 链金融等全供应链服务，提供完善、优质
（上海）有限公司 09 万人民币
资） 的一站式物流服务
系日本三大海运公司之一日本邮船株式
日邮汽车物流（中国） 有限责任公司（外 2010-03- 7,680 万美 会社的下属子公司，致力于提供专业的综
有限公司 国法人独资） 11 元 合物流服务，业务范围涵盖进出口、货运
代理、无船承运等全方位的物流整合服务
主要以承接服务外包方式从事信息系统
上海云港万国数据科 有限责任公司（港 2012-08- 6,400 万美 应用管理和维护，从事信息技术支持管
技发展有限公司 澳台法人独资） 03 元 理、数据处理等信息技术和业务流程外包
服务等业务
有限责任公司（自 专业从事数据中心基础设施服务，提供集
上海外高桥万国数据 2009-03- 12,866.7569
然人投资或控股的 设计、建设和运营为一体的世界一流的数
科技发展有限公司 09 万人民币
法人独资） 据中心解决方案
上海创元集装箱仓储
有限公司（承继原协 有限责任公司（自 2013-07- 1,000 万人 专业从事道路货物运输、国内及国际货物
议主体上海创元国际 然人独资） 01 民币 运输代理、集装箱维修、装卸搬运等业务
物流有限公司）
上海曙格数据科技有 有限责任公司（港 2018-03- 3,100 万美 专业从事数据科技、网络科技领域内的技
限公司 澳台法人独资） 26 元 术开发、技术服务等业务
系法国奢侈品品牌香奈儿（Chanel）的下
香奈儿（中国）贸易 有限责任公司（外 2001-02- 1,300 万美 属子公司，专业从事服装、手表、香水、
有限公司 国法人独资） 23 元 珠宝和化妆品等商品的销售和进出口贸
易等
专注于为国际跨国企业提供精益供应链
管理服务，为企业供应链中的采购、生产、
上海畅联国际物流股 其他股份有限公司 2001-05- 36,241.28 销售等环节提供供应链综合管理方案的
份有限公司 （上市） 22 万人民币 设计与实施，以及与之配套的口岸通关、
仓储管理、货物配送等在内的一体化综合
物流服务
专注于细胞与基因治疗领域的 CDMO 服
源健优科生物科技 有限责任公司（港 2021-08- 2,000 万美
务，为客户在工艺开发和 GMP 生产上提
（上海）有限公司 澳台法人独资） 23 元
供最专业、最规范、和最前沿的服务
上海歆馨信息技术有 有限责任公司（港 2020-03- 20,000 万人 专业从事信息技术、网络技术专业领域内
限公司 澳台法人独资） 17 民币 的技术开发、技术服务等业务
系全球大型连锁零售企业沃尔玛
沃尔玛华东百货有限 有限责任公司（外 2003-10- 5,354 万美 （Walmart）的下属子公司，专业从事各类
公司 国法人独资） 15 元 百货、商品的销售，为客户提供“一站式”
购物体验
系世界最大的工程机械制造商之一利勃
利勃海尔（中国）有 有限责任公司（外 2000-07- 10,000 万人 海尔集团（LIEBHERR）的下属子公司，
限公司 国法人独资） 17 民币 专业从事工程机械的批发、零售、进出口
贸易等业务
主要围绕邮轮产业发展供应链业务，通过
中船外高桥邮轮供应 2020-05- 50,000 万人
其他有限责任公司 在邮轮相关领域开展业务合作，推动邮轮
链（上海）有限公司 09 民币
内装产业落地浦东地区
由上表可知，公司主要承租客户的公司类型多样，所处行业涵盖物流仓储、
生物医疗、信息技术、智能制造、高端消费品、零售百货等领域，且多数企业成
立时间较长、股东实力强劲，在行业内拥有较高的知名度和影响力。
综上所述，公司地产出租业务收入具有稳定性。
（三）结合投资性房地产减值测试的具体依据、过程等分析资产减值准备计
提是否充分
公司采用成本模式计量投资性房地产，根据《企业会计准则第 8 号——资产
减值》，从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表日投资性房地产
是否存在发生减值的迹象，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减
值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项资产可能
发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可
收回金额。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当
基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
报告期内，对于投资性房地产相关资产，公司将《企业会计准则第 8 号——
资产减值》规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，具体
情况如下：
《企业会计准则第 8 号——资产减值》
序号 公司实际情况
的规定
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显 报告期各期末，公司投资性房地产中的房
的下跌 生大幅下降的情况
企业经营所处的经济、技术或者法律等环
报告期各期末，公司经营所处的经济、技术
境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利
策未发生重大变化
影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预计 报告期各期末，报告期内市场利率或者其
未来现金流量现值的折现率，导致资产可 他市场投资报酬率未发生重大变化
收回金额大幅度降低
报告期各期末，公司对投资性房地产相关
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实 资产会进行日常维修保护及盘点，相关资
体已经损坏 产不存在已经陈旧过时或者其实体已经损
坏的情形
报告期各期末，公司未发现资产己经或者
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计
划提前处置
情形
森兰电竞馆 2022 年业务经营情况较差，产
企业内部报告的证据表明资产的经济绩
生的实际收入明显低于其可研报告预计收
效已经低于或者将低于预期，如资产所创
入，其产生的经济绩效已经低于预期。
除上述情形外，报告期各期末，公司未发现
者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
其他资产的经济绩效已经低于或者将低于
等
预期的情形
报告期各期末，公司不存在其他表明资产
可能已经发生减值的迹象
由上可知，除森兰电竞馆于 2022 年发生减值迹象外，报告期各期末，公司
其他投资性房地产不存在减值迹象。其中，2022 年末公司对森兰电竞馆执行减
值测试的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末
可收回金额（A） 1,199.81
减值测试前森兰电竞馆账面价值（B） 1,845.83
减值准备计提金额（C= B -A） 646.02
注：森兰电竞馆暂不符合办理产权证书的资质条件，暂不存在对外出售的可能，且公司亦无
对外出售森兰电竞馆的计划。因此，本次减值测试以资产的预计未来现金流量的现值作为可收回
金额进行估计。
报告期各期末，公司投资性房地产减值计提情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
账面原值 2,484,779.98 2,472,630.75 2,454,368.13 2,203,587.30
累计折旧和累计摊销 783,882.30 765,587.37 701,949.48 627,832.05
减值准备 2,329.71 2,339.14 1,633.33 1,648.48
账面价值 1,698,567.97 1,704,704.23 1,750,785.32 1,574,106.77
当年度计提的投资性
- 646.02 - -
房地产减值损失
森兰电竞馆 2022 年业务经营情况较差，产生的实际收入明显低于其可研报告预
计收入，已经发生减值迹象，公司基于谨慎性原则，对其计提减值准备。
此外，按照《企业内部控制基本规范》和公司《内部控制流程手册》等的相
关规定，公司内控审计部定期组织内部审计，对投资性房地产相关资产可能存在
减值迹象的情况与公司实际情况进行逐一比对，对于存在减值迹象的资产，及时
进行减值测试，以确保减值准备计提的充分性和合理性。
综上所述，除森兰电竞馆于 2022 年发生减值迹象，公司对其计提减值准备
外，报告期各期末，公司其他投资性房地产不存在减值迹象，根据《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的规定，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
四、报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存
款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末货币资金较为充裕的情况
下对外新增有息债务的原因及合理性
（一）报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，
存款利息收益率及利息费用水平正常、合理
合理
报告期内，公司利息收入主要由财务公司所产生，包括财务公司存放同业款
项和央行法定准备金产生的利息收入以及发放贷款产生的利息收入，相关利息收
入与资产项目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业总收入
其中：利息收入（A） 2,890.76 14,275.81 14,072.56 6,800.21
财务公司存放同业款项和央行法定
准备金余额（B）
发放贷款（C） 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
小计（D=B+C） 395,334.93 686,400.02 590,811.27 614,130.20
利息收益率（E=A/((期初 D+期末
D)/2)）
注：2023 年 1-3 月模拟利息收益率为年化数据。
报告期内，公司利息收入主要系财务公司存放同业款项产生的利息收入，经
测算，利息收益率分别为 1.67%、2.34%、2.24%和 2.14%。财务公司存放同业款
项的期限主要为 3 个月以内（含）。报告期内，同期限上海银行间同业拆放利率
（Shibor）情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
上海银行间同业拆放利率（Shibor） 2.11% 1.84% 2.29% 2.09%
注：上表利率为上海银行间同业拆放利率（Shibor）期限为 3 个月以内（含）的每日利率的
平均值。
由上可知，公司模拟测算的利息收益率与同期同期限上海银行间同业拆放利
率（Shibor）的利率水平不存在重大差异。
合理
报告期内，公司利息支出主要由财务公司以外的其他主体所产生，包括从外
部商业银行获取银行借款产生的利息支出以及发行债务工具产生的利息支出，相
关利息支出与负债项目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 /2023 年 1-3
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
月
财务费用
其中：利息支出（含利息资本化）
（A）
短期借款（B） 748,152.23 707,919.47 608,631.15 762,530.82
一年内到期的非流动负债（C） 429,825.48 202,502.85 76,604.56 11,701.09
其他流动负债（D） 48.65 104,096.77 126,478.40 103,189.80
长期借款（E） 182,486.27 237,148.86 454,685.42 322,179.55
应付债券（F） 449,598.38 499,591.45 509,610.48 509,917.21
小计（G=B+C+D+E+F） 1,810,111.02 1,751,259.41 1,776,010.00 1,709,518.47
模拟利息费用水平（H=A/((期初
G+期末 G)/2)）
注：2023 年 1-3 月模拟利息费用水平为年化数据。
报告期内，公司利息支出主要系公司从外部商业银行获取的银行借款以及发
行的债务工具所产生的利息费用，模拟利息费用水平分别为 3.78%、3.59%、3.55%
和 3.39%。
报告期内，公司从外部商业银行获取的银行借款主要以 1 年以内的短期借款
为主，根据中国人民银行 2015 年 10 月 24 日发布的公告，1 年以内的人民币贷
款基准利率为 4.35%；公司发行的债务工具票面利率范围为 1.99%~3.45%。鉴于
报告期内公司通常采用债务工具和银行借款的形式取得外部融资，经测算的模拟
利息费用水平处于上述利率水平范围（即 1.99%至 4.35%之间），因此，公司模拟
利息费用水平不存在重大异常，利息费用水平正常、合理。
综上所述，公司报告期各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾
稽关系一致，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理。
（二）各期末货币资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理
性
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 0.96 1.92 13.00 8.07
银行存款 402,126.03 705,613.35 742,851.91 623,728.29
其他货币资金 183.41 221.12 20,299.60 364.36
合计 402,310.41 705,836.39 763,164.51 624,100.72
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 624,100.72 万元、763,164.51 万元、
报告期内，公司货币资金、发放贷款及垫款、交易性金融资产等可用资金以
及有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 402,310.41 705,836.39 763,164.51 624,100.72
交易性金融资产 155,163.35 1.22 190,440.01 35,693.70
发放贷款及垫款 39,828.18 17,373.54 21,473.39 14,641.97
可用资金合计 597,301.93 723,211.16 975,077.91 674,436.40
短期借款（不含应付利息） 747,647.00 707,183.00 607,979.82 762,530.82
吸收存款及同业存放 166,982.76 162,833.43 131,524.37 162,809.03
一年内到期的非流动负债 429,825.48 202,502.85 76,604.56 11,701.09
减：一年内到期的租赁负债 2,898.17 2,847.46 5,227.07 -
减：一年内到期的应付利息 9,227.32 10,673.38 10,777.49 10,301.09
其他流动负债 48.65 104,096.77 126,478.40 103,189.80
减：待转销项税额 48.65 1,588.77 24,612.90 1,946.05
减：短期应付债券利息 - 2,508.00 1,865.50 1,243.75
长期借款 182,486.27 237,148.86 454,685.42 322,179.55
应付债券 449,598.38 499,591.45 509,610.48 509,917.21
有息负债合计 1,964,414.41 1,895,738.76 1,864,400.09 1,858,836.60
根据上表数据，公司有息负债整体较高，其中，短期借款（不含应付利息）、
一年内到期的非流动负债金额较大，在偿债方面面临较高的现金支出压力。
此外，公司亦存在一定的营运资金缺口，关于营运资金缺口的具体测算参见
本回复之问题“3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、公司
货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次募集
资金规模的合理性”之“（6）未来三年新增营运资金需求”。经测算，公司因自
身业务发展及营业收入增加将产生持续的流动资金需求，2023-2025 年的流动资
金缺口为 96,899.28 万元。截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 402,310.41
万元，交易性金融资产余额为 155,163.35 万元，有息负债余额为 1,964,414.41 万
元，存在一定的债务偿付压力。
如本回复之问题“3.关于融资规模及效益测算”之“三、结合日常营运需要、
公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次
募集资金规模的合理性”中所述，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对
公司经营过程中支付建筑承包商货款、支付商品采购款等的资金需要。经测算，
公司需保留可动用货币资金余额约 350,000.00 万元。
综上所述，虽然报告期各期末公司货币资金的金额较大，但公司日常经营需
保有一定规模的现金储备，未来亦存在一定的营运资金缺口，同时公司面临较大
的短期有息负债偿付压力，故公司存在外部融资的需求。鉴于前期因行业监管因
素影响，公司股权融资渠道受限，故公司通过银行借款、发行公司债券、中期票
据等债务融资方式进行融资，以满足经营所需，因此，公司对外新增有息债务具
有合理性。
五、截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面余额与账面价值存在大额差
异的原因
（一）截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款账面余额为 97,034.29 万元，坏账准备
余额为 45,106.73 万元，账面价值为 51,927.56 万元，公司其他应收款账面余额与
账面价值存在大额差异的原因系公司坏账准备累计计提金额较大所致。
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款计提坏账准备主要对象如下：
单位：万元
占其他应收款
单位名称 款项
期末余额 账龄 期末余额合计 坏账准备
性质
数的比例(%)
资金拆
上海浦隽房地产开发有限公司 54,348.24 1至5年 54.43 14,255.76
借
国海证券圆明园路营业部 往来款 17,690.18 5 年以上 17.72 17,690.18
台州外高桥联通药业有限公司 往来款 2,906.82 5 年以上 2.91 2,906.82
北京中兴光大投资有限公司 往来款 2,900.00 5 年以上 2.90 2,900.00
中经投资管理有限公司 往来款 2,771.95 5 年以上 2.78 2,771.95
合计 80,617.19 80.74 40,524.71
公司其他应收款主要系对浦隽房地产的应收款，该应收款系 2017-2018 年公
司与浦隽房地产另一股东方上海招商置业有限公司，同比例提供借款给浦隽房地
产用以房地产项目开发经营。该款项账龄情况如下：
单位：万元
未来 12 个
月内的预
账龄 期末余 末坏账 月内的预期 9 月末余 9 月末坏
期信用损
额 准备 信用损失率 额 账准备
失率
年）
年）
年）
年）
合计 54,857.46 27,275.23 49.72% 54,348.24 14,255.76 26.23%
公司对浦隽房地产的借款尚未逾期。截至报告期末，浦隽房地产的信用风险
自初始确认后未显著增加。故公司对其按房地产业务组合并按未来 12 个月的预
期信用损失计量损失准备。
此外，公司对国海证券圆明园路营业部、台州外高桥联通药业有限公司、北
京中兴光大投资有限公司、中经投资管理有限公司款项，账龄已超 5 年，经公司
长期催讨无法收回，报告期前已全额计提坏账准备。
综上所述，截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款坏账准备余额计提谨慎
合理，故其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异合理。
（二）截至 2022 年末和 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额与账面
价值情况
截至 2022 年末和 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额与账面价值情况
如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
其他应收 100,157.5
款 3
由上可知，截至 2022 年末，公司其他应收款账面余额为 100,157.53 万元，
账面价值为 42,086.15 万元；截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款账面余额为
六、核查程序及核查意见
保荐人及申报会计师执行了如下核查程序：
历年亏损的原因；取得了浦隽房地产 2020-2022 年审计报告、财务报表，计算分
析发行人享有的被投资单位实现的净损益份额，核对投资收益确认的准确性；对
浦隽房地产执行财务报表审阅程序，并对浦隽房地产主要财务数据执行分析性复
核程序。
了解发行人纳税调整的口径，对发行人企业所得税及递延所得税资产进行重新测
算。
资性房地产核算的具体内容和依据；取得了发行人对外正在履行的涉及工业厂房
和商业厂房的主要大额出租合同和物业统计表，分析了发行人主要大额出租合同
的租约期限和承租客户性质，以及租赁房产的空置率情况；查阅了《企业会计准
则第 8 号——资产减值》，按照准则规定的可能存在减值迹象的情况与发行人实
际情况逐项进行比对，分析判断发行人投资性房地产的资产减值准备计提是否充
分；复核了森兰电竞馆减值测试相关测算表，分析判断森兰电竞馆的减值准备计
提是否充分。
关资产、负债项目的勾稽关系；通过公开渠道查询了报告期内各期限上海银行间
同业拆放利率（Shibor）情况以及发行人发行的债务工具利率情况，分析判断发
行人的存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理；通过对发行人偿债压力
和营运资金缺口的分析测算，并与企业管理层沟通了解，确认发行人各期末货币
资金较为充裕的情况下对外新增有息债务的原因及合理性。
逾期；获取浦隽房地产公司 2020-2022 年度审计报告，分析是否存在资不抵债情
况；获取了发行人其他应收款明细表，核对发行人其他应收款账龄划分的准确性，
并根据账龄重新测算坏账准备计提情况。
经核查，保荐人及申报会计师认为：
依据充分。
增值后转让的土地使用权、已出租的房屋建筑物。发行人对外正在履行的涉及工
业厂房和商业厂房的主要大额出租合同的租约期限较长，租赁业务空置率有所下
降，承租客户类型多样且覆盖领域较广，公司地产出租业务收入具有稳定性。除
森兰电竞馆于 2022 年发生减值迹象，公司对其计提减值准备外，报告期各期末，
公司其他投资性房地产不存在减值迹象，公司投资性房地产的减值准备计提充分。
一致，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理。在报告期各期末货币资金较
为充裕的情况下，发行人日常经营过程中存在流动资金需求，亦存在一定的营运
资金缺口，面临一定的短期有息债务偿付压力，对外新增有息债务具有合理性。
异的原因主要系发行人对浦隽房地产的其他应收款账龄较长以及对国海证券圆
明园路营业部、台州外高桥联通药业有限公司、北京中兴光大投资有限公司、中
经投资管理有限公司款项全额计提坏账准备所致。截至报告期末，公司其他应收
款坏账准备余额计提谨慎合理，其他应收款账面余额与账面价值存在大额差异具
有合理性。
明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的
规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司是否存在教育培训、文化传媒等业务，若是，请说明相关业务的具
体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排
报告期内，公司曾持有文化投资 100%股权，文化投资是一家立足自贸区并
面向国内外，涵盖艺术品流通、IP 经营及大型艺术展览展示等领域的文化公司。
截至本次股权转让前，文化投资及其下属子公司的基本情况如下：
公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
许可项目：食品销售；酒类经营；保税仓库经营；房地产开发经营；出
版物批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管
理；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；
上海自贸区 价格鉴证评估；体育赛事策划；会议及展览服务；知识产权服务（专利
国际文化投 54,921.4705 代理服务除外）；艺术品代理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；租
资发展有限 万人民币 赁服务（不含许可类租赁服务）；翻译服务；互联网销售（除销售需要许
公司 可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；寄卖服务；贸易经纪；
食品销售（仅销售预包装食品）；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；机械设备租赁；汽车零配件零售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；日用百货销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；服装服饰批发；办公用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、
代理；国际货物运输代理；企业形象策划；办公服务；房地产经纪；非
居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；物业管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海自贸试
验区国际艺 5,000 万人 为艺术品交易提供场所及配套服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门
术品交易中 民币 批准后方可开展经营活动】
心有限公司
许可项目：酒类经营；文物拍卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：拍卖业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） ；
上海自贸区
拍卖有限公 2016-09-05
民币 织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；金银制品销售；
司
珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；钟表销售；家具销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；离岸贸易
经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电影发行；演出经纪；广播电视节目制作经营；演出场所经
营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
组织文化艺术交流活动；创业空间服务；物业管理；电影摄制服务；会
议及展览服务；企业形象策划；体育赛事策划；市场营销策划；企业管
理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询
上海外高桥 服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发
文化传播有 2018-12-25 布；图文设计制作；摄影扩印服务；餐饮管理；非居住房地产租赁；停
币
限公司 车场服务；专业设计服务；软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；仪器仪表销售；
服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；食品销售（仅销售预包装食品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：酒类经营；文物销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、
商务咨询服务；会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术
上海外高桥
品（象牙及其制品除外）、收藏品鉴定服务和销售；食品经营（仅销售预
国际文化艺 1,800 万人
术发展有限 民币
国际贸易，转口贸易及贸易代理；仓储服务（除危险品），区内商业性简
公司
单加工，投资管理，投资咨询，企业登记代理；国内道路货运代理服务；
企业形象策划，电脑图文制作、广告的设计、制作，广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
文化投资及其下属子公司主要服务于各类文化企业和机构，专业为客户提供
文化及艺术品的会展服务、进出口通道服务、艺术品现货仓储服务、交易服务、
艺术衍生品交易服务及销售、咨询服务等。报告期初至本次股权转让前，文化投
资合并口径的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
占发行人 占发行人 占发行人
项目
金额 合并口径 金额 合并口径 金额 合并口径
的比例 的比例 的比例
营业收入 2,098.47 0.23% 8,545.27 0.98% 6,714.07 0.66%
净利润 -4,452.99 -3.55% -3,550.85 -3.74% 18.77 0.02%
注：上述比例系文化投资合并口径营业收入（或净利润）占公司合并口径营业收入（或净利
润）的比例。其中，文化投资 2022 年初至股权转让前合并口径营业收入（或净利润）对应的比
例系文化投资 2022 年初至股权转让前合并口径营业收入（或净利润）占公司 2022 年度合并口径
营业收入（或净利润）的比例。
由上可知，报告期初至本次股权转让前，文化投资合并口径的营业收入及净
利润金额较小，占公司合并口径营业收入及净利润的比例较低，本次股权转让对
公司正常经营不构成重大影响。
本次股权转让完成后，公司不再持有文化投资股权。截至本回复出具日，公
司不存在教育培训、文化传媒等业务。
二、核查程序及核查意见
保荐人执行了如下核查程序：
取得发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程等文件；通过公开渠道查
询发行人子公司的工商信息，了解经营范围及主营业务等；查阅了发行人转让文
化投资相关的股权交易合同、上市公司公告，查询了文化投资及其下属子公司的
工商信息；与企业管理层沟通了解公司业务情况，询问是否存在教育培训、文化
传媒等业务。
经核查，保荐人认为：
截至本回复出具日，发行人不存在教育培训、文化传媒等业务。
并发表明确意见。
回复：
一、媒体主要报道情况
自公司 2022 年 12 月 29 日首次披露本次向特定对象发行股票预案至本回复
出具日，保荐人持续关注与公司本次发行相关的媒体质疑情况，通过网络搜索等
方式进行自查。
自公司首次披露预案之日至本回复出具日，与公司本次发行相关的主要媒体
报道具体如下：
序 媒体名
日期 文章标题 主要关注问题
号 称
本次向特定对
证券之 外高桥最新公告：拟定增募资不超过 35 亿
星 元
项
本次向特定对
中国证 外高桥：拟定增 35 亿元投建产城融合系列
券报 项目 打造一流自贸引领区
项
外高桥(600648.SH)：非公开发行 A 股完成 本次发行获得
国家出资企业审批事项 国资批复
本次向特定对
面包财 外高桥：拟定增募资 35 亿元获股东大会通
经 过 聘任王运江担任副总经理职务
项及高管变动
本次向特定对
外高桥拟向外高桥资管及投控集团等 35 名
特定投资者发行 A 股股票
项
每日经 直击股东大会｜外高桥董事长俞勇：募投项 募投项目调整
济新闻 目调整系对生物医药项目收益更有把握 事项
本次发行获交
易所受理
中国经 外高桥财务公司违规被罚 超借款人实际需 子公司行政处
济网 求发放贷款 罚事项
新浪财 鹰眼预警：外高桥净利润与经营活动净现金 公司 2022 年经
经 流背离 营业绩情况
外高桥: 关于收到上海证券交易所《关于上 本次发行申请
证券之
星
行股票申请文件的审核问询函》的公告 核问询函
本次向特定对
大河财 外高桥集团计划加大地产项目推广，此前定
立方 增被要求说明是否与主营相关
项
中国房
公司 2023 年一
地产业 外高桥一季度归属上市股东净利润同比下
协会官 跌 96.04%
情况
方网站
二、媒体关注事项说明
关于财务公司行政处罚事项参见本回复之问题“4.关于经营情况”之“4.2 关
于经营合规性”之“二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情
况及整改措施的有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为”。
关于 2022 年经营活动现金流事项参见本回复之问题“6.关于财务状况及偿
债能力”之“三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流
状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较
大的债务偿付风险，并完善相关风险提示”。
关于 2023 年一季度净利润事项，主要系公司 2022 年一季度销售星河湾住宅
项目导致当季度销售收入较高，2023 年一季度无大额住宅房产项目交付，因此
况产生重大不利影响。。
上述媒体报道主要关注公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目、公
司高管变动、本次发行申请获上交所受理、上交所出具审核问询函、2022 年和
况。
三、核查程序及核查意见
保荐人执行了如下核查程序：
通过网络查询等公开渠道核查了发行人自首次披露本次发行预案至本回复
出具日的媒体报道情况。
经核查，保荐人认为：
自发行人首次披露本次发行预案至本回复出具日的媒体报道主要关注发行
人本次发行的募投项目、发行人高管变动、本次发行进展、2022 年和 2023 年一
季度业绩以及发行人行政处罚等事项，均不属于重大舆情情况。
（本页无正文，为上海外高桥集团股份有限公司《关于上海外高桥集团股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为上海外高桥集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的
回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读上海外高桥集团股份有限公司本次审核问询函的回复的
全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长：
俞 勇
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于上海外高桥集团股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
顾中杰 孙 泉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读上海外高桥集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部
内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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