致：中国平安保险（集团）股份有限公司
关于
中国平安保险（集团）股份有限公司
法律意见书
编号：AJFS2023SZ（20230512）
北京安杰世泽（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和
国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国平安保险（集团）
股份有限公司(以下简称“公司”或“中国平安”)的委托，指派律师列席了中国
平安于 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。根据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大
会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”
）等有关法律、法规和规范性文件以及《中
国平安保险（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
、《中国平安
保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）
而出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安本次股东大会的有关文
件和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认
为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材
料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始
材料一致。
在本法律意见书中，本所委派律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东
大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供中国平安本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（以下合称“公告媒体”）上
刊登了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》
。公告载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、提交会议审议的事
项、出席会议股东的登记办法等。
圳市观澜泗黎路 402 号平安（深圳）金融教育培训中心平安会堂召开。会议召开
的时间、地点与中国平安关于召开本次股东大会的通知和公告一致，本次股东大
会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。
本所委派律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、
《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东
大会议事规则》的规定。
二、会议的出席人员资格
份证明、授权委托书等文件进行了验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东大会会议的 H 股股东资格
由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。
代表有表决权的股份总数为 7,492,500,271 股，占中国平安有表决权股份总数的
股股东及股东代表 7 人，代表 5,312,099,946 股股份。
事、董事会秘书通过现场或线上参加会议的方式出席了本次股东大会，公司高级
管理人员、董事候选人、香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师和其
他相关人员通过现场或线上参加会议的方式列席了本次股东大会。
本所委派律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公
司法》、
《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，本次股东
大会会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，公司为 A 股股东提
供上海证券交易所交易系统的网络投票平台进行投票。表决结束后，公司按《公
司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，并就本次股东大
会审议的影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票。
（二）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
(1) 审议及批准《公司 2022 年度董事会报告》
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,173,058,949 99.663301 6,532,577 0.299605 808,799 0.037094
H股 5,224,209,060 98.345459 44,763,253 0.842666 43,127,633 0.811875
普通股
合计 7,397,268,009 98.728966 51,295,830 0.684629 43,936,432 0.586405
(2) 审议及批准《公司 2022 年度监事会报告》
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,173,058,949 99.663301 6,532,477 0.299600 808,899 0.037099
H股 5,224,209,060 98.345459 44,763,253 0.842666 43,127,633 0.811875
普通股合
计 7,397,268,009 98.728966 51,295,730 0.684627 43,936,532 0.586407
(3) 审议及批准公司 2022 年年度报告及摘要
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,173,058,949 99.663301 6,532,177 0.299587 809,199 0.037112
H股 5,224,209,060 98.345459 44,763,253 0.842666 43,127,633 0.811875
普通股合
计 7,397,268,009 98.728966 51,295,430 0.684623 43,936,832 0.586411
(4) 审议及批准《公司 2022 年度财务决算报告》，包括公司 2022 年度审计
报告及公司经审核财务报表
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,173,058,949 99.663301 6,532,177 0.299587 809,199 0.037112
H股 5,224,209,060 98.345459 44,763,253 0.842666 43,127,633 0.811875
普通股合
计 7,397,268,009 98.728966 51,295,430 0.684623 43,936,832 0.586411
(5) 审议及批准《公司 2022 年度利润分配方案》及建议宣派末期股息
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,180,101,726 99.986305 289,700 0.013287 8,899 0.000408
H股 5,305,995,824 99.885090 43,120 0.000812 6,061,002 0.114098
普通股合
计 7,486,097,550 99.914545 332,820 0.004442 6,069,901 0.081013
(6) 审议及批准《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,176,509,168 99.821539 3,870,157 0.177498 21,000 0.000963
H股 5,242,806,910 98.695562 63,232,034 1.190340 6,061,002 0.114098
普通股合
计 7,419,316,078 99.023234 67,102,191 0.895591 6,082,002 0.081175
(7) 审议及批准《关于选举第十二届董事会独立非执行董事的议案》
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,179,462,176 99.956974 916,050 0.042012 22,099 0.001014
H股 5,291,653,895 99.615104 13,005,549 0.244829 7,440,502 0.140067
普通股合
计 7,471,116,071 99.714592 13,921,599 0.185807 7,462,601 0.099601
(8) 审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,180,034,326 99.983214 341,300 0.015653 24,699 0.001133
H股 5,300,178,324 99.775576 3,511,620 0.066106 8,410,002 0.158318
普通股合
计 7,480,212,650 99.836001 3,852,920 0.051424 8,434,701 0.112575
(9) 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的
议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行
H 股 10%的新增 H 股，有关发行价较证券的基准价折让（如有）不得超
过 10%
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A股 2,166,604,589 99.367284 12,023,237 0.551424 1,772,499 0.081292
H股 5,025,111,434 94.597456 276,200,719 5.199464 10,787,793 0.203080
普通股合
计 7,191,716,023 95.985529 288,223,956 3.846833 12,560,292 0.167638
经本所律师核查，本次股东大会审议的第(1)至第(7)项议案为普通决议案，
已经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一
以上通过；本次股东大会审议的第(8)和第(9)项议案为特别决议案，已经出席股
东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上通过。本
次股东大会审议的议案中属于影响中小投资者利益的重大事项的，已就中小投资
者的表决情况单独计票。
本所委派律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规
则》的规定，表决结果合法、有效。
本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会
秘书签字并存档。
四、结论意见
基于上述事实，本所委派律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议
人员和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。本次
股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文，后接签署页）
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