浙江精工集成科技股份有限公司
证券代码：002006 证券简称：精工科技
浙江精工集成科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年五月
浙江精工集成科技股份有限公司
浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”、“上市公司”或
“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公司。为满足公
司业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公
司编制了向特定对象发行股票方案论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江精工集成科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的行业背景
碳纤维产业是国家鼓励的基础性战略性新兴产业，代表新一轮科技革命和产
业变更的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。近年来国
家和地方政府出台多项产业政策，支持碳纤维产业的发展，为碳纤维产业发展提
供良好政策环境。
一方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指
导意见》等长期统筹规划的出台，明确了碳纤维的重要战略地位和发展方针，为
碳纤维行业的发展提供了长期驱动力。另一方面，如《原材料工业“三品”实施
方案》《关于化纤工业高质量发展的指导意见》等政策持续引导并进一步提升碳
纤维材料重点品种的关键生产和应用技术，促进碳纤维及其复合材料的开发，提
升行业产业化水平，拓宽材料应用领域。
碳纤维作为目前工程上可以大规模应用的比强度最高的材料，其具有优异的
物理、化学性能，在军工及民用领域都有着广泛的应用，被称为 21 世纪的“黑
色黄金”。碳纤维下游应用领域的快速发展，带动碳纤维需求的持续快速增长。
据赛奥碳纤维研究报告数据，2015-2022 年，中国市场碳纤维需求量从 16,789 吨
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增加至 74,429 吨，复合增长率达到 23.71%；2022 年，中国碳纤维的总需求达到
航空航天、军工、碳碳复材，压力容器等传统及新兴下游应用领域的快速发展，
我国碳纤维市场有望保持较快增速。根据赛奥碳纤维研究报告预测，预计到 2025
年，中国市场碳纤维需求量将达到 132,171 吨。
中国市场碳纤维需求量（2015 年-2022 年）
数据来源：Wind、赛奥碳纤维研究报告
发展
与其他金属及合金类材料相比，碳纤维及其复合材料具有质轻、高强度、高
模量、耐腐蚀、耐疲劳、耐高温、导热、导电等优异的综合性能。在当前许多传
统材料的研发已接近理论极限的背景下，碳纤维及其复合材料成为高端制造业换
装首选材料。综合性能优异下，碳纤维对传统材料的替代程度取决于碳纤维的性
价比，而碳纤维的制备工艺及装备水平正是影响碳纤维性价比的核心关键要素。
公司作为国内唯一一家能够提供千吨级碳纤维生产线整线和碳纤维微波石
墨化生产线龙头企业，有能力、有意愿在碳纤维装备的国产化、高端化、批量化
方面继续实现突破，进一步提升碳纤维产业装备自主可控水平及进口替代能力，
提高碳纤维产业整体国产化率；同时，通过碳纤维装备的迭代升级，能够有效降
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低下游碳纤维生产企业的生产成本，有利于进一步拓宽碳纤维下游应用领域、激
发下游应用领域潜在需求，进而促进碳纤维全产业链发展。
由于我国碳纤维相关技术起步较晚，长期以来，国内碳纤维主要依赖进口。
但随着我国碳纤维技术水平的不断提高、产能的持续提升，我国逐渐打破日本、
美国的市场垄断，碳纤维国产化不断推进。据赛奥碳纤维研究报告数据，2022
年国内碳纤维 7.44 万吨需求量中国内产量为 4.5 万吨，国产化率猛增至 60.5%，
首次超越了进口量；预计到 2025 年，我国碳纤维国产化率将超过 80%，国产替
代有望持续加速。
在碳纤维下游需求持续增加，叠加碳纤维产业国产替代加速的产业背景下，
我国碳纤维企业扩产意愿强烈。随着扩产带来碳纤维企业资本开支的增加，碳纤
维生产设备需求预计将继续扩张。
（二）本次向特定对象发行股票的企业背景
近年来，受公司原控股股东精功集团债务重组影响，公司发展战略、经营计
划执行等一定程度上受到一定限制。2023 年 2 月，公司控股股东、实际控制人
顺利完成变更。在新任控股股东、实际控制人的全力支持下，公司发展战略、经
营管理思路更为聚焦明确。作为国内专用装备技术的引领者与产业升级的推动者，
公司紧抓国家双碳战略机遇，聚焦双碳核心产业，着力打造“二主二辅”的产业
发展格局，加快从“设备供应商”向“系统集成解决方案提供商”转变进程，致
力于成为主业突出、技术领先、治理规范、具有核心竞争力的国际一流的高端装
备系统集成解决方案提供商。通过本次发行，公司募集资金将主要用于碳纤维装
备这一高毛利核心业务领域，有利于公司利用资本市场做大做强核心主业，提升
公司整体盈利水平与盈利能力，实现股东利益最大化，亦是在现有行业背景下的
必然之举。
量的优质客户资源
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公司从 2013 年起便开始布局碳纤维装备领域。历经多年发展，公司成功突
破设计壁垒，打破国外设备厂商垄断地位，现已具备千吨级国产化碳纤维整线供
应能力，并在碳纤维设备端积累起具有国际先进水平的技术工艺，成为国内碳纤
维生产设备龙头企业。
备，JCTX300E 具有单线 2500 吨以上的国产化大丝束碳纤维生产能力，现已实
现长周期稳定运行，可有效提高碳纤维品质，该生产线填补了国内高性能装备的
空白，推动碳纤维行业发展。未来，公司将持续优化产业布局，集中优势资源，
加大碳纤维装备市场开拓力度，加快“设备供应商”向“系统集成解决方案提供
商”转变进程。
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着
深刻的理解和认识。随着公司业务不断拓展，产品性能不断提升，公司客户群体
逐年扩大。
公司与吉林化纤股份有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、浙江宝旌炭材料有限
公司、吉林宝旌炭材料有限公司、新疆隆炬新材料有限公司等下游碳纤维生产企
业建立了长期稳定的合作关系。
伴随着碳纤维行业景气度的持续提升，叠加碳纤维装备国产替代进程持续加
速，公司作为碳纤维关键设备国产供应商，碳纤维装备业务进入快速发展阶段。
面对强劲的市场需求，公司需充分把握历史机遇，不断推动技术创新，加快产能
建设，巩固市场地位、提升市场份额。
维装备业务规模的持续增长，进一步保持和巩固了公司在碳纤维装备领域的优势
市场地位。
目前，公司仍处于快速发展的战略机遇期。作为国内碳纤维生产设备龙头企
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业，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，
全方位提高公司的整体竟争力。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，
公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（三）本次向特定对象发行股票的目的
碳纤维行业下游应用领域广泛，受益于国家政策的大力支持以及下游体育休
闲、风电叶片、航空航天、碳纤维复材、汽车制造等应用领域的快速发展，预计
碳纤维需求将快速增加。同时，随着国内碳纤维工艺及装备技术水平的不断提升，
我国碳纤维产业国产化进程不断加快。
尽管公司目前已成为碳纤维装备领域的龙头企业，面对碳纤维行业难得的历
史发展机遇，公司还需进一步提升在碳纤维及复材装备领域的智能制造能力，更
好的满足下游客户现有及潜在需求；与此同时，公司目前的研发条件也受现有软
硬件设施的制约，无法满足公司进一步加大研发投入、创新发展的需要。
本次发行募集资金将用于“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、
“高性能
碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金。通过“碳纤维及复材装备智
能制造建设项目”的实施，公司将对现有碳纤维及复材装备生产车间进行数字化、
智能化改造，并通过增加生产场地、优化生产布局、购置先进生产设备与智能管
理系统，提高公司碳纤维及复材装备生产效率和产品性能、提升公司对下游客户
的配套能力。通过“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”的实施，公司将进一
步提高在碳纤维及复材装备领域的设计、工艺、技术能力以及在碳纤维装备领域
的前瞻性技术研究布局，提升高性能碳纤维装备的进口替代能力并参与到国际市
场的竞争，保持公司技术领先优势。
总体来看，本次募集资金投资的项目与公司主营业务紧密相关，符合公司未
来总体发展战略，有利于公司把握行业发展机遇，进一步扩大公司碳纤维及复材
装备业务规模、智能制造能力、提高市场份额、增强公司盈利能力，持续巩固公
司在碳纤维装备领域的技术实力及领先优势，最终提升公司的核心竞争力，实现
公司的可持续发展。
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近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发
行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，
提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位
后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优
化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金拟投资项目为“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、
“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金，由于上述募集资金
投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大
的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资
金投资项目的资金需求。
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金
回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策
影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且将会产生较高
的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致
公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵
蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的
实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，
减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能
力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。未来募集资金投资项目建成达产后，
公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄
影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会在股东大会的授权范围
内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则，由公司董事会
在股东大会授权范围内，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定，但不
低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露
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媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会
同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
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第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第八届董事会第十三会议审议通
过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
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公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行将在深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助
于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、
促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中
国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。
公司将择期召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发
行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，
保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填
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补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体
情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证
券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 9 月完成。该时间仅用于计算本次发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断
或承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，
即发行股票数量为 136,548,000 股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实
际发行的股份数量为准），募集资金总额为 194,997.37 万元（不考虑发行费用的
影响）。
（4）截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本数为 455,160,000 股。以 2022 年
虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 29,331.29 万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 27,007.40 万元。假设 2023 年度
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利
润预测在 2022 年度基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情景分别计算。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对主要财务指标的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
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基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响：
项目
期末总股本（万股） 45,516.00 45,516.00 59,170.80
情形 1：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较 2022 年下降 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.58 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.58 0.54
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,007.40 24,306.66 24,306.66
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.36% 17.77% 13.38%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
情形 2：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2022 年持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.60
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,007.40 27,007.40 27,007.40
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.36% 19.55% 14.76%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
情形 3：2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
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项目
东的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.64 0.71 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.64 0.71 0.66
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 27,007.40 29,708.14 29,708.14
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 24.36% 21.30% 16.11%
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率
注：上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均
会增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定时间。因此，公司净利润增长幅
度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等
财务指标短期内会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
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本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《浙江精工集成科技股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳能光伏专用
装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备等高新技术产品的研制开发、生产
销售和技术服务以及精密制造加工业务。
本次向特定对象发行募集资金将用于公司“碳纤维及复材装备智能制造建设
项目”、
“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金，与公司主营
业务高度相关，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略
发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提
升资金实力及综合实力。
（1）人员储备情况
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背
景、丰富行业实践经验的优秀人才。公司还建立了科学、有效的研发人员激励机
制，有利于调动研发人员的积极性、提升团队凝聚力。公司的人才储备为项目实
施所需的人才需求提供了有力保障。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快
推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利
实施。
（2）技术储备情况
公司自成立以来，一直专注于专用设备领域，系国家重点高新技术企业，建
有博士后科研工作站、省级重点研发中心、省级技术中心、省级智能装备研究院，
与清华大学、浙江大学等高等院校的行业专家建立了产学研合作研发体系，具备
完善的产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和
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项目市场化能力，能够第一时间掌握国内外同行业发展态势和市场需求，抢占市
场制高点，使公司不断保持产业先进性与领先力。
公司从 2013 年起便开始布局碳纤维装备领域，2020 年实现首条千吨级碳纤
维生产线国产化，是国内碳纤维整线系统设计、制造、工艺调试集成解决方案的
装备龙头企业之一。公司自主研发的“千吨级大丝束碳纤维成套装备关键技术研
发及产业化”项目荣获 2022 年度中国纺织工业联合会科学技术奖——科技进步
一等奖，承担纤维碳化生产成套装备术语国家标准制定工作。
公司打破国外设备厂商垄断地位，首创千吨级高性能碳纤维生产线装备。公
司自主研发生产的“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”荣获“国内首台（套）
装备”称号，实现千吨级高性能碳纤维装备的国产化，单线年产量达到 2500 吨
以上，创新技术专利 50 余项，整线品质经行业权威专家评定达到国际先进水平，
是国内唯一拥有碳纤维核心装备出口到国外的供应商，获得国际市场的认可。
此外，公司也在积极研发、销售小丝束碳化线设备和复材设备，不断拓宽上
下游客户市场，开拓未来发展空间。公司在碳纤维装备领域深厚的技术积累与技
术储备为本项目的实施提供了技术支撑。
综上所述，公司为本次募投项目奠定了良好的技术基础。
（3）市场储备情况
公司是全国专用设备行业龙头企业，深耕碳纤维及复合材料装备领域多年，
公司碳纤维设备生产能力国内领先，在行业内具有较高知名度和信誉度，得到市
场的高度认可，并拥有一大批国内外具有行业影响力的核心客户，在国内同类产
品中销量和销售收入均处于领先地位。公司丰富且优质的客户资源，为本次发行
募投项目的顺利实施提供有利的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司未来的持续回报能力，具体措施包括：
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对
募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募
集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督
检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集
资金规范合理的存放、合法合规的使用。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策；确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。通过本次发行股份募集资金，
公司业务规模将不断扩大、资产结构也将更加优化，从而促进公司综合竞争力的
提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，
积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日
实现预期效益。
本次发行募集资金将主要投入“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、
“高
性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金，项目实施后，将优化资
本结构、夯实资金实力，进一步促进公司核心业务的发展、业务规模的扩大以及
市场份额的提升，不断提升公司盈利能力，降低股东即期回报被摊薄的风险。
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为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，
增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
本次发行后，公司在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，
提高公司对股东的回报能力。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司直接控股股东中建信浙江、间接控股股东中建信控股、实际控制人
方朝阳先生作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补措施及相关主体承诺的事项已
经公司第八届董事会第十三会议、第八届监事会第十二会议审议通过，并将提交
公司股东大会审议。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
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