证券代码：002388 证券简称：新亚制程
新亚制程（浙江）股份有限公司
二〇二三年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议审议通过。根据《注册管理办法》等规定的要求，公司于 2023 年 5 月 12 日
召开第六届董事会第六次（临时）会议，对公司本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项内容进行了修订。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议
批准以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股
票的各项条件。
隋科技有限公司，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。上海利
挞科技有限公司及宁波彪隋科技有限公司与公司存在关联关系，本次向特定对象
发行股票构成关联交易。
在公司召开的第六届董事会第六次（临时）会议审议本次向特定对象发行股
票涉及关联交易的相关议案时，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意
见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。
时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.18 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会
及深交所的相关规则进行相应的调整。
股），未超过发行前公司股本总数的 30%。按向特定对象发行股份数量上限测算，
本次向特定对象发行完成后，保信央地及其一致行动人所持有的上市公司股份数
占本次发行完成后上市公司总股本的 29.99%，本次向特定对象发行不构成要约
收购。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购
对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
波彪隋科技有限公司所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及
到期转让股份另有规定的，从其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公
司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效
的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
滚存的未分配利润。
股票的相关决议之日起 12 个月。
权分布不具备上市条件。
（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公
司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，同时公司已制定了未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情
况以及未来三年（2021-2023 年）股东回报规划等情况，请参见本预案“第七节 公
司利润分配政策及其执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次
向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关
情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”
相关说明。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
释义
本预案中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新亚制程、公司、本公司、
指 新亚制程（浙江）股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对 新亚制程（浙江）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
指
象发行 A 股股票的行为
新亚制程（浙江）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本预案 指
A 股股票预案（修订稿）
上海利挞 指 上海利挞科技有限公司
宁波彪隋 指 宁波彪隋科技有限公司
昌隋科技 指 上海昌隋科技集团有限公司
发行对象、认购方 指 上海利挞科技有限公司和宁波彪隋科技有限公司
保信央地 指 衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）
新力达集团 指 深圳市新力达电子集团有限公司
江西伟宸 指 江西伟宸信息技术有限公司
杉杉新材料 指 新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司
《 附条件 生效 的股份 认 关于新亚制程（浙江）股份有限公司2023年向特定对象发行
指
购协议》 股票之附条件生效的股份认购协议
定价基准日 指 公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日
三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股票、A 股 指 发行人发行的每股面值为人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 新亚制程（浙江）股份有限公司
英文名称： Sunyes Manufacturing(ZheJiang)Holding Co.,Ltd.
总股本： 5.08 亿股
注册地址： 浙江省衢州市凯旋南路 6 号 1 幢 A-120 室
办公地址： 广东省深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1 栋 306A
法定代表人： 王伟华
股票简称： 新亚制程
股票代码： 002388.SZ
股票上市地： 深圳
一般经营项目是：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售
及售后服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限
制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防腐蚀技术的技术开发；自有房
经营范围： 屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；
净化产品的技术开发及销售。微晶超硬材料的研发、销售；室内外装修；石
材运输。许可经营项目是：普通货运；金属防腐蚀产品的生产、销售；净化
工程的设计与安装；石材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
在全球积极应对气候变化、能源紧缺等环境问题的背景下，新能源行业迎来
了蓬勃发展。近年来，全球及国内新能源汽车和锂电池行业快速发展，新兴消费
电子需求攀升、储能相关政策频繁出台，带动储能电池的需求快速增长，我国储
能电池进入快速放量阶段。下游电池市场、新兴消费电子及新能源行业的需求增
长将带动上游锂离子电池电解液与六氟磷酸锂产业处于持续增长阶段。2018 年
-2021 年，我国电解液出货量持续上涨，4 年 GAGR（复合增长率）高达 28.61%，
根据高工产研锂电研究所（GGII）调研显示，2022 年中国电解液出货 84 万吨,
同比增长接近 70%。未来，受益于政策支持及下游需求提升，电解液行业仍具备
较高发展潜力。
在此背景下，为了进一步深入新能源领域，上市公司通过收购杉杉新材料拓
展电解液业务。电解液业务未来将处于高速发展阶段，市场竞争将趋于激烈，上
市公司需要通过增加对电解液业务的资金、资源、技术研发、人力、管理等方面
的投入，以增强自身竞争力，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，增强上市
公司的竞争力和盈利能力。
近年来，公司基于原本在电子制程方面的经营经验与资源渠道，大力发展电
子胶的研发、生产、销售业务，电子胶业务呈现了良好的增长趋势。在我国经济
持续增长、信息化进程不断推进的背景下，我国电子信息产业持续向好发展，受
到 5G、智能电子等新兴消费市场的驱动，我国电子胶粘剂市场迅猛发展。近年
来，在国家政策扶持下，我国电子胶粘剂生产企业研发水平、生产水平得到不断
提升，电子胶粘剂行业高端化、环保化发展趋势显现。未来，随着我国电子产业
蓬勃发展，未来电子胶粘剂市场发展空间广阔。
为把握行业发展机遇、保持上市公司的可持续经营能力及保护中小股东权
益，上市公司将充分发挥在消费电子行业的资源优势，加大对电子胶业务技术研
发及客户拓展的资源投入。
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续
健康发展的基础，2016 年 9 月，国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠
杆率的意见》；2019 年 7 月，国家发展改革委等四部印发《2019 年降低企业杠
杆率工作要点》，提出要大力发展股权融资，切实降低企业杠杆率，促进建立和
完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性。本次实施向特定对象发行股票，
是响应国家政策要求的举措，有助于通过实际控制人注资，降低上市公司杠杆率，
优化上市公司财务结构。
上市公司原实际控制人徐琦出于个人资金需求及自身生活考虑，继续经营管
理上市公司意愿较弱，希望尽早让出控制权。同时，为了继续支持上市公司的长
远发展，不因让渡控制权而影响上市公司正常运营，徐琦希望上市公司在控制权
变更时，也能在股权结构、股东资源、业务结构等方面进行变革，引入更具有管
理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。
综合上述原因，新力达集团于 2021 年至 2022 年先后向珠海格金六号股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、湖南湘材新材料合伙企业(有限合伙)、维也利战投 2
号私募证券投资基金及保信央地分别转让上市公司 10%、7.76%、5.99%及 9%股
份。此外，新力达集团与保信央地达成让渡上市公司控制权的意向，保信央地实
际控制人王伟华原本拟通过“股权转让+表决权放弃+向特定对象发行”的整体方
案取得上市公司控制权，并于 2022 年 11 月 16 日签署相关协议。
司账户过渡后，资金最终流向原控股股东及其关联方，造成新力达集团非经营性
占用上市公司资金等问题，决定对上市公司采取责令改正的行政监管措施，对许
雷宇等董事或高级管理人员采取出具警示函的行政监管措施，对新力达集团采取
责令改正的行政监管措施，对徐琦采取出具警示函的行政监管措施。虽然新力达
集团及其关联方已按约定及时清偿相关非经营性往来款，但反映出上市公司的内
部治理存在一定改进和提升空间，新力达集团原本委派的部分董事及高级管理人
员已不适合继续参与公司治理。此外，叠加无实际控制人状态，上市公司在公司
管理、日常经营、银行贷款、员工稳定性等方面出现不利影响，不利于上市公司
的可持续发展。
在此困境下，新力达集团、保信央地、上市公司经过反复探讨后，决定提前
通过改组董事会让渡上市公司控制权，以保障上市公司经营稳定性及全体股东利
益。上市公司分别于 2023 年 1 月 30 日、2023 年 2 月 15 日召开董事会、股东大
会审议通过董事会换届选举相关议案，公司第六届董事会现任的 9 名董事中，7
名董事系由保信央地提名、2 名董事系由公司董事会提名，保信央地已决定公司
董事会半数以上成员任选。此外，鉴于新力达集团及其一致行动人徐琦、许珊怡
已放弃其合计持有的 16.36%股份对应的表决权，公司其他持股 5%及以上的股东
均已出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。因此，上述董事会换届完成
后，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人变更为保信央地的实际控制人王
伟华。
上市公司控制权变更后，虽然持有上市公司 5%以上表决权的其他大股东均
没有谋取上市公司控制权的动机并已出具相关承诺，但保信央地持有的股份及表
决权仅占 9%，上市公司仍处于股权结构较为分散的状态，不利于控制权的长期
稳定性。
（二）本次发行的目的
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解
液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户
的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光
伏电站、储能电池系统、Mini LED 等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研
发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领
域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌
SLD 电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子
领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公
司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一
步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产
业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有
电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经
营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司
持续健康发展。
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链
业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一
期，公司短期借款余额分别为 7.21 亿元、4.40 亿元、7.40 亿元及 8.20 亿元，短
期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借
款余额后分别为 1.30 亿元、5.35 亿元、-0.83 亿元及-3.73 亿元。最近三年一期，
公司的资产负债率于 2021 年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率 48.02% 42.34% 35.78% 47.38%
流动比率（倍） 1.32 1.99 2.64 1.77
速动比率（倍） 1.00 1.58 2.19 1.28
本次向特定对象发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增
加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠
银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规
模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占 9%，
上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进
一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新
实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持
有上市公司 197,957,259 股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算，最终发
行数量以中国证监会同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公
司总股本的 29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持
续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次向特定对象发行股票的发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋，其一致行动人
保信央地系上市公司控股股东，其实际控制人王伟华系上市公司实际控制人。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象发行的方式，
将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海利挞与宁波彪隋。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日
（2023 年 2 月 17 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，认购价格
将作出相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 94,097.92 万元，发行股票数
量为 15,226.20 万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量
的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项，
将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数
量为准。
本次向特定对象发行股票的发行对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
合计 94,097.92 15,226.20
注：本次向特定对象发行的股票数量根据定价基准日的总股本计算，如定价基准日后总股本
发生变动，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
上海利挞及宁波彪隋本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象
发行股票结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象本次认购的股票在上述锁定期
限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定
执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 94,097.92 万元，扣除发行
费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集
资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款
先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司存在关联关系，本次向特定对象
发行股票构成关联交易。
在公司召开的第六届董事会第六次（临时）会议审议本次向特定对象发行股
票涉及关联交易的相关议案时，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意
见，关联董事已回避表决；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避
表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，保信央地持有上市公司 45,695,259 股股票，占上市公司总股本
的 9%，上市公司实际控制人为王伟华。
股份认购协议》，上海利挞拟认购上市公司本次向特定对象发行股票不超过
象发行股票不超过 15,226.20 万股（含 15,226.20 万股，最终认购数量以中国证监
会同意注册的要求为准）。
本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持
有上市公司 197,957,259 股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算），占本
次发行完成后上市公司总股本的 29.99%，上市公司实际控制人仍为王伟华。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，将有利于巩固上市
公司控制权。本次发行前后，上市公司主要股东股份变动情况如下：
向特定对象发行股票前（按
向特定对象发行股票后
股东名称
持有股份数量 持有股份数量
持有股份比例 持有股份比例
（股） （股）
保信央地 45,695,259 9.00% 45,695,259 6.92%
上海利挞 - - 50,754,000 7.69%
宁波彪隋 - - 101,508,000 15.38%
保信央地及一致行动人合计 45,695,259 9.00% 197,957,259 29.99%
向特定对象发行股票前（按
股东名称 向特定对象发行股票后
新力达集团及一致行动人 76,918,191 15.15% 76,918,191 11.65%
珠海格金六号股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
湖 南 湘 材 新 材料 合 伙 企业
（有限合伙）
维也利战投 2 号私募证券投
资基金
七、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第六次（临时）
会议、第六届监事会第六次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准
以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。
在获得中国证监会同意注册文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海利挞及宁波彪隋。
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
合计 94,097.92 15,226.20
发行对象的相关情况如下：
一、基本信息
（一）上海利挞
名称 上海利挞科技有限公司
注册地址 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)
法定代表人 王伟华
出资额 40,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310230MABUW6FM0G
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不
含涉外调查）；会议及展览服务；市场营销策划；住房租赁；非
居住房地产租赁；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；国
内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
主要经营范围 审批的项目）；工程管理服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；城
市绿化管理；规划设计管理；市政设施管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设
工程监理；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2022-07-22 至 无固定期限
（二）宁波彪隋
名称 宁波彪隋科技有限公司
浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室(象保商务秘书
注册地址
公司托管E9号)
法定代表人 王伟华
出资额 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330225MAC39EQ200
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备销售；新材料技术研发；汽车零配件零
售；日用百货销售；针纺织品销售；电子产品销售；服装服饰零
主要经营范围
售；鞋帽零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；住房租赁(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限 2022-10-18 至 无固定期限
二、股权控制关系
截至本预案出具日，上海利挞的控制关系结构如下图所示：
截至本预案出具日，宁波彪隋的控制关系结构如下图所示：
截至本报告书签署日，上海利挞及宁波彪隋的控股股东均为昌隋科技，实际
控制人均为王伟华，认定依据如下：
根据昌隋科技的《公司章程》：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，但如股东王伟华就该前述事
项表决同意时，其他股东须与王伟华保持一致，即表决同意投赞成票。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上
（含本数，且须含股东王伟华）表决权的股东通过。
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东王伟华提名，由股东会
选举，就股东王伟华提名的执行董事，其他股东也应投赞成票。执行董事任期三
年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。”
综上，王伟华为昌隋科技的实际控制人，上海利挞、宁波彪隋为昌隋科技的
三、最近三年主要业务情况
上海利挞成立于 2022 年 7 月 22 日，宁波彪隋成立于 2022 年 10 月 18 日，
除参与本次收购外，均未开展具体业务。
截至本预案出具日，上海利挞与宁波彪隋成立未满一年，暂无近三年财务信
息。
四、最近一年简要财务数据
截至本预案出具日，上海利挞与宁波彪隋成立未满一年，暂无最近一年财务
报告。
五、发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，上海利挞与宁波彪隋及其主要管理人员最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业
竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行股票前，上海利挞、宁波彪隋及其控股股东昌隋科技、
实际控制人王伟华与上市公司不存在同业竞争；本次向特定对象发行股票完成
后，上海利挞、宁波彪隋及其控股股东昌隋科技、实际控制人王伟华与上市公司
不会因本次发行产生新的同业竞争。
本次向特定对象发行前，保信央地为上市公司控股股东，王伟华为上市公司
实际控制人。本次向特定对象发行的认购方上海利挞与宁波彪隋为保信央地一致
行动人，实际控制人均为王伟华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规
定，上海利挞、宁波彪隋构成上市公司关联方，故本次发行构成关联交易。除此
之外，本次向特定对象发行股票不会导致保信央地及其一致行动人与上市公司之
间产生新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与上海利挞、宁波彪隋及其关联方发生关联交
易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、
公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
七、本次发行预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控
制人之间的重大交易情况
本次向特定对象发行预案签署前 24 个月内，上海利挞与宁波彪隋及其关联
方与公司之间未发生重大交易情况。
八、本次认购资金来源情况
上海利挞与宁波彪隋本次认购资金为自有资金或自筹资金。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于 2023 年 2 月 17 日与上海利挞和宁波彪隋签署《关于新亚电子制程（广
东）股份有限公司 2023 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，主要内容如下：
一、合同主体
甲方：新亚制程（浙江）股份有限公司
乙方 1：上海利挞科技有限公司
乙方 2：宁波彪隋科技有限公司
乙方 1、乙方 2 合称乙方。
二、认购股份数量
乙方本次认购数量 152,262,000 股，其中乙方 1 认购 50,754,000 股（占乙方
认购数量的 33.3%）、乙方 2 认购 101,508,000 股（占乙方认购数量的 66.7%）。
乙方本次认购股票的最终数量由双方根据中国证监会同意注册的发行方案确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股
本发生变动等，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
乙方同意，在甲方本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的全部股票（以下简称“本
次认购”）。
（二）认购价格
（1）本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.18 元/股，定价基准日为甲方
关于本次向特定对象发行股票的第六届董事会第二次（临时）会议决议公告日。
甲方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方
股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为人民币 940,979,160.00 元，其中乙方 1 认购
股 票 金 额 为 人 民 币 313,659,720.00 元 、 乙 方 2 认 购 股 票 金 额 为 人 民 币
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项的，本次发行价格将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，
P1 为调整后发行价格，
P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（三）限售期
双方同意并确认，根据法律法规的相关规定，乙方在本次向特定对象发行项
下认购的标的股份于本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得上市交易。
相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就
本次向特定对象发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
（四）支付方式
在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象
发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列
明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根
据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
经符合证券法规定的会计师事务所对本次向特定对象发行的股份进行验资
后，甲方应根据本次向特定对象发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登
记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
四、协议生效条件
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章
后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
上述生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会同意注册
之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不
能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 94,097.92 万元，所募集资
金在扣除发行费用后拟投资于偿还银行贷款和补充流动资金。若实际募集资金净
额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股
票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
随着公司原有业务电子胶经营规模的扩张、对新产品的开发投入增大及电解
液业务的拓展，公司日常经营所需要的流动资金需求不断增加。
电子胶业务方面，上市公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户
的良好合作。除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光
伏电站、储能电池系统、Mini LED 等多领域拓展。公司加强电子胶系列产品研
发，聚焦客户应用端导热，防护，粘接，灌封解决方案，推进系列产品在新兴领
域的国产化替代。未来，公司仍将深入拓展在新兴领域的客户群，塑造自主品牌
SLD 电子胶产品在国内的市场优势。
电解液业务方面，为深化电子胶业务的产业布局，公司在持续深耕消费电子
领域的基础上，积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展，公
司通过收购杉杉新材料拓展了电解液业务。上市公司发展电解液业务有助于进一
步深入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产
业链延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力。
公司通过本次发行偿还银行贷款与补充流动资金，可以更好地满足公司原有
电子胶业务及新增电解液业务的快速发展所带来的营运资金需求，为公司未来经
营发展提供资金支持，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司
持续健康发展。
公司受供应链业务特征影响，对流动资金需求较大，货币资金需根据供应链
业务需求进行周转，因此亦需较大规模的短期借款用于支持现金流。最近三年一
期，公司短期借款余额分别为 7.21 亿元、4.40 亿元、7.40 亿元及 8.20 亿元，短
期借款金额较大，且规模随业务发展而呈现增加趋势；货币资金余额减去短期借
款余额后分别为 1.30 亿元、5.35 亿元、-0.83 亿元及-3.73 亿元。最近三年一期，
公司的资产负债率于 2021 年下降后又呈现上升趋势，流动比率、速动比率亦于
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率 48.02% 42.34% 35.78% 47.38%
流动比率（倍） 1.32 1.99 2.64 1.77
速动比率（倍） 1.00 1.58 2.19 1.28
本次向特定对象发行股票用于偿还银行贷款与补充流动资金，有助于公司增
加融资渠道、改善资本结构、提升偿债能力、降低财务杠杆，使公司不再仅依靠
银行借款筹集营运资金及支持主营业务，能够整体提高公司抗风险能力与业务规
模，进而为公司的健康、稳定发展奠定基础。
基于保信央地虽已成为上市公司控股股东，但持有的股份及表决权仅占 9%，
上市公司仍处于股权结构较为分散状态的情形，保信央地及其实际控制人急需进
一步提高持股比例，以稳定控制权，改善上市公司的内部管理制度，充分发挥新
实际控制人及其团队的管理能力与资源渠道优势，保护上市公司股东的权益。
本次向特定对象发行股份完成后，保信央地、上海利挞、宁波彪隋将合计持
有上市公司 197,957,259 股股份（按向特定对象发行股份数量上限测算，最终发
行数量以中国证监会同意注册的发行股票数量为准），占本次发行完成后上市公
司总股本的 29.99%。届时，上市公司控制权的稳定性得到保障，夯实了公司持
续稳定发展的基础，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
（二）募集资金使用的可行性
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合
相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，
降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，
确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规
定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生
产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办
法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款
和补充流动资金，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次向特定对象发行
股票不会对公司主营业务结构产生重大影响。若今后公司提出业务及资产整合计
划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切
实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的
实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至
本预案公告日，公司尚无对章程其他事项有调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司实际控制人不发生变更，实际控
制人仍为王伟华。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对董事、高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会导致董事、高管人员的结构发生变动。截至本
预案公告日，公司除因已披露的董事会改组及控制权变更，及其后可能对部分高
级管理人员进行调整外，尚无对董事、高级管理人员进行重大变动的其他具体计
划。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时
公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构
的稳定性和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致
净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化
公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保
障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有
效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发
行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成前后，上市公司实际控制人均为王伟华。
本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东保信央地、实际控制人王
伟华及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东保信央地、实际控制
人王伟华及其关联人占用的情形，也不存在为保信央地、王伟华及其关联人提供
担保的情形。
公司不会因为本次向特定对象发行股票产生资金、资产被控股股东保信央
地、实际控制人王伟华及其关联人占用的情形，也不会产生为保信央地、王伟华
及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 48.02%，流动比率为
发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，降低财务费用，公司经营抗风
险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务
成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
目前，受全球范围内的贸易保护主义抬头、国内经济转型等因素的影响，未
来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来，电子信息制造企业的生存环境也
在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果宏观经济环境持续波动，如果
公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或对公司业务
经营造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现与盈利能力。
二、业务风险
（一）电子制程业务客户集中度较高的风险及应对措施
公司电子制程业务的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的制程
产品及产业配套服务与主要客户的配合度日益提高，但如果出现主要客户出现产
品销量下降、大幅减少向公司下达订单或降低采购价格的情况，公司的经营业绩
短期内可能受到较大的不利影响。
（二）应收款项较大的风险及应对措施
公司电子制程业务基于营业收入的增长应收款项金额较大，同时公司开展的
供应链等业务受国家经济产业政策、客户本身经营情况等影响，如在宏观经济环
境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收款项不能按期或无
法收回的风险。
三、公司管理的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营
层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险
管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能
与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
四、审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议批准以及深交所
审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否取得相关的批准或同意注册，
以及最终取得批准或同意注册的时间存在不确定性。
五、盈利能力摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有
所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在
净资产收益率和每股收益下降的风险。
六、股市风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的
基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、
投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较
大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股
价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法规的要求，主要内容如下：
“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润
分配，应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润分配。公司以现
金分红为主，在具备现金分红的条件下，优先选择以现金形式进行分红；
（二）公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利
及资金需求状况提议公司进行分红并提交公司股东大会批准；
（三）公司重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。当公司年末资产负债率超
过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现
金分红。
（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实行
差异化的现金分红政策：
司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的 80%；
司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%；
司采用现金分配的利润不少于本次利润分配总额的 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项
目 投 资累 计支 出达 到或 者超 过公 司最 近一 期 经审 计净 资产 的 30%， 且超 过
（五）公司利润分配应履行的审议程序：
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，董
事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配
政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董
事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
（六）公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况
发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意
见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东
大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上审议通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的
意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会提
供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同
意。
如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，
应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度股东大会决议，审议通过了《公司
竞价交易方式回购公司股份累计成交总金额 9,997,915 元（不含交易费用），视
同 2019 年度现金分红金额为 9,997,915 元。根据公司实际经营情况及公司章程规
定，2019 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2021 年 5 月 28 日召开的 2020 年度股东大会决议，审议通过了《公司
按现金分红分配比例不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司 2021 年 9 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，审议通过
了《公司关于 2020 年半年度利润分配预案》， 向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），共计派发现金 50,202,410 元(含税)，不送红股，不转增。
公司 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会决议，审议通过了《公司
不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） - 10,124.88 -
以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 - - 999.79
现金分红总金额（含其他方式） - 10,124.88 999.79
归属于母公司股东的净利润 6,041.45 7,009.96 5,177.50
现金分红额/当期归母净利润 - 1.44 0.19
最近三年累计现金分红额 11,124.67
最近三年年均归母净利润 6,076.30
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归母
净利润
三、公司股东分红回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）
等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，公司特制定《未来三年股东回报规
划（2021-2023 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“1、公司承诺，在三年（2021-2023 年）内，在当年符合分红条件的前提下，
公司每年度至少分红一次；分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的
方式，并优先选择现金分红的方式。同时，公司将坚持以现金分红为主，在符合
相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策
的连续性与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期
回报措施切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次
发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会同意注册的发
行股份数量和实际发行完成时间为准）；
境未发生重大不利变化；
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行的数量为准；
考虑扣除发行费用的影响；
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,465.83 万元。假设 2023 年度归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
响的事项；
费用、投资收益）等的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如
下：
单位：万元
项目 /2022 年 12 日
月 31 日 发行前 发行后
期末总股本数（万股） 50,772.51 50,772.51 65,998.71
假设情形一：2023 年扣非前后归母净利润相较 2022 年增长 100%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,450.64 4,901.28 4,901.28
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0483 0.0965 0.0743
稀释每股收益（元/股） 0.0483 0.0965 0.0743
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0289 0.0577 0.0444
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.0577 0.0444
假设情形二：2023年扣非前后归母净利润相较2022年增长200%
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 2,450.64 7,351.93 7,351.93
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0483 0.1448 0.1114
稀释每股收益（元/股） 0.0483 0.1448 0.1114
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0289 0.0866 0.0666
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.0866 0.0666
假设情形三：2023年扣非前后归母净利润相较2022年增长300%
项目
/2022 年 12 日
归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 月2,450.64
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0483 0.1931 0.1485
稀释每股收益（元/股） 0.0483 0.1931 0.1485
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.0289 0.1155 0.0888
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.0289 0.1155 0.0888
注 1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
注 2：2023 年杉杉新材料纳入上市公司合并报表范围，导致预测归母净利润增长率较高。
注 3：本测算尚未考虑 2023 年度未完成的回购注销事项。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将
会相应增加。募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次向特定对
象发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资
金，有利于优化资产结构，充裕公司资金，提高抗风险能力，符合公司及全体股
东的利益。若短期内公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股
收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析详见本预案“第四节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银
行贷款和补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本
结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技
术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司一方面继续秉承“电子制程产品+制程服务+产业配套服务”的发展思路，
持续加强技术研发投入，注重与核心客户的协同合作，引进重要战略股东，共享
资源并促进公司多元化发展，保障公司及股东利益。
另一方面，公司紧抓行业发展机遇，进一步加大对核心制程产品的市场推广
力度。公司持续深耕消费电子领域，持续深化与战略大客户华为、荣耀、光宝等
的良好合作；除保持在消费电子领域的优势地位外，公司积极向新能源汽车、光
伏电站、储能电池系统、Mini LED 等多领域拓展。目前，公司已通过 IATF16949
质量管理体系认证（汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要
求认证），为公司产品在新领域方向的应用奠定良好基础。在新兴领域方向，公
司已成为京东方电子胶产品的合格供应商，目前逐步批量供货，该合作有利于促
进公司进一步优化产品和客户结构，助力公司新兴业务市场发展。
此外，在持续深耕消费电子领域的基础上，为深化电子胶业务的产业布局，
公司积极向新能源汽车、光伏电站、储能电池系统等多领域拓展。为了进一步深
入新能源领域供应链，加速打开新兴业务市场，拓宽公司业务，促成现有产业链
延伸及转型升级，进一步增强公司整体经营能力和行业竞争力，公司通过收购杉
杉新材料拓展了电解液业务。杉杉新材料作为锂离子电池电解液和六氟磷酸锂行
业颇具发展前景的企业，具有较强的市场竞争力和盈利能力。需求保持较高的增
速。公司的电子胶业务和杉杉新材料锂离子电池电解液有共同的终端应用场景，
杉杉新材料与公司原有业务形成较好的优势互补与协同效应，为公司长远发展提
供有力支撑。
（二）面临的主要风险及改进措施
目前，受全球范围内的贸易保护主义抬头、国内经济转型等因素的影响，未
来宏观经济形势存在一定的不确定性。近年来，电子信息制造企业的生存环境也
在发生较大的变化，市场竞争日益激烈。未来如果宏观经济环境持续波动，如果
公司不能根据宏观经济形势和市场环境的变化及时调整经营策略，或对公司业务
经营造成不利影响，并进而影响到公司经营目标的实现与盈利能力。
公司电子制程业务的客户集中度较高，对客户的依赖程度较大。公司的制程
产品及产业配套服务与主要客户的配合度日益提高，但如果出现主要客户出现产
品销量下降、大幅减少向公司下达订单或降低采购价格的情况，公司的经营业绩
短期内可能受到较大的不利影响。
公司电子制程业务基于营业收入的增长应收款项金额较大，同时公司开展的
供应链等业务受国家经济产业政策、客户本身经营情况等影响，如在宏观经济环
境下行及客户本身经营情况不佳的情况下，可能存在部分应收款项不能按期或无
法收回的风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营
层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险
管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能
与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议批准以及深交所
审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否获准注册，以及最终获准注册
的时间存在不确定性。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件制定并完善了《新亚制程（浙江）股份有限公司募集资金
管理办法》，该办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出
了明确具体的规定。根据《新亚制程（浙江）股份有限公司募集资金管理办法》，
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集
中管理，并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，
由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第五届董事会第九次
会议、2020 年度股东大会审议通过《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，
进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公
司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，保信央地及其一致行动人上海利挞、宁波彪隋、上市公司实际控
制人王伟华作出以下承诺：
“1、本合伙企业/本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
失的，本合伙企业/本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
管部门做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本合伙企业/本企业/本人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺；
业/本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的议案》已经公司第六届董事会第六次（临时）会议，并将提交公司股东大
会审议通过。
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会
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