中信证券股份有限公司
关于广州弘亚数控机械股份有限公司
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：弘亚数控
保荐代表人姓名：彭桂钊 联系电话：021-20262361
保荐代表人姓名：张俊晖 联系电话：021-20262361
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
（1）列席公司股东大会次数 0 次，均事前或事后审阅相关文件
（2）列席公司董事会次数 0 次，均事前或事后审阅相关文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，均事前或事后审阅相关文件
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 2022 年 11 月 23 日，弘亚数控披露《关
况 于实际控制人收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》，公司董事
长、总经理李茂洪先生，董事刘雨华
女士于 2022 年 11 月 22 日收到中国证
监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内
幕交易问题被立案调查。截至目前，
上述调查事项尚未有结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年度财务报告进行审计，
并于 2022 年 4 月 28 日出具了带强调
事项段的无保留意见审计报告（信会
师报字[2023]第 ZA12514 号），审计报
告中强调事项段的内容为：
“弘亚数控
公司实际控制人李茂洪、刘雨华于
监督管理委员会《立案告知书》，因涉
嫌内幕交易 A 股某上市公司股票被立
案调查。截止审计报告日，中国证券
监督管理委员会尚未就立案调查事项
出具最终结论。本段内容不影响已发
表的审计意见。”
上述调查事项不涉及公司股票，公司
各项生产经营业务正常开展，未受到
重大不利影响，公司财务状况保持良
好。公司将根据该事项后续的处理进
展，及时做好信息披露工作，履行信
息披露义务，以更好保障中小股东的
利益。
（1）发表专项意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 不适用
见
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 2022 年 11 月 23 日，弘亚数控披露《关
于实际控制人收到中国证券监督管理
委员会立案告知书的公告》，公司董事
长、总经理李茂洪先生，董事刘雨华
女士于 2022 年 11 月 22 日收到中国证
监会出具的《立案告知书》，因涉嫌内
幕交易问题被立案调查。截至目前，
上述调查事项尚未有结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2022 年度财务报告进行审计，
并于 2022 年 4 月 28 日出具了带强调
事项段的无保留意见审计报告（信会
师报字[2023]第 ZA12514 号），审计报
告中强调事项段的内容为：
“弘亚数控
公司实际控制人李茂洪、刘雨华于
监督管理委员会《立案告知书》，因涉
嫌内幕交易 A 股某上市公司股票被立
案调查。截止审计报告日，中国证券
监督管理委员会尚未就立案调查事项
出具最终结论。本段内容不影响已发
表的审计意见。”
（3）关注事项的进展或者整改情况 上述调查事项系对李茂洪先生、刘雨
华女士个人的调查，不涉及公司股票；
公司各项生产经营业务正常开展，未
受到重大不利影响，公司财务状况保
持良好。公司将根据该事项后续的处
理进展及时做好信息披露工作，履行
信息披露义务，以更好保障中小股东
的利益。
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 1 月 10 日
（3）培训的主要内容 上市公司法人治理结构规范及上市公
司信息披露行为规范
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
执行
变动
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
券服务机构配合保荐工作
的情况
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
江、吴海洋、刘风华、许丽君关于
股份限售的承诺
减持价格承诺
持股 5%以上的主要股东股份持有
意向和减持意向
州海汇成长创业投资中心（有限合
伙）、李明智、陈大江关于避免同
业竞争的承诺
州海汇成长创业投资中心（有限合
伙）、李明智、陈大江及全体董事、
监事、高级管理人员关于规范关联
交易的承诺
华、公司董事、监事、高级管理人
员关于本次公开发行股票信息披
露的承诺
华、公司董事和高级管理人员关于
填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
华、公司董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员未能履行承诺
的约束措施
行股票关于减持和认购资金来源
的承诺
利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿事宜承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
第十一次会议、第四届监事会第七次会议，于 2022
年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通
过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据
本次非公开发行股票的需要，经股东大会授权，
公司聘请中信证券股份有限公司担任本次非公开
发行股票的保荐机构。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券
另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的
保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机
构尚未完成的持续督导工作。公司已于 2022 年 6
月 23 日与兴业证券签署持续督导终止协议，同日，
与中信证券签署《非公开发行人民币普通股（A
股）并上市之承销及保荐协议》，自签署保荐协议
之日起，兴业证券尚未完成的持续督导工作将由
中信证券承接，兴业证券将不再履行相应的持续
督导职责。
目前，中信证券已委派保荐代表人彭桂钊先
生、张俊晖先生共同负责公司的保荐及持续督导
工作。
所对保荐人或者其保荐的公 国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或
司采取监管措施的事项及整 者保荐的公司采取监管措施的事项：
改情况 1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管
局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司
（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医
惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函
措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的
《2021 年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差
异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，
对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定期
报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第
四条的规定。
于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议
和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，
不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020
年 12 月修订）》的规定，违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的
规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银
行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
的规定；2021 年年度报告中，关于第三名至第五
名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市
公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促
上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公
司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及
信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利
益。
公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤
臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管
函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group
Pty Ltd100% 股 权 和 广 州 汤 臣 佰 盛 有 限 公 司
露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实
披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大
差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏
合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试
相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量
不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规
定。
于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决
定》，监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛
星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发
行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，
以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。上
述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 170 号）第五条的规定。
创意信息技术股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》。监管函件认定: 创意信息
披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发
生变化。上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》相关规定。创意信息董
事长陆文斌 、总经理何文江、财务总监刘杰未能
恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板
股票上市规则（ 2020 年 12 月修订）》第 1.4
条、第 4.2.2 条 和 第 5.1.2 条的规定，对上
述违规行为负有重要责任。
思创医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通
报批评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠
的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为
违反了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修
订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经
理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行
勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要
责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督
促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法
律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业
务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上
市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、
完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高
度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严
格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业
务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的
原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执
业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司
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