北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二零二三年五月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京盛航海运股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
南京盛航海运股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）依法接受南京盛航海运
股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）
相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票相关事项（以下简
称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京盛航海运股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《南京盛航海运股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
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称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、
规范性文件的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、盛航股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务
分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意
见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不
表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的
保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，本所出具如下法律意见：
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
正 文
一、 关于回购注销的批准和授权
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草
案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收
到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 12 月 25
日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》
。
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本次激
励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《南京盛航海运股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限
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制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月 13 日为首次授予日，以 11.7 元/股
的授予价格向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票。公司独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激
励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条
件。故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万
股。公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》
，因公司 2021 年年度权益分派事项，根据公司 2021 年第四次临时股东大
会的授权，对公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；
同时，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并同意确定 2022 年
性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量
的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》
。公司监事会对预留部分授予数量、授予价格调整及预留授予事项和激励
对象名单进行审核而并发表了意见。
登记工作。预留授予的激励对象人数共计 25 名，预留授予的限制性股票共计
预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象
因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限
售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东
大会审议批准外，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划有 3 名激励对象因与公
司解除劳动关系已不符合激励条件，公司应对其全部已获授但尚未解除限售的
限制性股票 8.4 万股进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法、回购数量、
回购价格
度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 预 案 的 议 案 》， 同 意 以 公 司 现 有 总 股 本
，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派方案已于 2022 年 4 月 18 日实施完毕。
度利润分配预案的议案》，同意以 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 171,061,333
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。本年度不送红股，
不以公积金转增股本。权益分派方案已于 2023 年 4 月 24 日实施完毕。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未
解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公
司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性
股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
根据公司《激励计划》的规定，回购数量及回购价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
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①回购数量调整方法
Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
②回购价格调整方法
P＝P0÷(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
①回购价格调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制
性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格
不作调整。
（1）2021 年度权益分派调整：
①回购数量：Q＝Q0×(1+n)=60,000 股×（1+0.4）=84,000 股
②回购价格：P＝P0÷(1+n)=11.7 元/股÷（1+0.4）=8.3571 元/股
③激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司
收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
（2）2022 年度权益分派调整：
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收
回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。
根据上述调整方法，公司本次回购注销 3 名激励对象的回购数量为 8.4 万
股，回购价格为 8.3571 元/股。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原
因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需公司股东
大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回
购注销的原因、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
公司应就本次回购注销及时履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律
法规的规定办理股份注销登记等手续。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵 洋 经办律师：吴 永 全
张 琪
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