中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688256 证券简称：寒武纪
中科寒武纪科技股份有限公司
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目 录
议案七：关于确认 2022 年度审计费用及续聘 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案 . 14
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为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“寒武纪”、
“本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规
则》以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《中科寒武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2022
年年度股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席
会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其
代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记
方法等有关规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得
参加现场表决，但可以列席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股
东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会
务组视拟发言股东人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在
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登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东
或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确
定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生
下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关；
质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、
股东共同利益等。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股
东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从
退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科
技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-040）。
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十五、特别提醒：确需现场参会的，请主动配合公司做好现场身份核对、个
人信息登记，符合要求者方可进入会场，请服从现场工作人员的安排引导。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 22 日（周一）14 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路 25 号北京丽亭华苑酒店三层鸿
运1厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 22 日至 2023 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
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构的议案》
（六）听取公司《2022 年度独立董事述职报告》
（七）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（八）推选监票人和计票人
（九）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（十）休会，统计现场表决结果
（十一）复会，宣读现场表决结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）宣布会议结束
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议案一：关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会在 2022 年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项
决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，推动公司各
项业务有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
针对公司董事会 2022 年度工作情况，编制了公司《2022 年度董事会工作报
告》，具体内容请见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司监事会在 2022 年认真履行了监事会的各项职责，促进公司规范运作，切
实保障了公司和全体股东的利益。
针对公司监事会 2022 年度工作情况，编制了《2022 年度监事会工作报告》，
具体内容请见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
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议案三：关于公司《2022 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2022 年年度报告》
及其摘要，报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成
果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2022 年年度报告》
及其摘要已于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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议案四：关于《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2022 年度经营及财务状
况，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》，具体内
容请见附件三。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案五：关于《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司战略目标和 2023 年度经
营计划，综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求等情况，结合 2022 年
度公司实际经营成果，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，本着稳健的原则，
编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告》，具体内容请
见附件四。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司未分配利润为-1,804,309,768.70 元。根据《公司章程》的规定，尚不满足利
润分配条件，公司 2022 年度拟不进行利润分配。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2022 年度利润
分配方案公告》（公告编号：2023-037）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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议案七：关于确认 2022 年度审计费用及续聘 2023 年度财务和内部控制审计机
构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，经公司董事会、监事会审议，拟确认公司 2022 年
度审计费用为 75 万元整，其中包含财务审计费用 60 万元整、内部控制审计费用
和内部控制审计机构，与本公司不存在任何关联关系或利害关系，具备专业的审
计能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，满足公
司财务和内部控制审计工作要求。
考虑到公司审计工作的及时性、连贯性，同意继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，2023 年度审计费用
拟为 75 万元整，其中包含财务审计费用 60 万元整、内部控制审计费用 15 万元
整。同意授权经营团队负责办理协议签署并开展相关工作。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于续聘 2023 年度
会计师事务所公告》（公告编号：2023-039）。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案八：关于确认 2022 年度董事薪酬与津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度及 2022 年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2022
年度董事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件五。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案九：关于确认 2022 年度监事薪酬与津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司相关薪酬制度及 2022 年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2022
年度监事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件六。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：关于 2023 年度董事薪酬与津贴方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司实际经营情况并参照行业薪酬与津贴水平，现提交公司《2023 年度董
事薪酬与津贴方案》，具体内容请见附件七。
本议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：关于 2023 年度监事薪酬与津贴方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司相关薪酬制度，结合公司实际经营情况并参照行业
薪酬与津贴水平，现提交公司《2023 年度监事薪酬与津贴方案》，具体内容请见
附件八。
本议案已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十二：关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020 年激励计划”）及
公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，拟作废部分
限制性股票情况如下：
因激励对象不具备激励对象资格、公司当期业绩考核未完全达标及部分激励
对象当期个人绩效考核未完全达标，2020 年激励计划首次授予部分合计作废失
效 926,164 股限制性股票；因激励对象离职、公司当期业绩考核未完全达标及部
分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，2020 年激励计划预留授予部分合计
作废失效的限制性股票数量为 316,280 股限制性股票。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性
股票的公告》（公告编号：2023-030）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，第二届监事会第四次会
议已审议本议案，监事王敦纯、胡帅对本议案回避表决，仅 1 名非关联监事无法
形成监事会决议，现提请股东大会审议。
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议案十三：关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激励计划”）
及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，拟作废部
分限制性股票情况如下：
因激励对象不具备激励对象资格、部分激励对象当期个人绩效考核未完全达
标，2021 年激励计划首次授予部分合计作废失效 1,314,362 股限制性股票。因
会审议通过后 12 个月内明确，因此该预留权益失效。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性
股票的公告》（公告编号：2023-030）。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，第二届监事会第四次会
议已审议本议案，监事王敦纯、胡帅对本议案回避表决，仅 1 名非关联监事无法
形成监事会决议，现提请股东大会审议。
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附件一：2022 年度董事会工作报告
章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，推
进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作、科学决策，推动公司各项
业务顺利有序地开展，使公司保持了良好的发展态势，切实保障了公司和全体股
东的利益。
现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、2022 年度董事会主要工作
（一）董事会成员
公司第一届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
陈天石先生、刘立群先生、刘少礼先生、王在先生、叶淏尹女士、张佩珩先生（排
名不分先后，按首字母顺序排列，下同）为非独立董事；陈文光先生、吕红兵先
生和王秀丽女士为独立董事。陈天石先生担任董事长。
名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。陈天石先生、刘立群先生、
刘少礼先生、刘新宇先生、王在先生、叶淏尹女士为非独立董事；胡燏翀先生、
吕红兵先生和王秀丽女士为独立董事。陈天石先生担任董事长。
（二）董事会召开情况
报告期间，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开 15
次董事会会议。全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，以维护
股东利益为立足点，以公司持续经营及稳健发展为前提，认真审议了董事会各项
议案，忠实勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出了关键性决策。
公司董事会各次会议的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体召开
情况如下表所示：
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序号 董事会届次 召开时间 参会人员
注：根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司第一届董事会第二十九次会议
为年度董事会，已于 2022 年 4 月 5 日（年度会议召开前十日）发出会议通知；2022 年 4 月
份的议案，鉴于年度董事会届次确定且会议通知已经发出，故本次董事会届次顺延为第一届
董事会第三十次会议。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会按照相应工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责。
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通，监督了公司内部审计计划的制定及实施，检查了公司的财务和内控制度，促
进了公司的规范运作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议，全
体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 参会人员
司主营业务的发展情况，积极推动公司发展战略部署，完善公司生态建设。报告
期内，战略委员会共召开 7 次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 参会人员
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级管理人员的需求情况，对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。报
告期内，提名委员会共召开 3 次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 参会人员
细则》的规定，审查了公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提高了企业
经营管理水平。报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，全体委员亲自出
席了会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 参会人员
全体薪酬与考核委员会
成员
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查并了解公司经营情况，积极出席相
关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对公司 2021 年度利润分配方案、聘请
审计机构、募集资金存放与实际使用、股权激励、回购公司股份方案、2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案等重大事项发表了独立意见或事前认可意见，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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（五）股东大会召开和决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集、召开 3 次股东大会，包括 1 次年度会议和 2
次临时股东大会，各项议案均审议通过。公司股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，组织实
施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
二、2022 年度公司总体经营情况回顾
此外，受国际宏观环境影响，国内半导体行业面临严峻的挑战，公司及部分子公
司在年末被美国商务部工业和安全局（BIS）以国家安全和外交利益为由列入了
“实体清单”。
面临诸多困难，在董事会领导下，公司经营管理层和全体员工践行“客户、
质量、速度、创新、热情”的价值观，以低调务实的态度、拼搏奋进的作风实现
了公司稳健的发展。此外，公司将积极评估及应对“实体清单”对公司在研发工
作、生产环节、市场拓展等方面造成的影响，积极与各相关方保持良好沟通，将
此影响控制在可控范围内。
于上市公司股东的净利润为-125,656.25 万元。
三、董事会 2023 年工作计划
所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
忠实勤勉地履行董事会职责及股东大会授予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
公司管理层将在董事会的领导下，落实公司发展战略和规划，保持主营业务
持续发展；聚焦技术创新、持续研发投入，升级迭代新一代智能芯片产品；加强
市场开拓力度，探索新场景算力需求，加强生态建设。同时，重视人才引进与人
才培养，推动组织结构优化，完善激励体系，提升公司核心竞争力。
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（一）加强市场开拓力度，探索新场景算力需求
兴场景下人工智能应用场景的算力需求。
在智能计算集群系统业务上，公司将依托“东数西算”等产业背景，总结过
往在江苏南京、江苏昆山、珠海横琴等地项目推广经验，最大程度地发挥公司自
身优势，探索合作双方的双赢模式。同时，公司借助前期积累的优良口碑，积极
拓展智能计算集群系统业务。
在云端产品线上，公司一方面将持续推进已处于适配阶段的项目，扩大在互
联网领域、金融领域、通信运营商以及重点行业等客户处的深度合作，在赋能传
统业务的同时，实现市场份额的突破。另一方面，公司亦将把握 AIGC 产业下人
工智能应用对智能算力的井喷需求，凭借公司领先的技术优势和当前产品的高度
契合优势，积极与新兴场景下的算法应用公司进行接洽与合作，提供推理和训练
算力支撑，实现和算法应用公司合作探索、共同成长的同时，积极拓展国内 AIGC
产业下智能算力芯片的市场份额。
在边缘产品线上，公司将积极探索边缘智能芯片产品在边缘服务器、工控机、
机器人、智能电视等应用场景下的算力需求，进一步开拓更为丰富的客户资源。
抓住人工智能技术进入传统行业的战略机遇期，在边缘市场中提升公司的市场占
有率及品牌效应。
（二）聚焦技术创新、持续研发投入
目、稳定工艺平台芯片项目、面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目。
拟建设的内容包括：（1）基于先进工艺平台，研发高能效的智能芯片，并研发
相应配套的基础系统软件；
（2）建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台，
开展 3 款不同算力档位的高集成度智能 SoC 芯片研发，并研发配套的基础系统
软件；（3）研发面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能
和性能模拟器、软件工具链等。上述三个项目的形成的产品或成果，将提升公司
的核心竞争力，丰富公司产品矩阵，适应不同的人工智能应用场景。
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在软件上，公司将继续优化、迭代基础系统软件平台，持续推进推理软件平
台和训练软件平台的研发和改进工作。支撑主流编译版本，增加算子覆盖数量，
减少客户的学习成本、开发成本和迁移成本，实现更广泛的编译环境，为客户提
供跨平台、通用、易用的硬件产品做好全方位支持。
（三）持续构建生态和品牌
公司一直将构建和完善生态建设和品牌形象作为公司长期的战略规划。2023
年，公司将继续完善寒武纪开发者社区，持续更新推出相关在线课程；丰富芯片
应用方案和解决方案，引导和调动开发者在开发者社区的积极性，实现整个生态
系统的健康持续发展，缩小与竞争对手在生态上的差距。
同时，公司将持续增强与高校、科研单位深入的合作，定位长期潜在使用开
发者。在国内软硬件实验环境下，助力高校人工智能人才的培养，分享人工智能
应用开发和赋能的技术。
（四）推动组织结构优化，完善激励体系
全的人才梯队体系，加强人才培养工作，明确员工的职业发展通道和规划，让核
心骨干和潜力人才获得更多的提升和发展机会，以目标和结果为导向，以绩效贡
献为关键衡量指标，加强完善公司的激励体系。
（五）提升规范运作，做好投资者关系管理工作
司治理水平；依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；
通过多元化的沟通渠道和方式，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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附件二：2022 年度监事会工作报告
中科寒武纪科技股份有限公司
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规
则》的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，
促进了公司的规范化运作，充分发挥了监事会应有的作用。
一、2022 年度监事会主要工作
均符合法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：
序号 监事会届次 召开时间 参会人员
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报告期内，公司监事出席了 3 次公司股东大会。公司监事认真听取了公司在
经营、对外投资、募集资金、股权激励等方面的情况，参与了公司重大事项的决
策，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等
进行了有效监督，促进了公司规范运作，提升了公司治理水平。
二、监事会对公司 2022 年度相关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公
司《监事会议事规则》等规章制度，督促公司完善公司法人治理结构，对董事、
高级管理人员履职行为进行监督。
监事会认为：公司已依据相关法律规范和《公司章程》的规定，建立了较完
善的公司法人治理结构，决策程序符合相关规定；公司董事会亦严格遵照《公司
法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的要求，在职权范围内，
准确、全面地执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责
和行使职权过程中，不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司 2022 年度财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：
公司财务制度健全，并得到有效执行。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。经审查认为，公司报告
期内各期财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实、
公允地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。监事
会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资
金进行专项使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。
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（四）公司股权激励情况
报告期内，公司各限制性股票激励计划的实施情况符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司股权激励的规定，亦符合公司各限制性股票激励计划及股
权激励实施考核管理办法等相关要求，不存在违反法律法规、损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司对外投资情况
监事会认真检查了报告期内公司对外投资情况。监事会认为：报告期内，公
司对外投资的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《对外投资管理制度》等
有关规定，相关方案的实施有利于公司拓展经营业务，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
（六）公司关联交易及收购、出售资产情况
公司监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查，监事会认为：2022 年
公司发生的关联交易系基于公司业务需要而开展，决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，关联交易价格公允，符合公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
报告期内，公司未发生收购及出售资产的情况。
（七）公司对外担保及股权、资产置换情况
公司 2022 年度未发生对外担保及股权、资产置换情况。
（八）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板
上市规则》等有关法律法规，建立了《中科寒武纪科技股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，按照规
定要求进行内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生
内幕信息泄露的情况。
（九）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建立和运行情况进行了监督、检查，认为：公
司已经建立了较为完善的内部控制体系。公司内控制度符合相关法律法规的要求
中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
以及公司经营管理的实际需要，并能够得到有效执行。
的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，促进公司规范运作，切实维护公司
及全体股东合法利益。
特此报告。
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
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附件三：2022 年度财务决算报告
中科寒武纪科技股份有限公司
公司 2022 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：“中科寒武纪科技股
份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了寒武纪公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度（以
下简称“报告期”或“本报告期”）的合并及母公司经营成果和现金流量。”
现将 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、 公司财务概况
主要会计数据 2022 年 2021 年 变动比例
营业收入（元） 729,034,623.05 721,045,278.97 1.11%
利润总额（元） -1,322,730,889.12 -823,823,025.91 不适用
归属于上市公司股东的
-1,256,562,522.00 -824,949,409.11 不适用
净利润（元）
基本每股收益（元/股） -3.14 -2.06 不适用
加权平均净资产收益率 减少 9.87 个
-23.40 -13.53
（%） 百分点
报告期内，公司实现营业收入 72,903.46 万元，较上年同期增长 1.11%。云
端产品线思元 290、思元 370 系列产品在多家头部企业完成产品导入，凭借其优
异的产品竞争力，与多家头部企业实现了合作，形成了有效拓展，带动本期云端
产品线业务收入的大幅增长。同时，基于在智能计算集群领域的竞争优势和前期
落地项目的良好经验，公司在该业务领域持续拓展，本期智能计算集群系统业务
收入与上年同期基本持平。此外，公司边缘产品线在主要客户处的收入有所下降，
主要因客户自身需进行库存调控消化，其需求的波动造成了本期边缘产品线的收
入下降。因此，本期营业收入总额较上年同期增长 1.11%。
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报告期内，利润总额同比扩大亏损 49,890.79 万元，归属于上市公司股东的
净利润同比扩大亏损 43,161.31 万元，主要原因有以下三个方面：
竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入。报告期内，研发人员
薪酬、流片费用、研发设备及 IP 对应的折旧和摊销等费用较上年同期显著增加。
以及边缘智能芯片产品销量不及预期，以上因素导致存货及库龄增加，从而使报
告期资产减值损失较上年同期有显著增加。
减值损失较上年同期有显著增加。
二、 财务状况
(一) 主要资产变动情况
单位：元
项目名称 2022 年末 2021 年末 变动比例
应收账款 765,608,875.89 478,035,101.67 60.16%
预付款项 8,275,334.42 85,215,545.22 -90.29%
其他流动资产 651,089,591.77 2,333,518,370.93 -72.10%
其他债权投资 606,978,611.08 - 不适用
长期股权投资 222,219,007.57 130,248,342.32 70.61%
在建工程 26,160,557.74 1,058,271.31 2,372.01%
递延所得税资产 62,076.22 3,115.56 1,892.46%
其他非流动资产 6,670,740.51 28,934,976.08 -76.95%
资产总计 5,770,419,592.59 6,989,146,320.88 -17.44%
(1). 应收账款较上期末增长 60.16%，主要系上期末个别客户大额应收账款本
期未足额回款，且本期末新增大额应收账款所致。
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(2). 预付账款较上期末减少 90.29%，主要系上期末预付款在本期结算冲销，
且本期末预付采购款较上期末减少所致。
(3). 其他流动资产较上期末减少 72.10%，主要系本期末持有未到期理财产品
较上期末减少所致。
(4). 其他债权投资较上期末增加 60,697.86 万元，主要系本期新增大额存单
及预提其持有期间利息收入所致。
(5). 长期股权投资较上期末增长 70.61%，主要系本期对合营公司追加投资及
确认持有收益增加所致。
(6). 在建工程较上期末增长 2,372.01%，主要系公司生态总部办公楼建设持
续投入所致。
(7). 递延所得税资产较上期末增长 1,892.46%，主要系子公司不可税前扣除
的预提费用较上年同期增加所致。
(8). 其他非流动资产较上期末减少 76.95%，主要系本期末公司采购长期资产
预付款较上期减少所致。
(二) 主要负债变动情况
单位：元
项目名称 2022 年末 2021 年末 变动比例
合同负债 136,283.19 229,981.80 -40.74%
其他应付款 4,239,583.19 2,502,255.40 69.43%
其他流动负债 17,716.81 644.26 2,649.95%
递延收益 246,760,760.41 464,620,565.07 -46.89%
负债合计 830,599,733.11 1,008,934,855.50 -17.68%
(1). 合同负债较上期末减少 40.74%，主要系本期末预收合同款项较上期减少
所致。
(2). 其他应付款较上期末增长 69.43%，主要系本期末代收代付款项较上期末
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增加所致。
(3). 其他流动负债较上期末增长 2,649.95%，主要系本期末待转销项税较上
期末增加所致。
(4). 递延收益较上期末减少 46.89%，主要系本期政府补助资金按照实际使用
情况逐月摊销至其他收益所致。
(三) 主要所有者权益变动情况
单位：元
项目名称 2022 年末 2021 年末 变动比例
股本 400,814,650.00 400,100,000.00 0.18%
资本公积 7,874,264,442.78 7,606,714,401.76 3.52%
未分配利润 -3,372,419,649.18 -2,115,857,127.18 不适用
少数股东权益 84,772,947.18 89,254,190.80 -5.02%
所有者权益合计 4,939,819,859.48 5,980,211,465.38 -17.40%
未分配利润较上期末减少 125,656.25 万元，主要原因有以下三个方面：
竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入。报告期内，研发人员
薪酬、流片费用、研发设备及 IP 对应的折旧和摊销等费用较上年同期显著增加。
以及边缘智能芯片产品销量不及预期，以上因素导致存货及库龄增加，从而使报
告期资产减值损失较上年同期有显著增加。
减值损失较上年同期有显著增加。
三、 经营成果
(一) 营业收入及营业成本
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单位：元
本期发生额 上期发生额
项目名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 722,560,943.73 246,734,566.71 719,235,896.49 270,513,603.34
其他业务 6,473,679.32 2,887,786.93 1,809,382.48 637,060.45
合计 729,034,623.05 249,622,353.64 721,045,278.97 271,150,663.79
(1). 营业收入
本期营业收入较上年同期增加 798.93 万元，同比增长 1.11%，主要系随着云
端产品线思元 290、思元 370 系列产品在多家头部企业完成产品导入，凭借其优
异的产品竞争力，与多家头部企业实现了合作，形成了有效拓展，带动本期云端
产品线业务收入的大幅增长。同时，基于在智能计算集群领域的竞争优势和前期
落地项目的良好经验，公司在该业务领域持续拓展，本期智能计算集群系统业务
收入与上年同期基本持平。此外，公司边缘产品线在主要客户处的收入有所下降，
主要因客户自身需进行库存调控消化，其需求的波动造成了本期边缘产品线的收
入下降。因此，本期营业收入总额较上年同期增长 1.11%。
(2). 营业成本
本报告期营业成本较上年同期减少 7.94%，主要系边缘智能芯片及加速卡销
量较上年同期减少导致本期成本较上年度略有降低。
单位：元
营业收 营业成本 毛利率
产品类型 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 入比上 比上年增 比上年
年增减 减 增减
增加
云端产品
线
百分点
减少
边缘产品 10.18
线 个百分
点
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营业收 营业成本 毛利率
产品类型 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 入比上 比上年增 比上年
年增减 减 增减
减少
智能计算
集群系统
百分点
增加
IP 授 权 及
软件
百分点
减少
其他业务 5,626,090.07 4,866,435.46 13.50% 309.13% 1,301.08%
个百分
点
(1). 云端产品线
云端产品线目前包括云端智能芯片和加速卡及训练整机产品。公司云端产品
线单独对外销售部分本年贡献 21,944.89 万元的收入，占主营业务收入总额的
速上升，促使本期云端产品线收入较上年同期增长 173.52%，总体毛利率较上年
同期增加 4.93 个百分点。
(2). 边缘产品线
因上年度芯片供应链产能紧张，客户根据自有产品市场需求和销售情况制定
了高库存策略以保证供应充足，本报告期因其自身进行库存调控，未按预期进度
下单，导致公司边缘产品线收入大幅下降，本期边缘产品线收入较上年同期下降
(3). 智能计算集群系统业务
公司的智能计算集群系统业务是基于公司云端产品线产品，结合公司自研的
基础系统软件平台，集成其他终端设备形成云计算和数据中心方案，支持智能生
态的建设需求。公司基于行业领先的产品优势，并结合前期项目的落地经验，成
功中标南京智能计算中心项目（二、三期）等项目，保持智能计算集群系统业务
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开展的可持续性，本期智能计算集群系统业务收入较上年同期增长 0.64%。由于
各集群项目对智能芯片及加速卡的需求不同，各项目交付的软硬件均不同，故智
能计算集群系统项目间毛利率不具备比较基础，本报告期总体毛利率较上年同期
下降 0.16 个百分点。
(4). IP 授权及软件产品线
IP 授权及软件产品线：报告期 IP 授权及软件产品线收入较上年同期减少
另一方面由于 IP 授权业务前期客户按出货量为标准进行结算的收入随客户相关
产品生命周期结束而减少。
(二) 期间费用
单位：元
项目名称 2022 年 2021 年 变动比例
管理费用 296,634,234.19 395,692,250.36 -25.03%
销售费用 82,709,467.68 71,424,956.12 15.80%
研发费用 1,523,106,378.38 1,135,740,569.86 34.11%
财务费用 -51,886,962.79 -52,934,241.66 不适用
(1). 本期管理费用较上期下降 25.03%，主要系根据会计准则关于股份支付的
相关规定，在报告期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础对已实施
的股权激励计划进行最佳估计重新测算，导致按归属期分摊的股份支付费用较上
年同期减少所致。
(2). 本期销售费用较上期增长 15.80%，主要系以下两个原因所致：1）公司
为完善销售体系，拓展销售渠道，销售人员增加导致职工薪酬增加；2）公司积
极发力智能芯片市场推广及生态建设，相关销售费用较上年同期增加。
(3). 本期研发费用较上期增长 34.11%，主要系以下三个原因所致：1）职工
薪酬增加：主要系半导体行业人才薪酬水平升高所致。2）测试化验加工费增加：
主要系本期公司新产品流片等相关费用增加。3）无形资产摊销及固定资产折旧
增加：主要系公司根据研发需求购置 IP、EDA 等无形资产以及研发设备等，导
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致无形资产摊销费用及固定资产折旧费用较上年同期增加。
(4). 本期财务费用较上期增加 104.73 万元，主要系本期银行存款利息收入较
上年同期减少所致。
四、 现金流量情况
单位：元
项目名称 本期数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的
-1,329,861,090.04 -873,140,199.94 不适用
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
期末现金及现金
等价物余额
(1). 经营活动产生的现金流量净额较上期减少 45,672.09 万元，主要系以下两
个原因所致：1）半导体行业人才薪酬水平升高，人员薪酬相关支出增加 20,596.52
万元，同比增长 25.09%；2）公司为备货发生的采购支出增加 17,707.49 万元，
同比增长 32.47%。
(2). 投资活动产生的现金流量净额较上期增加 880.40%，主要系本期公司购
买的银行大额存单理财产品较上年同期增加所致。
(3). 筹资活动产生的现金流量净额较上期下降 0.40%，主要系公司本期收到
股权激励认购款 4,645.23 万元，同时，本期为执行以集中竞价交易方式回购公司
股份的方案，支付资金总额 4,761.25 万元。
(4). 期末现金及现金等价物余额较上期下降 15.53%，主要系银行理财产品投
资、人员薪酬相关支出及备货采购支出等增加导致。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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附件四：2023 年度财务预算报告
中科寒武纪科技股份有限公司
现将 2023 年度财务预算编制情况报告如下：
一、 预算编制说明
本预算报告的编制范围为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司根据公司战略目标和 2023 年度经营计划，综合分析宏观经济形势、行业发
展趋势、市场需求等情况，结合 2022 年度公司实际经营成果，在充分考虑相关
各项基本假设的前提下，本着稳健的原则形成公司 2023 年度预算。
二、 基本假设
司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
三、 2023 年度财务预算主要指标
行业市场竞争等多种因素的基础上，一方面把握人工智能应用对智能算力的需求，
紧抓机遇，积极拓展市场。另一方面，公司将提升研发效率、提高管理水平，以
达到提升公司整体管理效率的目标。确保公司持续、稳健经营与发展。
四、 风险提示
公司 2023 年财务预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的实质性承
中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家产
业政策、市场需求状况等诸多因素，存在一定不确定性。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件五：2022 年度董事薪酬与津贴报告
中科寒武纪科技股份有限公司
根据中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司 2022 年度经营绩效与
考核情况，并参照行业薪酬与津贴水平，对公司 2022 年度董事薪酬与津贴确认
如下：
一、本报告适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、本报告适用期限
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬与津贴
公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按首字母顺序排
列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相
关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。
公司董事刘立群未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任董事职务
不领取董事津贴。
公司第一届董事会董事张佩珩（换届离任）未在公司担任除董事职务外的其
他职务，就其担任董事职务不领取董事津贴。
公司第二届董事会董事刘新宇未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其
担任董事职务不领取董事津贴。
（二）独立董事津贴
公司独立董事吕红兵、王秀丽年度津贴标准为 10 万元整/年。
中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司第一届董事会独立董事陈文光（换届离任）年度津贴标准为 10 万元整
/年。
公司第二届董事会独立董事胡燏翀年度津贴标准为 10 万元整/年，因公司换
届选举新任的，2022 年度按其实际任期计算并予以发放。
注：公司于 2022 年 11 月完成董事会换届选举工作。公司第一届董事会成员
包括：董事陈天石、刘立群、刘少礼、王在、叶淏尹、张佩珩；独立董事陈文光、
吕红兵、王秀丽。换届后，公司第二届董事会成员包括：董事陈天石、刘立群、
刘少礼、刘新宇、王在、叶淏尹；独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽。
四、实际发放
公司按月向独立董事陈文光（换届离任）、胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放 2022
年度的独立董事津贴。
五、其他规定
代缴。
用由公司承担。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
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附件六：2022 年度监事薪酬与津贴报告
中科寒武纪科技股份有限公司
根据中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及公
司相关薪酬考核与管理制度的规定，结合公司 2022 年度经营绩效与考核情况，
对公司 2022 年度监事薪酬与津贴确认如下：
一、本报告适用对象
公司监事。
二、本报告适用期限
三、监事的薪酬与津贴标准
公司监事廖莎根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制
度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事津贴。
公司第一届监事会监事孔令国、宋春雨（排名不分先后，按首字母顺序排列，
下同）未在公司担任除监事职务外的其他职务，就其担任监事职务不领取监事津
贴。
公司第二届监事会监事胡帅、王敦纯根据其在公司担任的具体职务，按公司
相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事津贴。
注：公司于 2022 年 11 月完成监事会换届选举工作。公司第一届监事会成员
包括：监事会主席孔令国、监事宋春雨、职工代表监事廖莎。换届后，公司第二
届监事会成员包括：监事会主席廖莎、监事王敦纯、职工代表监事胡帅。
四、其他规定
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中科寒武纪科技股份有限公司监事会
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附件七：2023 年度董事薪酬与津贴方案
中科寒武纪科技股份有限公司
根据中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际经营情况，并参照
行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。
一、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、本方案适用期限
三、薪酬标准
（一）非独立董事薪酬与津贴
公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按首字母顺序排
列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相
关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。
公司董事刘立群、刘新宇未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任
董事职务不领取董事津贴。
（二）独立董事津贴
公司独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽年度津贴标准为 10 万元整/年。
四、发放办法
公司按月向独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放 2023 年度独立董事津贴。
五、其他规定
代缴。
中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
用由公司承担。
任期计算并予以发放。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件八：2023 年度监事薪酬与津贴方案
中科寒武纪科技股份有限公司
根据中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及公
司相关薪酬与考核管理制度的规定，结合公司实际经营情况，并参照行业薪酬与
津贴水平，拟订本方案。
一、本方案适用对象
公司监事。
二、本方案适用期限
三、监事薪酬与津贴标准
公司监事廖莎、王敦纯、职工代表监事胡帅根据其在公司担任的具体职务，
按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事
津贴。
四、其他规定
中科寒武纪科技股份有限公司监事会
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