关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见
落实函中有关财务事项的说明
第一题 2
第三题 26
关于河南蓝天燃气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见
落实函中有关财务事项的说明
上海证券交易所：
由招商证券股份有限公司转来的《关于河南蓝天燃气股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(上证上审(再融资) 〔2023〕
司(以下简称“蓝天燃气”、“公司”、“上市公司”或“发行人”)财务事项进
行了审慎核查，现汇报如下。
人进一步说明：村村通工程总体规划情况、当地政策性文件指导依据、各乡村
常住人口分布及变动情况、乡村用户安装及使用成本、是否存在政府补贴、同
行业可比公司类似项目的开展情况，结合上述事项说明本募投项目开展的必要
性、可行性，气化需求的测算依据、测算结果，产能消化措施和效益测算是否
审慎、合理。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）村村通工程总体规划情况、当地政策性文件指导依据、各乡村常住
人口分布及变动情况、乡村用户安装及使用成本、是否存在政府补贴、同行业
可比公司类似项目的开展情况
本次募投项目中“驻马店天然气管网村村通工程”（以下简称“村村通工
程项目”或“本募投项目”）覆盖西平县、上蔡县、平舆县、正阳县、确山县、
泌阳县、新蔡县、汝南县等 8 县，工程目的为向 8 县乡村敷设天然气管网，为
周边合计 12,127 个乡村供气，提高城市燃气管网在 8 县乡村范围内的覆盖率，
扩大公司城市燃气经营范围，提高当地居民气化水平和清洁采暖率。
村村通工程项目计划于 2023 年下半年开工建设，建设期为两年。建设内容
主要在前次募投项目“驻马店乡镇天然气利用工程”及“驻马店乡镇天然气利
用工程（新蔡县）”建设的镇域燃气主干网基础上，改造高中压调压站、敷设
中压管道等，进一步向村域拓展燃气管网。
村村通工程项目总体规划建设内容如以下施工图所示，其中红色实线和蓝
色实线分别代表前次募投项目建设的高压/次高压燃气管道和中压管道，黑色虚
线代表本募投项目建设的中压管道。
（1）西平县
（2）上蔡县
（3）平舆县
（4）正阳县
（5）确山县
（7）新蔡县
河南省发改委重点项目建设领导小组于 2022 年 6 月印发了《河南省“十四
五”期间重大项目清单》（豫重点[2022]5 号），发行人前次募投项目“驻马店
乡镇天然气利用工程”符合相关产业政策及政府规划，符合我国能源消费结构
调整的战略要求，有助于统筹驻马店市城乡发展及推进新型城镇化，被列为河
南省“十四五”期间重大项目。村村通工程项目是在前次募投项目建设的镇域
燃气主干网基础上，落实政策意见，进一步向村域拓展燃气管网。
《河南省“十四五”期间重大项目清单》（豫重点[2022]5 号）要求各地各
有关单位要按照省委、省政府部署，牢固树立“项目为王”理念，认真履行属
地责任和部门责任，主动对接项目需求，切实加强要素保障，确保重大项目在
“三区三线”划定中落图落地，全面加快重大项目建设进度，为促进全省经济
社会发展提供有力支撑。
河南省、驻马店市及下辖县区相关部门，均出具了相关政策支持加快乡镇、
农村天然气的推广和利用，提高清洁能源的普及率，提高居民生活便利度。发
行人实施村村通工程项目具有充分的政策性文件指导依据，具体如下：
（1）《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》
随着“碳达峰+碳中和”目标的提出以及“十四五”规划纲要的明确，河南
省人民政府于 2022 年 2 月发布了《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳
中和规划》（豫政[2021]58 号）。
《河南省“十四五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》（豫政[2021]58
号）指出，到 2025 年，全省“能源服务民生持续提升。城乡能源服务均等化水
平显著提高，农村电网主要技术指标达到中部地区领先水平，重点乡镇燃气管
网基本实现全覆盖，能源领域营商环境持续优化，供电、供气、供暖行业用户
报装时间进一步压缩，群众生产生活用能保障能力进一步增强”；“持续推动
国家天然气干线配套支线、县域支线管道以及储气设施就近接入管网，补齐跨
区域、跨市县调配短板，提升管网互联互通水平，实施天然气管道入镇进村工
程，形成区域成网、广泛接入、运行灵活、安全可靠的天然气输配管网系统。”
（2）《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》
按照党中央、国务院关于深化石油天然气体制改革的决策部署和加快天然
气产供储销体系建设的任务要求，根据河南省天然气供需形势及管道输送能力
现状，结合国家油气管网中长期规划和“十三五”天然气发展规划，河南省发
改委于 2020 年 3 月制定了《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035
年）》（豫发改油气[2020]152 号），这是河南省天然气管网中长期空间布局规
划，是推进天然气管网建设的重要依据。
《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-2035 年）》（豫发改油气
[2020]152 号）指出，“展望 2035 年，省内天然气支线网络进一步完善，结构
进一步优化，天然气管道进一步向产业集聚区、重点乡镇、农村新型社区延伸，
逐步建成现代天然气管网体系，天然气气化人口达到 7,000 万人。”
（3）《河南省蓝天工程行动计划》《驻马店市蓝天工程行动计划》
为认真贯彻落实《中华人民共和国大气污染防治法》和《大气污染防治行
动计划》，河南省大力推进《河南省蓝天工程行动计划》（豫政[2014]32 号），
努力实现大气环境质量改善目标。为切实落实《河南省蓝天工程行动计划》，
驻马店人民政府大力推进《驻马店市蓝天工程行动计划》（驻政办[2014]45
号）。
《河南省蓝天工程行动计划》（豫政[2014]32 号）指出，“通过逐步提高
接受外输电比例、增加天然气供应、加大非化石能源利用强度等措施替代燃
煤”；“推进‘气化河南’工程建设，积极争取省外天然气资源，扩大天然气
使用比例。”
《驻马店市蓝天工程行动计划》（驻政办[2014]45 号）指出，驻马店市要
“控制优化煤炭消费”；“通过逐步提高接受外输电比例、增加天然气供应等
措施替代燃煤”；“加快推进‘气化天中’工程建设，提高天然气使用比例。
依托国家天然气干线输气管道，加快市级干线和配套支线建设。”
（4）《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》
为加快推进驻马店市新型城镇化进程，结合城镇化发展实际，驻马店市人
民政府于 2022 年 3 月发布了《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》（驻政
[2022]28 号）。该文件对于优化驻马店市县域发展布局、城乡融合发展、完善
基础设施建设等均提出了具体的部署规划。
《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》（驻政[2022]28 号）指出，“建
设天然气配套支线管道及扩展延伸工程，2025 年底前实现 102 个乡镇全部通天
然气”；“增强建设发展的整体性、协调性，补好城市路网、水网、管网、绿
网等基础设施建设短板”；“构建覆盖全域的天然气供应体系，积极推广农村
可再生能源技术”。
（5）《上蔡县村村通天然气实施方案》
为贯彻落实上蔡县大气污染防治攻坚战实施方案，持续改善全县环境空气
质量，打赢大气污染防治攻坚战，结合上蔡县实际，上蔡县政府办公室于 2020
年 9 月发布《上蔡县村村通天然气实施方案》（上政[2020]33 号）。
《上蔡县村村通天然气实施方案》（上政[2020]33 号）提出，要“增强我
县清洁能源供应保障，加快推进乡镇天然气利用工程建设，逐步提高乡村居民
天然气普及率”；“县政府成立由县政府县长任组长，分管副县长为副组长，
县城市管理局、县发改委、县农村农业局、县生态环境分局，各乡镇、街道办、
县直有关单位、天然气经营企业等单位主要负责人及分管领导为成员的‘上蔡
县村村通天然气’领导小组”；“各乡镇政府、街道办、各行政村村委、天然
气经营企业，要利用各种媒体、渠道、专题会议大力宣传实施村村通天然气的
重要意义和天然气的优点，提高群众对天然气的认识，加快乡村天然气的推广
和利用，提高天然气普及率”；“县政府将把村村通天然气目标任务完成情况
纳入对各乡镇、街道办的年终综合考核”。
（6）《平舆县农村通天然气工作实施方案》
为贯彻落实国家乡村振兴战略规划，加快推动乡村能源绿色发展，提高农
村居民生活水平，保证农村天然气建设工程顺利实施，根据《河南省城镇燃气
管理分法》（河南省人民政府 158 号令）要求，结合平舆县实际，平舆县人民
政府于 2021 年 7 月 1 日发布《平舆县农村通天然气工作实施方案》（平政办
[2021]32 号）。
《平舆县农村通天然气工作实施方案》提出，“成立由县委常委、县政府
常务副县长任组长，分管副县长任副组长，县发改委、住建局、自然资源局、
城管局等单位为成员的平舆县农村通天然气工作领导小组”“豫南燃气平舆分
公司作为农村通天然气的实施主体，严格执行国家、省、市有关农村通天然气
工程技术标准”；“各乡镇（街道）要召开农村通天然气工作动员会，进行宣
传，明确目标，分解任务；各行政村作为农村通天然气的责任主体，要组织村
组干部、党员、群众代表召开通天然气宣传动员会，在各村居民区广泛张贴宣
传标语，制作《燃气安全使用手册》和宣传彩页等工作，通过对天然气知识的
普及和宣传，提高群众配合实施农村通天然气工作的主动性和积极性”“县督
导局依据本方案确定的目标任务，对各乡镇（街道）农村通天然气工作实施情
况进行及时督导督查，下发督查通报”。
（7）泌阳县《2023 年“气化乡村”工作实施方案》
为贯彻落实国家、省、市有关“燃气下乡、气化乡村”民生实事政策，改
善泌阳县乡镇生产、生活环境，提高乡镇居民生活品质，更好助力“乡村振兴”
战略，根据省、市工作要求，结合泌阳县实际，泌阳县人民政府于 2023 年 3 月
《2023 年“气化乡村”工作实施方案》提出，“县成立‘气化乡村’工作
领导小组，负责此项工作的统筹、组织、协调等工作”；“豫南燃气泌阳分公
司负责‘气化乡村’工程建设、安全运营，按照统筹规划、循序渐进、以气定
改、先立后破的原则确保气源落实，按照进度要求倒排工期，精心组织施工，
确保按期限、高质量完成任务”；“各乡镇（街道）要召开‘气化乡村’工作
动员会，进行宣传，明确目标，分解任务；各乡镇作为‘气化乡村’的责任主
体，要组织各村干部、党员、群众代表召开通天然气宣传动员会，在各村居民
区广泛张贴宣传标语，制作《燃气安全使用手册》和宣传彩页等工作，通过对
天然气知识的普及和宣传，提高群众配合实施‘气化乡村’工作的意识”；
“县住建局作为牵头单位组织有关部门依据本方案确定的目标任务，对各乡镇
（街道）‘气化乡村’工作实施进展情况进行督导检查，并将督导情况上报县
政府督查室”。
（1）各乡村常住人口分布情况
村村通工程项目将覆盖驻马店市 8 县合计 12,127 个自然村，涉及乡村人口
共 293.37 万人，人口基数较大。8 县下辖街道、乡镇，街道、乡镇下辖行政村，
行政村下辖自然村，不同辖区根据当地人口、地貌、交通等实际情况划分，自
然村中人口以家庭户为单位分布。
根据可研报告，村村通工程项目涉及的街道、乡镇、行政村、自然村数量
及人口分布情况如下：
现状人口 家庭户数
所属县区 街道、乡镇数量 行政村数量 自然村数量
（万人） （万户）
西平县 12 174 787 24.94 6.38
上蔡县 16 255 954 67.62 18.31
平舆县 9 97 894 34.59 11.08
正阳县 5 59 797 14.87 3.89
确山县 10 139 1,564 32.06 8.27
泌阳县 19 289 2,734 33.41 18.00
新蔡县 20 302 2,841 36.54 11.43
汝南县 14 223 1,556 49.33 14.11
合计 105 1,538 12,127 293.37 91.47
由于各县域乡村自然条件、历史人文积累等情况存在差异，各自然村人口
规模、分布情况各有差异。本次村村通工程项目的建设目标为尽可能提高 8 县
乡村天然气覆盖率，凡是具备通气条件的居民用户，均能够实现在日常生活中
使用天然气，提高气化水平和清洁采暖率。
（2）人口变动情况
鉴于统计资料的有限性，公开渠道仅能查询到近年驻马店市各县常住人口
总数及城镇常住人口总数。考虑到乡村常住人口主要为非城镇常住人口，因此
以各县常住人口总数减去各县城镇常住人口总数得到的各县非城镇常住人口总
数，将该数据视为各县所辖乡村常驻人口数据。
根据河南省统计局统计数据，村村通工程项目涉及的驻马店市 8 县自 2019
年至 2021 年非城镇常住人口（视为各县所辖乡村常驻人口）情况如下：
单位：万人
年度 西平县 上蔡县 平舆县 正阳县 确山县 泌阳县 新蔡县 汝南县 合计
减方向及幅度各有不同，整体来看不同年度变化，8 县合计非城镇常住人口总
数小幅先增后减。
负责运营驻马店市城市燃气业务的是发行人全资子公司豫南燃气，报告期
内，豫南燃气对经营区域内居民用户收取的燃气安装工程费用及天然气销售单
价均采用固定标准。
除特殊情况外，住所为独栋自建房的乡镇居民用户燃气安装工程费用标准
为 3,500 元/户，燃气安装工程完成后的日常维护、检修服务由豫南燃气免费提
供。
对居民用户的天然气销售单价由当地发改委统一核定，目前的天然气销售
单价具体情况如下：
单位：元/方
区域 第一阶梯价格（含税） 第二阶梯价格（含税）
西平县 2.67 3.47
上蔡县、平舆县、正阳县、确山
县、泌阳县、新蔡县、汝南县
注：第一阶梯为居民每户每月用气量 50m?及以下部分执行基准价格；第二阶梯为居民每户
每月用气量 50m?以上部分按基准价格 1:1.3 的差率执行。
本次村村通工程项目建设完工后，豫南燃气预计仍按照 3,500 元/户的标准
向乡村居民收取燃气安装费，天然气销售单价届时按照当地发改委核定的价格
确定。
截至本回复出具日，村村通工程项目居民用户燃气安装及使用天然气尚不
存在政府补贴。
燃气进村入户、推广普及燃气“村村通”，是推动城乡一体化、造福于民、
提高农村居民生活质量、助推乡村振兴的惠民工程，是实施新型城镇化战略、
建设社会主义新农村的需要。
近年来，全国多省市、地区均积极响应国家及当地政策号召，开展天然气
进村入户的“村村通”工程。据公开网站不完全检索，近年来实施“村村通”
燃气工程项目情况如下：
省份 实施区域 实施单位 “村村通”燃气工程项目开展情况
村村通工程稳步推进。卢店街道龙泉社区（原卢
西村）是第一批试点的社区之一，2020 年 3 月
郑州市登 登封华润燃气有 26 日，龙泉社区两委开始了入户宣传。截至
封市 限公司 2022 年 6 月，村里基本都已安装了天然气。
根据登封市《政府工作报告（2022）》，截至
气。
河南省
及 72 个行政村的第二期、第三期农村基础设施
提升工程，其中明确提出全区农村燃气覆盖率达
开封中燃能源发 到 65%以上。截至 2020 年 6 月，祥符区四个乡
开封市
展有限公司 镇 51 个行政村中已经具备供气条件的户数约有
作开展中已成功地在 18 个行政村进行了试点火
成功 1,538 户。
乡镇进行“村村通”天然气推介，计划按照“先
集中后分散、先易后难”的原则，用两年左右时
金华中燃城市燃
浙江省 金华市 间，将天然气管道通进平原所有有通气需求的行
气发展有限公司
政村，再用一年左右时间，通过灵活供气方式，
满足有需求的山区行政村用气。
截至 2021 年 8 月，作为金华市兰溪市村村通工
省份 实施区域 实施单位 “村村通”燃气工程项目开展情况
程试点村之一的岩头村，已有 200 余户村民用上
天然气。
杭州市燃气集团有限公司一直在推动燃气服务的
城乡均等化。从“镇镇通”到“村村通”，目前
桐庐已实现了 10 个绿色能源村通气，保障了
共服务。距离桐庐主城区近 20 公里的大庄畲族
村，更是成为浙江首个用上管道天然气的少数民
杭州市桐 杭州市燃气集团
族自然村，这里已有 93 户村民具备了天然气安
庐县 有限公司
装条件。
“十四五”期间，杭州市燃气集团有限公司将持
续升级燃气下乡工程，积极推动农村燃气基础设
施建设和燃气供应方式创新，让越来越多的乡镇
居民用上安全、清洁、高效、经济的管道天然
气，推动农村可持续发展、助力乡村振兴。
安吉丰陵燃气集
件，满足农村村民用气需求”的目标，在全县范
团有限公司、浙
围试点开展燃气“村村通”试点。经过前期摸排
湖州市安 能燃气（沪市主
调研，选择孝丰镇竹根前村、孝源街道孝源村大
吉县 板已申报）控股
回车岭自然村、递铺街道东浜社区、递铺街道横
子公司安吉县管
塘村 4 地作为燃气“村村通”试点地区。2022
道燃气有限公司
年，安吉县已建成满足通气条件行政村 13 个。
近年来，新沂市把管道燃气“村村通”工程作为
为民办实事工程，在完成“镇镇通”的基础上，
于 2021 年 5 月份启动了“村村通”工程。
于加快推进管道燃气“村村通”工程建设的通
徐州市新 新沂中燃城市燃 知》（新住建局发[2021]28 号）,要求大力推进管
沂市 气发展有限公司 道燃气“村村通”工程建设。
截至 2022 年 11 月，“镇镇通”“村村通”工程
江苏省
已累计完成投资 2.75 亿元，敷设中压管道 421.5
公里，低压管道 360.3 公里，已通达所有乡镇。
全市 254 个行政村已经通达 253 个，通达率为
近两年来，昆山燃气有限公司全力以赴持续推进
苏州市昆 昆山燃气有限公 “村村通”燃气工程，共完成了 173 个自然村天
山市 司 然气进村入户项目，实现了“村村通”迈向“户
户通”，完善了燃气供应“一张网”。
历城区仲宫镇贯通并点火通气，这标志着“村村
通”工程取得重大进展。此次贯通的仲宫至绣川
段管线全长 14.3 公里，贯通 24 个村庄，涉及村
山东济华燃气有
济南市 民 3,000 余户，是整个“村村通”燃气管线中重
山东省 限公司
要的一部分。
“村村通”燃气管道从仲宫至柳埠全长 30 公
里，贯通 30 个村庄，将于 2023 年上半年全线贯
通并通气。
德州市 中泰股份 2017 年 8 月，德州市人民政府发布《德州市加快
省份 实施区域 实施单位 “村村通”燃气工程项目开展情况
（300435.SZ） 推进冬季取暖“气电代煤”工作方案的通知》
（德政办字（2017）67 号），要求德州各区县加
快推进“气电代煤”工程的实施，中泰股份承接
陵城区、临邑县和夏津县“气代煤”村村通天然
气工程，统一实施各村镇入户燃气管道铺设和居
民户内燃气安装。
面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》明
确提出，实施农村清洁能源建设工程，推进燃气
下乡，支持建设安全可靠的乡村储气罐站和微管
水发燃气 网供气系统。公司及城镇燃气板块子公司积极响
潍坊市高 （603318.SH） 应中央号召，积极配合当地政府开展管网供气服
密市 控股公司高密豪 务。2022 年度，水发燃气（603318.SH）控股公
佳燃气有限公司 司高密豪佳燃气有限公司贯彻落实当地政府《高
密市 2022 年冬季清洁取暖工作实施方案》，全
年共计完成 7,279 户的清洁取暖工程安装工作，
共涉及 7 个乡镇，56 个村庄，铺设中压管线近
东营市芯能燃气
村村通工程实施方案》（东政字[2017]23 号），
有限公司、东营
计划利用 2 年时间，对全市具备条件的村（含农
东营市 市天汇燃气有限
村社区）实施燃气村村通工程。截至 2018 年 3
责任公司等多家
月，全市燃气村村通工程完成 1,007 个村、
公司
根据佛燃能源 2021 年年度报告，公司大力发展
清洁能源，将管网规划建设延伸到村区，完善公
共基础服务设施，逐步实现镇村通天然气，以专
业能力全方位普惠安全、便捷的天然气，改善农
衡水市武 佛燃能源
河北省 村生态环境状况，扎实推进美好乡村建设。公司
强县 （002911.SZ）
河北武强县燃气村村通项目共惠及武强县六个乡
镇（除武强县主城区）、211 个村，截至年报披
露日武强县农村天然气管网进村入户覆盖率已达
卓燃气有限公司就乡镇天燃气项目进行签约。此
次签约的村村通天然气与轻烃燃气及供气工程项
内蒙古 通辽市科 吉林新卓燃气有
目，拟建设全面覆盖科尔沁区政府管辖的苏木、
自治区 尔沁区 限公司
镇、农场的农村天然气管道，预计总投资 7.3 亿
元，项目的实施可以提高管道天然气普及率，完
善科尔沁区基础设施建设。
（二）结合上述事项说明本募投项目开展的必要性、可行性，气化需求的
测算依据、测算结果，产能消化措施和效益测算是否审慎、合理
（1）本募投项目能够充分利用前次募投项目建设成果，扩大公司经济效益
前次募投项目作为河南省“十四五”期间重大项目，主干工程已建设完成，
全部工程预计将于 2023 年 6 月完工，目前已具备实施本募投项目的工程条件。
本次募投项目将在前次募投项目建设的镇域主干网基础上进一步敷设村域燃气
管网，目前已完成可研编制、施工图设计、项目核准、土地预审等前期工作，
后续将按照项目计划实施。
本募投项目延续前次募投项目的实施意义，充分利用前次募投项目建设的
镇域燃气主干网，将公司的燃气市场覆盖面进一步扩大到各县共计 12,127 个乡
村，提高公司的城市燃气经营区域，扩大公司经济效益。
（2）本募投项目具备充分的政策性文件指导依据
“双碳”目标已成为我国国家战略，天然气作为碳友好型能源，在综合考
虑供应稳定性、资源成本、碳排放等因素下，是实现能源结构向低碳转型的现
实选择。河南省、驻马店市及下辖县区相关部门，相应出具了《河南省“十四
五”现代能源体系和碳达峰碳中和规划》《河南省中长期天然气管网规划纲要
（2020-2035 年）》《驻马店市“十四五”新型城镇化规划》等相关政策意见，
支持加快乡镇、农村天然气的推广和利用，提高清洁能源的普及率，提高居民
生活便利度。村村通工程项目具有充分的政策性文件指导依据。
（3）各县区乡村人口基数较大，项目开展关系民生，提升社会效益
村村通工程项目辐射的驻马店市 8 县 12,127 个乡村现状人口 293.37 万人，
人口基数较大。本募投项目是推动城乡一体化，提高乡村居民生活质量，助推
乡村振兴的惠民工程，关系民生。项目成功投产后，将有效减少乡村居民用户
使用其他能源可能造成的空气污染并减少碳排放量，同时燃气管网覆盖率的提
高将使人民生活获得更多便利，有效保障人民生活安全，进一步促进新型城镇
现代化建设，提升社会效益。发行人全资子公司豫南燃气作为驻马店市 1 区 8
县的城市燃气运营公司，具有响应各级政府政策号召、提高当地气化率的社会
责任。
（4）全国多省市开展了类似“村村通”项目，提供参考意义
近年来全国多省市地区均积极响应国家及当地政策号召，开展天然气进村
入户的“村村通”工程。多地工程惠及的村民反响情况热烈，表示天然气的使
用为其生活带来了极大便利，尚未实现通气的居民对使用天然气表示出了强烈
的期待。全国多地类似项目的成功开展为公司本次村村通工程项目的开展提供
了现实参考意义。
综上，本募投项目能够在前次募投项目的建设基础上扩大公司经济效益，
具备充分的政策性文件指导依据，能够提升社会效益，并且全国多地类似项目
提供参考意义，本募投项目开展具备充分的必要性和可行性。
村村通工程项目的居民用户用气量包括居民用户生活用气量、居民用户采
暖用气量和未预见量。
（1）居民用户生活用气量
居民用户年生活用气量=居民用户耗热定额（MJ/人·年）?现状人口（人）
÷天然气低热值（MJ/Nm3）
居民用户耗热定额的取值参考各地管道天然气居民耗热指标平均值，确定
为 2,344MJ/人·年；现状人口为可研机构通过当地民政局统计的各乡村合计人口；
天然气低热值按照城镇管网设计规范取值为 33.8MJ/N M3。
（2）居民用户采暖用气量
居民用户采暖用气量=居民用户采暖耗热指标（m3/户·年）?现状人口（户）
?采暖率。
根据《河南省居住建筑节能设计标准(夏热冬冷地区)》《城镇供热管网设
计规范》（CJJ34）推算，居民用户采暖耗热指标为 654m3/户·年；现状人口为
可研机构通过当地民政局统计的各乡村合计人口；依据乡村清洁取暖计划，居
民用户以电采暖和天然气采暖为主，采暖率按 50%考虑，以适应不同用户的使
用需求。
（3）未预见量
未预见量=管网的漏损量+因未预见新情况超出原计算的供气量，参照国内
同类项目相关数据，未预见量取值为总用气量的 5%。
经测算，本募投项目 12,127 个乡村用气需求如下：
所属 现状人口 居民户数 生活用气量 采暖用气量 未预见量 总用气量
序号
县区 （万人） （万户） （万方/年） （万方/年） （万方/年） （万方/年）
合计 293.37 91.47 20,344.96 29,912.08 2,645.11 52,902.15
（1）产能消化措施是否审慎、合理
公司拟实施以下市场开拓计划以消化本募投项目新增供气能力：
①响应驻马店人民政府关于提高气化率的行动计划，提高对于驻马店市
“村村通”用户的开发力度，驻马店天然气管网村村通工程完工后，尽快实施
对于项目辐射的 12,127 个乡村的燃气安装工程，尽早通气。
②在国内天然气紧平衡的背景下，公司将继续开拓上游天然气气源，尽量
满足下游用户业务扩张对于气量的需求。
目前村村通工程项目涉及的 8 县乡村居民日常使用能源主要为电力、液化
石油气及少部分木柴、秸秆等。未来村村通工程项目完工后，天然气主要将取
代液化石油气的使用。当地政府相关政策对于天然气使用的支持、天然气使用
的价格优势、安全优势，均为公司产能消化措施的执行提供有力保障。
①各级部门相关政策对于天然气使用的支持
河南省、驻马店市及下辖县区相关部门，均出具了相关政策支持加快乡镇、
农村天然气的推广和利用，提高清洁能源的普及率，提高居民生活便利度，具
体详见本题第（一）部分回复 。村村通工程项目完工后，公司对于居民用户的
开发和宣传上具有充分的政策指导依据。
②天然气相比液化石油气更具价格优势
经计算，每产生 1,000 千卡热值所需要消耗的天然气及液化石油气价格对
比情况如下：
项 目 天然气 液化石油气
热值 8,075 千卡/立方米 11,000 千卡/公斤
单价 2.77 元/立方米 7 元/公斤
每 1,000 千卡热量单价 0.34 元 0.64 元
注：1、天然气热值取自本募投项目可研报告天然气低热值，液化石油气热值取自公开检索；2、经调
研，目前驻马店 8 县液化石油气零售价格为 7-8.7 元/公斤。审慎考虑，天然气单价取 8 县最高值 2.77 元/
立方米，液化石油气取最低价格 7 元/公斤进行比较。
经测算，每产生 1,000 千卡热量使用天然气花费 0.34 元，使用液化石油气
花费 0.64 元，使用天然气价格较使用液化石油气便宜 47%，天然气较液化石油
气具有明显的价格优势。
③天然气相比液化石油气更具安全优势
根据中国城市燃气协会安全管理工作委员会出具的 2022 年度《全国燃气事
故分析报告》：2022 年全年收集媒体报道燃气事故数量 802 起，其中液化石油
气事故 450 起，事故数量占比高达 56.1%；河南省居民用户天然气事故和液化
石油气事故数量分别为 1 和 19。由此看出，液化石油气事故数量和事故率更高。
液化石油气事故的主要原因为软管问题、中毒、干烧引发火灾等。相比于
罐装的液化石油气，天然气通过符合安全标准的管道输送到家家户户，能够有
效降低事故率。村村通工程项目实施单位豫南燃气的经营理念以“安全供气”
为基础，在用户办理燃气业务的同时进行安全培训与宣传，在为居民用户安装
完天然气使用设备后，将会定期及不定期对用户进行上门维护、检修，降低事
故发生的可能性。
综上，各级部门相关政策对于天然气使用的支持、天然气使用的价格优势、
安全优势，均为公司产能消化措施的执行提供了有力保障，公司制定的产能消
化措施审慎、合理。
（2）效益测算是否审慎、合理
村村通工程项目按照 8 个子项目计算的主要效益指标如下：
序号 指标名称 单位 数量 备注
（1）测算依据、测算过程
本募投项目效益测算依据主要为《建设项目经济评价方法与参数》（第三
版）及国家发改委的相关文件与政策法规，项目运营期按 20 年测算。
年均销售收入=区域用气量?不含税天然气销售单价
①用气量
区域用气量=居民用户生活用气量+居民用户采暖用气量+未预见量。
居民用户年生活用气量=居民用户耗热定额（MJ/人·年）?现状人口（人）
÷天然气低热值（MJ/Nm3）；其中，居民用户耗热定额的取值参考各地管道天
然气居民耗热指标平均值，确定为 2,344MJ/人·年，天然气低热值按照城镇管网
设计规范取值为 33.8MJ/Nm3；
居民用户采暖用气量=居民用户采暖耗热指标（m3/户·年）?现状人口（户）
?采暖率。根据《河南省居住建筑节能设计标准(夏热冬冷地区)》《城镇供热管
网设计规范》（CJJ34）推算，居民用户采暖耗热指标为 654m3/户·年，考虑到
不同用户的需求，采暖率取值为 50%；
未预见量=管网的漏损量+因未预见新情况超出原计算的供气量，参照国内
同类项目相关数据，未预见量取值为总用气量的 5%。
考虑到农村空心化状况及当地实际人口特征，按预计有效人口用气量计算
年销售收入。
②天然气单价
各县区天然气销售单价根据当地发改委定价。
年均利润总额=年均销售收入-总成本费用-税金及附加
总成本费用包括气价、动力费、生产工人工资及福利费、安全生产费、折
旧费、修理费、利息支出、其他费用等：
①气价：含税购入单价按豫南燃气当地各分公司采购单价计算；
②动力费：按平均电价 0.77 元/千瓦时（含税）计算，用水价格按 1.7 元/吨
（含税）计算；
③生产工人工资及福利费：按每人 6 万元计算；
④安全生产费：按财企[2012]16 号文件规定计取；
⑤折旧费、修理费：固定资产折旧费按直线折旧法计取，修理费按折旧费
用的 50%计取；
⑥利息支出：项目长期贷款利息和流动资金贷款利息计入利息支出；
⑦其他费用：其它费用按工资及福利费的 50%计取。
总成本费用主要由天然气采购成本、工资及福利费及管网折旧费构成。天
然气采购成本=采购数量?采购单价，各区域采购数量由用气规模决定，采购单
价根据各区域实际采购情况测算；工资及福利费与项目人员投入相关；管网折
旧费因项目投资金额不同存在差异。
税金及附加按国家规定计取。
税后内部收益率为使得项目期所得税后净现金流量净现值为 0 的折现率。
现金流入=销售收入+运营期末回收固定资产余值+运营期末回收流动资金
现金流出=建设期建设投资+流动资金支出+经营成本+营业税金及附加+维
持运营投资+原有固定资产投资+所得税
税后净现金流量=现金流入-现金流出
静态投资回收期为使得累计税后净现金流量恰好为 0 的期间。
（2）审慎性、合理性分析
本募投项目经济效益指标年均销售收入、年均利润总额、内部收益率、投
资回收期的测算过程合理，居民用户耗热定额、天然气低热值等指标符合燃气
行业标准，下面重点对人口、天然气购销单价等重要指标取值审慎合理性进行
分析。
本募投项目效益测算中使用的人口数据为编制项目可研报告时 2021 年的现
状人口，可研报告中详细统计了驻马店市 8 县合计 12,127 个自然村每个自然村
的户数和常住人口，合计人口为 293.37 万人。同时，本募投项目考虑了农村空
心化状况对人口进行了折算。
根据河南省统计局统计数据，村村通工程项目涉及的驻马店市 8 县自 2019
年至 2021 年非城镇常住人口数量较为稳定，经统计的 2021 年 8 县非城镇常住
人口数量为 327.99 万人，高于本募投项目进行经济测算使用的人口数量。
在“双碳”政策环境下，结合全国其他地区“村村通”工程的成功开展案
例，天然气市场发展空间广阔，预计未来驻马店各县天然气消费量将进一步增
长。本募投项目在进行项目经济测算时，使用了 2021 年相关乡村的常住人口，
并考虑了空心化状况进行了折算，测算人口数量低于河南省统计局统计的当年
非城镇常住人口数量。因此，本募投项目经济测算使用的现状人口数量是谨慎、
合理的。
居民用气关系民生，居民用户天然气价格由当地发改委核定，且调整频率
较低。因无法预知本项目运营期内当地发改委对居民天然气单价的调整情况，
本项目效益测算中天然气销售单价按照目前各县由当地发改委核定的实际价格
进行测算。成本费用测算中天然气含税购入单价按运营单位豫南燃气当地各分
公司采购单价计算。因此，本募投项目经济测算使用的天然气购销单价符合实
际情况，是审慎、合理的。
综上，本募投项目效益测算中，测算过程合理，定额指标的取值具有充分、
合理的参考依据，人口、天然气购销单价等重要指标取值符合当前实际情况，
因此本募投项目效益测算审慎、合理。
（三）核查意见
中兴财光华所主要采取了以下核查措施：
（1）查阅《河南省“十四五”期间重大项目清单》《河南省“十四五”现
代能源体系和碳达峰碳中和规划》《河南省中长期天然气管网规划纲要（2020-
关政策，了解发行人村村通工程项目相关的政策指导意见；
（2）查阅村村通工程项目可研报告及效益测算表，核查本次募投项目和前
次募投项目的区别和联系，了解本次募投项目建设的整体规划和建设内容；
（3）查询驻马店市各县政府网站、村村通工程项目可研报告，了解驻马店
各县行政区划、人口分布情况；查询河南省统计局网站及 wind 数据库，了解村
村通工程项目涉及的驻马店 8 县非城镇常住人口变动情况；
（4）了解豫南燃气在驻马店地区对居民用户提供燃气安装工程的价格、天
然气采购和销售价格、政府补贴等情况；
（5）公开网站检索全国各省市天然气“村村通”项目的开展情况，了解当
地居民对天然气进村入户的反响；
（6）查阅村村通工程项目可研报告及效益测算表，核查本次募投项目气化
需求的测算依据、过程和结果，分析产能消化措施和项目效益测算是否审慎、
合理。
经核查，中兴财光华所认为：
（1）村村通工程项目是在前次募投项目建设的镇域燃气主干网基础上，进
一步向村域拓展燃气管网，能够在前次募投项目的建设基础上扩大公司经济效
益，具备充分的政策性文件指导依据，能够提升社会效益，并且全国多地类似
项目提供参考意义，本募投项目开展具备了必要性和可行性；
（2）村村通工程项目的居民用户用气量包括居民用户生活用气量、居民用
户采暖用气量和未预见量，项目气化需求的测算依据和结果合理；
（3）村村通工程项目产能消化措施充分考虑了当地乡村居民现状和未来发
展趋势，效益测算过程及指标取值合理，产能消化措施和效益测算审慎、合理。
司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，是否符合行业惯例，在大
额分红后进行本次融资的合理性。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明
确意见。
【回复】
（一）公司确定现金分红比例的具体依据
报告期内，公司实施现金分红情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（含税）① 49,485.63 23,135.10 23,135.10
归属于母公司股东的净利润② 59,226.53 42,088.32 33,283.44
现金分红占归属于母公司股东的净
利润比例（①/②）
年末未分配利润③ 146,287.14 115,149.69 99,153.69
现金分红占年末未分配利润比例
（①/③）
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市
公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证监会发布了《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等
关于上市公司规范现金分红的政策文件，旨在要求上市公司牢固树立回报股东
意识、给予投资者合理的投资回报。
国务院于 2020 年 3 月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场
化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年 10 月，国
务院继续发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，
切实履行社会责任。
因此，公司 2021 年 1 月上市以来积极响应中国证监会及国务院发布的关于
上市公司现金分红的政策倡导，在保持经营业绩逐年显著提高情况下，实施现
金分红回馈投资者，切实履行社会责任。
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对
公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。
《公司章程》第一百七十一条内容包括：“公司实行持续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际
经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得
超过公司累计可分配利润的范围”；“在满足公司正常生产经营的资金需求情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润
分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分
之三十”。
同时，公司为进一步保护投资者的合法权益，给予投资者稳定回报，先后
制定了《河南蓝天燃气股份有限公司上市后未来分红回报规划》及《河南蓝天
燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》。
因此，公司 2021 年 1 月上市以来切实履行了《公司章程》及分红回报规划
关于现金分红的承诺，保持了持续的现金分红，每年利润分配金额未超过累计
可分配利润的范围，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
百分之三十，维护了投资者的合法权益。
根据《公司章程》，公司应兼顾当年实际经营情况施利润分配。报告期内，
公司充分考虑当年经营业绩及年末利润分配余额，谨慎确定了各年度合理的现
金分红方案。
（1）年度营业收入和归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司实现营业收入分别为 355,183.89 万元、390,089.41 万元和
尤其是 2022 年，公司实现了历史最优业绩，实现归属于母公司股东的净利
润较 2020 年和 2021 年平均水平增幅 57.16%，现金分红基础相应大幅提高。
（2）年末未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润余额及现金分红金额对比如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年末未分配利润① 146,287.14 115,149.69 99,153.69
现金分红（含税）② 49,485.63 23,135.10 23,135.10
年末未分配利润减现金分红
（①-②）
截至 2022 年底，发行人可供分配的利润为 146,287.14 万元，较 2020 年末
和 2021 年末增加较多，具备充足的利润分配基础。2022 年末未分配利润扣减
现金分红后余额为 96,801.51 万元，大于 2021 年末未分配利润扣减当年现金分
红后的余额。
因此，公司充分考虑了 2022 年经营业绩和年末未分配利润较 2020 年和
分红由 2020 年度、2021 年度的“每 10 股派发现金红利 5 元（含税）”，调整
为 2022 年度的“每 10 股派发现金红利 10 元（含税）”。在公司业绩保持良好
增长态势前提下，公司根据实际盈利状况制定合理的利润分配方案及时回馈投
资者，有利于全体股东共同分享公司持续成长的经营成果。
综上，公司积极响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的
政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年
实际经营情况制定利润分配方案，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配
利润余额相匹配，具有合理性。
（二）是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
报告期内，公司现金分红占当年归属于母公司股东的净利润、经营活动产
生的现金流量净额比例情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（含税）① 49,485.63 23,135.10 23,135.10
归属于母公司股东的净利润② 59,226.53 42,088.32 33,283.44
现金分红占归属于母公司股东的净
利润比例（①/②）
年末未分配利润③ 146,287.14 115,149.69 99,153.69
现金分红占年末未分配利润比例
（①/③）
经营活动产生的现金流量净额④ 83,002.27 64,805.75 59,184.12
现金分红占经营活动产生的现金流
量净额比例（①/④）
报告期内，公司经营业绩逐年提高，年末未分配利润逐年增加，公司现金
分红占当年归属于母公司股东的净利润及年末未分配利润比例均小于 100%。公
司兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案，具体详见本题（一）回复部分，
公司盈利水平可以充裕地支撑现金分红。
报告期内，公司经营活动产生现金的能力较强，经营业绩具有良好的现金
流支撑，公司现金分红占当年经营活动产生的现金流量净额比例小于 100%，公
司现金流状况可以充裕地支撑现金分红。
因此，报告期内公司具备相应的现金分红能力，现金分红与公司的盈利水
平、现金流状况相匹配。
报告期内，董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平，并兼顾全体股东整体利益和公司发展规划，制定了合理的利润
分配方案，并经股东大会审议通过后实施。
公司自成立以来一直从事河南省内的管道天然气业务和城市燃气等业务，
主营业务目前处于成熟的发展阶段，上市后通过持续投入建设城市燃气项目及
并购下游优质城市燃气公司来扩大整体经营规模，夯实主营业务，持续提高整
体盈利能力，最近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率达到 33.40%。尤
其是 2022 年公司实现营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 475,370.02
万元和 59,226.53 万元，创造了历史最优业绩，公司相应提高了现金分红比例及
时与全体股东分享优异经营成果。
因此，公司在业务稳步拓展的同时，通过持续的现金分红与全体股东分享
经营成果，给予市场信心，帮助投资者更好地认知公司价值，现金分红与公司
的业务发展需要相匹配。
（三）是否符合行业惯例
经统计， A 股沪深市燃气生产和供应业上市公司中，最近三年平均现金分
红比例排名前十的上市公司情况如下：
现金分红比例 净利润复合
序号 公司简称
注：1、现金分红比例=现金分红÷归属于母公司股东的净利润；2、净利润复合增长率为
复合增长率计算不适用。
燃气公司前期建设管网等资本性投入较大，进入经营成熟期后情况稳定，
国内大多数业绩稳定的燃气上市公司均保持了较高的分红比例，兼顾公司的长
远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享经营成果，保护中小股东利益，
加强股东的持股信心。
报告期内，蓝天燃气平均现金分红比例为 69.34%，低于东方环宇、百川能
源、陕天然气、佛燃能源，业务结构高度可比的陕天然气平均现金分红比例为
年净利润年均复合增长率最高的公司。
综上，公司现金分红方案合理，现金分红情况符合行业惯例。
（四）在大额分红后进行本次融资的合理性
上市以来，公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与
全体股东分享经营成果，保护了包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金
分红规模及比例合理，不存在过度分红的情形。未来，公司也将保持既有的一
贯现金分红政策，在做强做大主营业务的前提下，及时回馈股东。
持续的现金分红体现了蓝天燃气回馈股东的社会责任，本次融资体现了蓝
天燃气主营业务发展的实际需求。本次融资投向主营业务，是公司按照发展规
划持续扩大城市燃气业务规模过程中遇到的现实资金需求，具有充分的合理性
和必要性，不存在过度融资的情形。
公司响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，
履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实际经营情
况制定利润分配方案。公司现金分红规模及比例与公司的盈利水平、现金流状
况及业务发展需要相匹配，符合行业惯例。相关内容的具体分析见本题前述回
复。
因此，公司上市以来的现金分红方案是合理的。
公司申请本次发行募集资金总额不超过 87,000 万元，拟投入三个城市燃气
工程及偿还银行借款，投向三个城市燃气工程的募集资金均用于资本性支出项
目。
（1）本次融资对公司经营管理和财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，
有利于公司把握天然气行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和
经济效益。项目完成后，公司的城市燃气供气范围将得到扩大，天然气输配能
力、管网的整体运行效率及供气的安全性和稳定性均能得到提高，从而进一步
提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、
可行，符合公司及全体股东的利益。
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实
力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率短期内将有所提
升，但仍维持在安全的负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净
资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但可
能摊薄原有股东的即期回报。随着募集资金投资项目逐渐实现效益，这将进一
步提升公司业绩，增强公司盈利能力。
（2）本次融资未超过资金缺口
公司综合考虑 2022 年末可自由支配的货币资金余额、未来两年经营活动现
金流入净额，以及偿还银行借款、资本性支出、现金分红、现金并购等资金需
求，测算的资金缺口为 92,578.97 万元。本次公司拟募集资金 87,000.00 万元，
未超过资金缺口。本次募投项目建设期为 2 年，公司未来两年货币资金缺口测
算过程如下：
单位：万元
项 目 金 额
未来两年经营活动现金流入净额 137,994.76
小计① 177,504.94
未来两年偿还到期的银行借款预留资金 66,680.62
应付收购万发能源股权款尾款 2,340.00
未来两年非募投城市燃气工程投入 24,725.66
未来两年非燃气管网固定资产投入 2,040.78
本次募投项目建设资金投入 70,459.63
未来两年现金分红 63,837.22
未来两年现金并购预留资金 40,000.00
小计 ② 270,083.91
资金缺口（②-①） 92,578.97
截至 2022 年末，实际可供公司自由支配的货币资金余额为 39,510.18 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 59,184.12 万元、
元作为未来两年合计经营活动现金流入净额。
截至 2022 年末，公司短期借款以及一年以内的长期借款余额为 63,880.62
万元，按照还款计划 2024 年需要偿还的长期借款为 2,800.00 万元。为保证按期
偿还银行借款，公司需要预留足够的偿贷资金。
转让协议》，2023 年须支付股权款尾款 2,340.00 万元。
为扩大城市燃气经营区域，公司须持续投入建设城市燃气工程，除募投项
目外，报告期内公司投入非募投城市燃气工程资金额分别为 7,096.55 万元、
年每年非募投城市燃气工程投入金额不增加，即与 2022 年金额保持一致，取
除主要固定资产燃气管网外，公司资本性投入的固定资产还有房屋及建筑
物、机器设备、运输设备，报告期内公司投入非燃气管网固定资产资金额分别
为 738.29 万元、650.72 万元和 1,020.39 万元，呈增加趋势。谨慎考虑，本次测
算假设未来两年每年非燃气管网固定资产投入金额不增加，即与 2022 年金额保
持一致，取 2,040.78 万元作为未来两年非燃气管网固定资产合计投入金额。
本次三个城市燃气工程募投项目总投资额为 70,459.63 万元，建设期为 2 年，
根据投资计划在未来两年陆续投入。
过去三年，公司现金分红金额分别为 23,135.10 万元、23,135.10 万元和
利润分配基础，公司根据实际盈利状况制定合理的利润分配方案及时回馈投资
者，注重与全体股东共同分享公司持续成长的经营成果。谨慎考虑，本次测算
假设未来两年每年现金分红金额为过去三年现金分红的平均值，即未来两年现
金分红金额合计 63,837.22 万元。
城市燃气经营采取特许经营制度，城市燃气经营具有管网铺设投入大、投
资回收周期长的特点，为避免重复投资、提高资源利用效率，各地政府不允许
多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气经营具有区域排他性和垄断性。考
虑到我国城市燃气市场的现状，蓝天燃气发展下游城市燃气业务、开拓城市燃
气业务区域，只能通过并购重组方式实现。过去两年，公司使用现金收购了长
葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权、万发能源 60%股权，现金对价合计为
金并购，进一步开拓城市燃气业务区域、提高整体经营规模。谨慎考虑，本次
测算以过去两年现金并购项目作为参考，结合公司并购计划，未来两年现金并
购预留资金合计为 4 亿元。
（五）核查意见
中兴财光华所主要采取了以下核查措施：
（1）查看报告期内公司关于利润分配的内部审批资料，核查审批程序的有
效性；查看《公司章程》《河南蓝天燃气股份有限公司上市后未来分红回报规
划》《河南蓝天燃气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》
等文件关于利润分配的规定；
（2）查看《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）、《中共中央国务院关于构建更加完善的要素
市场化配置体制机制的意见》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发[2020]14 号）等文件关于现金分红的政策意见；
（3）统计分析公司报告期内现金分红金额与归属于母公司股东的净利润、
经营活动产生的现金流量净额、年末未分配利润的匹配情况；
（4）统计 A 股沪深市燃气生产和供应业上市公司最近三年现金分红比例
和净利润复合增长率，分析公司现金分红情况是否符合行业惯例；
（5）查看公司年度报告、募投项目可行性研究报告，分析本次融资投入募
投项目的合理性和必要性；
（6）考虑公司 2022 年末可自由支配的货币资金余额、未来两年经营活动
现金流入净额，以及偿还银行借款、资本性支出、现金分红、现金并购等资金
需求，测算公司资金缺口，判断本次融资规模的合理性。
经核查，中兴财光华所认为：
（1）公司积极响应中国证监会及国务院发布的关于上市公司现金分红的政
策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实
际经营情况制定利润分配方案，分红规模及比例与发行人经营业绩和未分配利
润余额相匹配，具有合理性；
（2）公司分红情况与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，
符合行业惯例；
（3）持续的现金分红体现了蓝天燃气回馈股东的社会责任，本次融资体现
了蓝天燃气主营业务发展的实际需求。本次融资投向主营业务，是公司按照发
展规划持续扩大城市燃气业务规模过程中遇到的现实资金需求，具备了相应的
合理性和必要性，不存在过度融资的情形。
专此说明，请予察核。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
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中国•北京 2023 年 5 月 12 日
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