证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-050
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，
具体情况如下：
一、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划基本情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详
见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公
司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司
监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对
象进行了核查，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
公开披露前 6 个月内（即 2021 年 5 月 18 日—2021 年 11 月 18 日，以下简称“自
查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 1 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药
业股份有限公司关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、
《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021
年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据
《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首
次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本
次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，
拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限
制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍
为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月
公告，公告编号：2021-101，2021-103，2021-104。
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与
限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核
意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2021 年第四次临
时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次
授予的激励对象为 299 人，拟首次授予的股票期权总数由 386.506 万份调整为
整为 172.786 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍为 112 万份，
预留限制性股票仍为 28 万股。
权及 172.786 万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权首次授予及预
留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司 2021 年股票
期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公
司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相
关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独
立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告
编号：2022-086、2022-088。
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会
对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，
公告编号：2021-087。
股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详
见公司于 2022 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内
容 详 见 公 司 于 2022 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 15 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编
号：2022-094、2022-097。
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体
内 容 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、
《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公
司于 2022 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及
相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于 2022 年 12 月
的公告，公告编号：2022-106。
股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
二、本次调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格的情况
利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利 0.165 元（含税）。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 213,377,812 股，以此计算合计拟派发现金红利
动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及价格将根据
本激励计划做相应的调整。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的规定，派息时，对首次授予股票期权行权价格调整公式为 P＝P0
–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
预留部分股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
基于上述调整方法，公司 2022 年度权益分派方案实施后，行权价格调整为：
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次调整进行了核查，监事会认为：调整公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划股票期权行权价格系实施 2022 年年度权益分派方案所
致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药
业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的审核意见：此次调整公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格系实施 2022 年年度权益分派方案所致，调
整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存
在违反法律法规的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们同意本次调整事项
六、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见：综上所述，本所认为，本次股权激
励计划调整事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股权激励计划
股票期权行权价格调整等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件及《股权激励计划》的规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
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