山鹰国际 600567 2022 年年度股东大会会议资料
山鹰国际控股股份公司
会议资料
二○二三年五月
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目 录
议案四、2022 年度财务决算报告及 2023 年度经营计划 ......... 15
议案十、关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 ... 34
议案十二、关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案 ........ 38
议案十三、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 43
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会议议程
会议时间：2023 年 5 月 25 日 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼
会议主持人：吴明武先生
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表
的有表决权股份数；
二、会议审议议案
三、股东发言，公司董事、监事、高级管理人员回答股东的提问；
四、股东投票表决；
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五、宣布表决结果及股东大会决议；
六、律师宣读见证法律意见；
七、主持人宣布现场会议结束。
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议案一、2022 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，
围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽
职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与
公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职
责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2022 年工作情况
汇报如下：
一、2022 年总体经营情况
始终以稳健经营为宗旨，不断推进精益管理和产品创新，主动应对市
场变化，开发 50 克高瓦、优质紫杉、金杉、高防水金桂等新产品，
在市场竞争中获取差异化优势。报告期内原纸板块产量 614.81 万吨，
同比增长 2.11%，销量 616.29 万吨，
同比增长 5.88%，
产销率 100.24%，
实现产销均衡增长，并为公司提供了稳定的现金流支撑。包装板块产
量 21.48 亿平方米，同比增长 8.02%，销量 21.36 亿平方米，同比增
长 5.49%，产销率 99.44%，实现逆势增长。具体内容详见 2022 年年
度报告正文第三节。
二、2022 年董事会日常工作情况
公司董事会召开了 14 次董事会会议。从第八届董事会第十四次会议
至第八届董事会第二十七次会议，对公司定期报告、利润分配方案、
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募集资金使用、对外担保等重大事项进行了审议决策。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会。报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权
范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见
及决议，为董事会决策提供参考依据。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。
报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提
出异议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2022 年年度报告正文第四节。
请各位股东及代理人予以审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案二、2022 年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
事会议事规则》等相关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，
积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原
则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董
事会、股东大会，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况
和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行督查，为公司规范运作、
完善和提升治理水平发展发挥了积极作用。现将 2022 年度监事会工
作情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情
况如下：
召开会议的次数 8
监事会会议情况 监事会会议议案
《2021 年度监事会工作报告》
《2021 年度财务决算报告及 2022 年度经营计划》
《2021 年度利润分配方案》
《2021 年年度报告及摘要》
第八届监事会第十一 《2022 年度公司监事薪酬预案》
《关于募集资金 2021 年度存放与实际使用情况的专
次会议
项报告》
《2021 年度可持续发展报告》
《2021 年度内部控制评价报告》
《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
《关于 2022 年度向金融机构申请综合授信额度的议
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案》
《关于 2022 年度担保计划的议案》
《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
《关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务
的议案》
《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
第八届监事会第十二 《2022 年第一季度报告》
《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
次会议
《关于公司发行公司债券方案的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
第八届监事会第十三
回报及填补措施的议案》
次会议 《相关主体关于 2022 年度非公开发行 A 股股票履行
填补即期回报措施的承诺的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股
票之股份认购合同暨关联交易的议案》
《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项
账户的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修
第八届监事会第十四
订稿）的议案》
次会议 《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股
票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》
《关于<山鹰国际控股股份公司 2022 年核心员工
第八届监事会第十五 持股计划（草案）>的议案》
《关于终止实施<责任目标考核激励管理办法
次会议
（2021-2025 年）>的议案》
《关于拟发行境外公司债券的议案》
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《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金总额及发
行股份数量的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）的议案》
第八届监事会第十六
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
次会议 使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股
票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》
第八届监事会第十七 《2022 年半年度报告及摘要》
《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
次会议
告》
第八届监事会第十八
《关于终止 2022 年非公开发行 A 股股票事项的议
次会议 案》
第八届监事会第十九 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
次会议
第八届监事会第二十
《2022 年第三季度报告》
次会议
检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司财务情况。
二、监事会对 2022 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事列席公司董事会会议及股东大会，对公司股
东大会、董事会的会议召集、召开程序、决议事项，董事会对股东大
会决议的执行情况，公司高级管理人员履行工作职责的情况等进行了
监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构
和内部控制制度。股东大会和董事会决议能够很好地落实执行，公司
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董事和高级管理人员能够勤勉尽职，在执行职务时无违反法律、法规、
公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
报告期内，公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准
则》等法律法规的相关规定，监事会认为会计无重大遗漏和虚假记载，
公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。未发现有违反财务管
理制度的行为。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司定期报告的程序符
合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》
的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放
和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
报告期内，监事会审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效
的非公开发行股票之股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》，
监事会认为，本次非公开发行对象泰欣实业系公司控股股东泰盛实业
全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，泰
欣实业认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易，关联交易
事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
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经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规
范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部
控制相关的重大缺陷、重要缺陷。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发
行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有
关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司监事会认为：公司符合我国
有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通
股（A 股）股票的各项条件。
公司于 2022 年 5 月 7 日、2022 年 5 月 20 日、2022 年 6
月 6 日和 2022 年 8 月 11 日分别召开了第八届董事会第十七次会
议、第八届董事会第十八次会议、2022 年第三次临时股东大会以及
第八届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票事项的相关议案，同意公司向控股股东福建泰盛实业有
限公司全资子公司浙江泰欣实业有限公司非公开发行股票
者关切、全面切实维护全体股东的利益，综合公司整体战略规划与股
权融资时机的协同等多方因素，经与中介机构及各利益相关方充分沟
通及审慎分析，公司决定终止 2022 年度非公开发 A 股股票事宜，并
向中国证券监督管理委员会申请撤回 2022 年度非公开发行股票申
请文件。公司与控股股东、认购方签署的附条件生效的非公开发行股
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票之股份认购合同及相关补充合同自行终止。公司本次终止非公开发
行股票事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会发表了同意意见。
为满足公司及合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发
展需要，预计 2022 年度公司及合并报表范围内子公司预计对外担保
额度不超过人民币 3,580,090 万元。实际担保金额以最终签署并执
行的担保合同或银行批复为准。在预计的担保额度范围内可根据公司
及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率
的担保。担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易
融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公
司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生
的担保。上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述
额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担
保协议事宜。经审核，监事会认为：公司为合并报表范围内子公司提
供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。同意上述对外担
保事项。
三、监事会工作计划
《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，维护公司及股东利益，扎实做好各项工作，进一步促进公
司规范运作。
请各位股东及代理人审议。
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山鹰国际控股股份公司监事会
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议案三、2022 年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。
请各位股东及代理人审议。
独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
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议案四、2022 年度财务决算报告及 2023 年度经营计划
各位股东及代理人：
现将公司 2022 年度财务决算情况及 2023 年度经营计划报告如
下，请各位董事予以审议。
归属母公司股东净亏润 22.56 亿元，较上年同期下降 248.87%；加权
净资产收益率-14.76%，较上年同期下降 24.03 个百分点；实现经营
性现金净流量 2.03 亿元，较上年同期减少 89.67%。
一、2022 年度财务报表的编制基础及财务决算概况
和上交所信息披露相关规则编制的。
基于上述编制基础，2022 年度公司报表核心财务数据如下表（如
无特别说明，本报告数据单位为亿元人民币，本报告中的净利润和股
东权益特指归属于母公司普通股股东的部分，相关指标亦按此口径计
算）：
基本每 每股经营性 综合资产
营业收 期末 期末股
净利润 股收益 现金流量净 负债率
入 总资产 东权益
(元) 额(元) (%)
年度
二、2022 年度经营成果及现金流量情况
下面主要分析 2022 年度公司的经营成果以及经营性现金流量情
况。
（一） 营业收入结构方面
本年度公司实现营业收入 340.14 亿元，其中主营业务实现收入
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其中，
公司造纸板块收入 218.03 亿元，
占营业收入比为 64.10%；
包装板块收入 76.78 亿元，占营业收入比为 22.57%；商品流通板块
收入 37.11 亿元，占营业收入比为 10.91%；其他业务收入 8.23 亿元，
占营业收入比为 2.42%。
公司国内收入 293.84 亿元，占营业收入比为 86.39%；国际收
入 46.30 亿元，占营业收入比为 13.61%。
（二）期间费用及现金流量方面
损失增加所致。
为 2.63%）。本期研发费用绝对值减少 0.39 亿元，较上年同期基本
持平。
收入比 8.37%，较上年同期增加 1.07 个百分点，主要系停机损失及
利息支出增加所致。公司期间费用占收入的比率在同业中尚处于偏高
水平，提升规模效应、加强费用管控将为公司盈利带来持续的贡献。
之比）为 90.22%，较上年同期减少 4.8 个百分点。
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三、2022 年末财务及债务结构状况
（一） 应收账款方面
收账款余额为43.13亿元，占比95.69%；公司年末应收账款坏帐准备
金余额为1.44亿元，准备率为3.20%，在同业中居于适中水平。
系加大货款回收速度所致。
（二） 存货方面
元，跌价准备率为 1.49%。该项存货跌价准备率匹配公司存货的行业
特性，在同业中居于适中水平。
（三） 有息债务方面
较同期增长 17.29%。
有息负债包括短期借款 158.17 亿元，长期借款 97.70 亿元（含一年
内到期），应付债券 42.82 亿元（含一年内到期），长期应付款-融
资租赁 13.97 亿元（含一年内到期）。
期增加 2.33 个百分点。
公司 2022 年息税折旧摊销前利润（EBITDA）为 3.22 亿元,较上
年同期减少 91.64%；EBITDA 全部债务比为 0.01，EBITDA 利息保障倍
数为 0.25。
四、2023 年度经营计划
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公司将不断开拓再生纤维的渠道建设，提升多种类纤维获取能
力，着眼构建国内高品质纤维和低成本非木纤维替代品的供应能力。
公司配套各个造纸基地打造的 50 万吨木纤维和 10 万吨秸秆浆产能计
划在 2023 年落地，将成为现有原料的重要补充，以应对价格波动。
加强科学管理和安全施工，争取在 2023 年实现浙江山鹰 77 万吨
造纸项目、吉林山鹰一期 30 万吨瓦楞纸及 10 万吨秸秆浆项目按计划
投产，确保 2023 年底国内造纸产能突破 800 万吨/年，持续夯实公司
“中国包装纸行业龙头”地位。对于宿州山鹰 180 万吨包装纸项目，
公司将审慎规划建设进度，有序安排资本性支出，夯实管理，稳健经
营。
强化预算刚性约束，严控各项费用支出，统筹内外部资金，提升
资金利用效率。做好美元债和公司债券的发行工作，以长期负债替换
现有的短期负债，有效降低短期债务规模，实施债务结构的持续优化。
请各位股东及代理人审议。
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议案五、2022 年年度报告及摘要
各位股东及代理人：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十九次会议，审
议通过了公司《2022 年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于 20
证券报》、《中国证券报》和《证券时报》披露的《2022 年年度报
告》和《2022 年年度报告摘要》。
请各位股东及代理人审议。
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议案六、2022 年度利润分配预案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司未来三年(2021-2023
年)股东分红回报规划》等相关规定，基于公司 2022 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展
战略、经营情况等因素，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为
对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金
分红，纳入现金分红的相关比例计算。2022 年度，公司以集中竞价
交易方式进行股份回购，
累计支付资金总额为人民币 250,052,582.60
元（含印花税、交易佣金等交易费用）。纳入 2022 年度现金分红相
关比例计算，2022 年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上
市公司股东的净利润绝对值的比例为 11.08%。
请各位股东及代理人审议。
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议案七、2023 年度公司董事薪酬预案
各位股东及代理人：
事会、董事会专门委员会、股东大会等的相关费用由公司承担。
公司非独立董事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工
作业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
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议案八、2023 年度公司监事薪酬预案
各位股东及代理人：
业绩考评等确定薪酬，不另行计发津贴。
请各位股东及代理人审议。
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议案九、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及代理人：
公 司 2022 年 度 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 合 计 为 人 民 币
公司业务发展的预测，预计 2023 年度公司日常关联交易的金额合计
为人民币 195,600.00 万元，2024 年 1-3 月日常关联交易的金额
求相应增加。
一、关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
关联 预计 2024 年
关联交 2023 年预计关 与关联人累
交易 关联方 1-3 月关联交
易内容 联交易金额 计已发生的
类别 易金额
交易金额
泰盛贸易股份有限公 采购生
司 活用纸
服务佣
WR Fibers Inc. 180.00 45.00 -
金
浙江泰航物流有限公 物流运
采购 80,000.00 20,000.00 7,893.41
司 输
商品 物流运
或接 10,000.00 2,500.00 1,942.26
泰盛供应链管理有限 输
受劳 公司 采购原
务 100,000.00 25,000.00 5,114.57
料纸浆
纸芯管
莆田市恒众纸业有限
加工服 2,500.00 625.00 141.19
公司
务
小计 192,880.00 48,220.00 15,122.99
出售 泰盛（江西）生活用品 销售纸 -
商品 有限公司 箱
或提 湖北真诚纸业有限公 销售蒸
供劳 司 汽
动 小计 2,400.00 600.00 -
向关 泰盛贸易股份有限公 -
房屋建 80.00 20.00
联人 司
筑物
出租 厦门号祥实业有限公 180.00 45.00 -
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厂房 司
小计 260.00 65.00 -
承租 马鞍山山鹰纸业集团
关联 有限公司 房屋建
人的 莆田市恒众纸业有限 筑物
厂房 公司
小计 60.00 15.00 -
合计 195,600.00 48,900.00 15,122.99
注：1）上表泰盛供应链采购原料纸浆预计的金额包含公司第八届董事会第十四次会议审议
通过的 50,000 万元与关联方泰盛供应链及其指定的企业发生的日常关联交易，具体内容详
见 2022 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增日常关
联交易的公告》（公告编号：临 2022-145）。本次预计的公司与泰盛供应链管理有限公司
及下属子公司将在实际购销行为发生时，根据需要与关联方指定企业签订具体采购合同。
泰航物流有限公司、泰盛供应链管理有限公司的关联交易金额实际发生额较低，2023 年交
易金额系公司根据实际进行的合理预计。
剂。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍和关联关系
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2016 年 4 月 29 日
注册资本：13,500 万元人民币
法定代表人：吴明希
住所：福建省莆田市荔城区黄石镇梅雪东路 2003 号
经营范围：一般项目：纸制品销售；纸浆销售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；医
用口罩零售；第二类医疗器械销售；塑料制品销售；产业用纺织制成
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；
机械设备销售；办公设备耗材制造；包装材料及制品销售；货物进出
口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联
网直播服务；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
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禁止或限制的项目）许可项目：互联网直播技术服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
股东及持股情况：泰盛浆纸集团有限公司（以下简称“泰盛浆纸
集团”）持有泰盛贸易 66.67%股权，厦门号祥投资有限公司持有泰
盛贸易 33.33%股权。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，泰盛贸易总资产人民
币 139,199.78 万元，净资产人民币-62,424.64 万元；2022 年 1-12
月，泰盛贸易实现营业收入人民币 42,340.44 万元，实现净利润人民
币 4,190.15 万元（未经审计）。
关联关系介绍：泰盛浆纸集团有限公司系公司控股股东福建泰盛
实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）的全资子公司，泰盛贸易间
接受泰盛实业控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第
（二）项之规定，泰盛贸易为公司关联法人。
公司类型：Corporation
成立日期：2011 年 4 月 27 日
注册资本：100 万美元
董事：吴明华
住所：1520 Bridgegate Drive Suite 206, Diamond Bar, CA 91765
营业范围：再生资源，纸浆，废纸浆，生活用纸，废纸，废金属，
废塑料。
股东及持股情况：自然人吴明华先生持有 WR 公司 100%股权。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，WR 公司总资产人民币
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公 司实现营 业收入 人民币 16,635.55 万元， 实现净利 润人民 币
-753.34 万元（未经审计）。
关联关系介绍：吴明华先生系公司董事长兼总裁吴明武先生的胞
弟，且担任泰盛实业董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：程一军
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2022 年 1 月 29 日
住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道(开发区)椰岛路 2529 号
经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目:普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）;机动车修理和维护;装卸搬运;纸制品销售（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股情况：泰盛实业持有浙江泰航 55%股份，浙江路航物
流有限公司持有浙江泰航 45%股份。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，浙江泰航总资产人民
币 18,070.68 万元，净资产人民币 6,616.95 万元；2022 年 1-12 月，
浙江泰航实现营业收入人民币 31,602.44 万元，实现净利润人民币
关联关系介绍：浙江泰航系公司控股股东泰盛实业控股子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项之规定，浙
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江泰航为公司关联法人。
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：林文新
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2020 年 9 月 15 日
住所：福建省莆田市荔城区镇海街道文献东路 1769 号
经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；纸制品销
售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；电工器材销售；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护
用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；
包装材料及制品销售；制浆和造纸专用设备销售；电气机械设备销售；
机械设备销售；林业产品销售；木材销售；软木制品销售；木制容器
销售；日用木制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；电子专用设
备销售；复印和胶印设备销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；
塑料制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）
等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东及持股情况：泰盛实业持有泰盛供应链 50%股份，自然人吴
明华、林文新、吴丽萍分别持有泰盛供应链 20%、20%和 10%股份。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，泰盛供应链总资产人
民币 23,268.24 万元，净资产人民币 1,841.43 万元；2022 年 1-12
月，泰盛供应链实现营业收入人民币 7,961.81 万元，实现净利润人
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民币 963.93 万元（未经审计）。
关联关系介绍：泰盛供应链系公司控股股东泰盛实业控股子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项之规定，
泰盛供应链为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林文新
注册资本：2,000 万元人民币
成立日期：2020 年 11 月 19 日
住所：福建省莆田市荔城区黄石镇梅雪东路 2003 号
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；日用木制品制
造；软木制品制造；软木制品销售；日用木制品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股情况：泰盛供应链持有莆田恒众 100%股份。
主要财务数据：截止 2022 年 12 月 31 日，莆田市恒众总资产人
民币 704.39 万元，净资产人民币 502.1 万元；截止 2022 年 1-12 月，
莆田市恒众实现营业收入人民币 1,066.7 万元，实现净利润人民币
关联关系介绍：泰盛供应链系公司控股股东泰盛实业控股子公
司，莆田恒众间接受泰盛实业控制，根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3 第（二）项之规定，莆田恒众为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016 年 2 月 5 日
注册资本：80,000 万元人民币
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法定代表人：雷郧汉
住所：江西省九江市九江经济技术开发区春江路 26 号
经营范围：许可项目:化妆品生产,卫生用品和一次性使用医疗用
品生产,技术进出口,货物进出口,进出口代理（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:纸制造,纸制品制造,
纸制品销售,纤维素纤维原料及纤维制造,纸浆制造,纸浆销售,竹制
品制造,竹制品销售,个人卫生用品销售,化妆品批发,化妆品零售,母
婴用品制造,母婴用品销售,销售代理,国内货物运输代理,日用化学
产品销售,工业设计服务,热力生产和供应,机械设备租赁,仓储设备
租赁服务,特种设备出租,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,物业
管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东及持股情况：泰盛科技持有江西泰盛 100%股权。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，江西泰盛总资产人民
币 621,174.98 万元，净资产人民币 120,651.06 万元；2022 年 1-12
月，江西泰盛实现营业收入人民币 185,985.52 万元，实现净利润人
民币 3,951.74 万元（未经审计）。
关联关系介绍：泰盛科技系公司关联自然人吴明希先生控制的企
业，江西泰盛间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 第（三）项之规定，江西泰盛为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012 年 9 月 25 日
注册资本：14000 万元人民币
法定代表人：林顺民
住所：公安县杨家厂镇青吉工业园友谊东路 18 号（友谊东路以
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北,秦楚纸业以东）
经营范围：生产、销售；纸制品、机制纸、文化用纸、高级卫生
原纸、生活用纸、厕卫纸、湿巾纸、化工产品（不含危险化学品）；
生产上述同类产品相关的材料、木浆、竹浆、化工原料（不含危险化
学品）、机械设备的销售；五金交电商品、日用百货、化妆品及卫生
用品批发、零售；工业设计；造纸技术咨询服务；纸制品研发及制纸
技术研发；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；房屋以及生产设备的租赁。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股情况：泰盛（湖北）生活用品有限公司持有湖北真诚
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，湖北真诚总资产人民
币 45,473.41 万元，净资产人民币-905.69 万元；2022 年 1-12 月，
湖北真诚实现营业收入人民币 34,052.06 万元，实现净利润人民币
-1,080.73 万元（未经审计）。
关联关系介绍：泰盛（湖北）生活用品有限公司是泰盛科技 100%
持股的企业，泰盛科技系公司关联自然人吴明希先生控制的企业，湖
北真诚间接受吴明希先生控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：吴明希
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2015 年 09 月 29 日
住所：厦门市翔安区内岗中路 6 号之一
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经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；纸浆销售；
纸制品销售；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；融资咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；非
居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；销售代理；贸易经纪。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东及持股情况：自然人吴明希持有厦门号祥 100%股权。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，厦门号祥总资产人民
币 169,511.51 万元，净资产人民币-2,432.03 万元；2022 年 1-12 月，
厦门号祥实现营业收入人民币 0 万元，实现净利润人民币-1,058.31
万元（未经审计）。
关联关系介绍：厦门号祥系公司关联自然人吴明希先生 100%持
股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（三）项
之规定，厦门号祥为公司关联法人。
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴丽萍
注册资本：23,000 万元人民币
成立日期：1997 年 8 月 1 日
住所：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号
经营范围：纸制品制造；纸制品销售；企业总部管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
单位后勤管理服务；国内贸易代理；贸易经纪；技术进出口；货物进
出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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股东及持股情况：泰盛实业持有马鞍山山鹰纸业 100%股权。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，马鞍山山鹰纸业总资
产人民币 35,911.08 万元，净资产人民币 33,274.19 万元；2022 年
利润人民币-61.96 万元（未经审计）。
关联关系介绍：马鞍山山鹰纸业系公司控股股东泰盛实业全资子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）项之规
定，马鞍山山鹰纸业为公司关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经
营合作过程中能严格遵守合同约定，具备持续经营和服务的履约能
力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为采购/出售商品、
接受/提供劳务及出租、承租资产等，是基于正常经营活动的需要在
遵循公平、公正的原则下进行的。公司日常关联交易的交易价格主要
参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易根据公司经营需要发生，可以使公
司合理利用关联方的优质资源，有利于公司日常经营业务的持续、稳
定进行。关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公
司章程》、《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交
易的定价原则和定价方法，遵循市场定价的原则。日常关联交易遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，
不会对公司的独立性产生影响。
第 32 页 共 44 页
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请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二三年五月二十五日
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议案十、关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案
各位股东及代理人：
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合 2023 年度发展规
划及战略部署，2023 年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民
币 3,883,200 万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷
款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。本次申
请综合授信额度的主体具体情况如下：
申请额度
序号 单位
（万元）
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合计 3,883,200
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请
综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际
融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内根据公司的经营情况内
部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额
度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
本次综合授信额度事项的授权期限为自公司 2022 年年度股东大
会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。
上述授信总额超过公司最近一期经审计资产总额的 50%。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二三年五月二十五日
第 35 页 共 44 页
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议案十一、关于 2023 年度担保计划的议案
各位股东及代理人：
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围
内子公司的经营需要，结合 2022 年担保实施情况，公司预计 2023 年
度担保额度不超过人民币 3,033,200 万元。其中，公司为资产负债率
为 70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币
担保额度不超过人民币 2,147,000 万元。具体情况如下：
提供担保额度上
序号 被担保方名称 权益比例(%)
限（万元）
对资产负债率 70%以上的并表范围内子公司的担保额度
小计 886,200
对资产负债率 70%以下的并表范围内子公司的担保额度
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授权有效期内拟收购或新设立的控股公
司
小计 2,147,000
合计 3,033,200
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的
展期或续保。实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计
的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况
内部调剂使用，但资产负债率 70%以下子公司的担保额度不得调剂用
于资产负债率 70%以上子公司的担保。
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、
保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合
并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担
保。
上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度
范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协
议事宜。担保有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至下一年度相应股东大会召开之日止。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二三年五月二十五日
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议案十二、关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案
各位股东及代理人：
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信
额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款
协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷
款或授信额度的抵押物。
根据本次《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议
案》，公司及控股子公司拟在自公司 2023 年年度股东大会审议通过
之日起至下一年度相应股东大会召开之日止期间向相关金融机构提
供账面价值总额为折合不超过人民币 2,927,433.56 万元的资产抵
押，具体资产抵押明细如下：
单位：万元人民币
房屋建筑物 96,981.40
土地使用权 22,023.42
山鹰国际控股股份公司 设备 400,978.56
在建工程 12,763.79
合计 532,747.17
房屋建筑物 3,025.18
土地使用权 590.01
马鞍山祥恒包装有限公司 设备 3,912.62
在建工程 -
合计 7,527.82
房屋建筑物 4,437.13
土地使用权 1,507.17
祥恒（嘉善）包装有限公司 设备 3,860.48
在建工程 36.11
合计 9,840.89
房屋建筑物 1,158.37
土地使用权 260.83
祥恒（杭州）包装有限公司 设备 1,290.71
在建工程 27.98
合计 2,737.89
房屋建筑物 5,098.41
土地使用权 242.91
祥恒（常州）包装有限公司
设备 3,039.84
在建工程 2,171.59
第 38 页 共 44 页
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合计 10,552.75
房屋建筑物 4,273.67
土地使用权 -
扬州祥恒包装有限公司 设备 3,462.80
在建工程 172.81
合计 7,909.28
房屋建筑物 1,323.44
土地使用权 204.41
苏州山鹰纸业纸品有限公司 设备 1,570.70
在建工程 10.80
合计 3,109.35
房屋建筑物 76,885.59
土地使用权 22,174.39
浙江山鹰纸业有限公司 设备 265,607.56
在建工程 282,851.56
合计 647,519.10
房屋建筑物 10,760.82
土地使用权 2,648.01
祥恒（天津）包装有限公司 设备 3,935.18
在建工程 482.17
合计 17,826.18
房屋建筑物 9,182.42
土地使用权 4,665.31
浙江祥恒包装有限公司 设备 7,361.58
在建工程 -
合计 21,209.31
房屋建筑物 8,218.43
土地使用权 4,502.83
武汉祥恒包装有限公司 设备 9,181.69
在建工程 2.07
合计 21,905.03
房屋建筑物 4,628.02
土地使用权 764.97
祥恒（厦门）包装有限公司 设备 2,457.37
在建工程 34.91
合计 7,885.28
房屋建筑物 15,198.03
土地使用权 3,451.99
祥恒（莆田）包装有限公司 设备 5,922.19
在建工程 209.48
合计 24,781.69
房屋建筑物 6,690.83
土地使用权 1,483.99
合肥祥恒包装有限公司 设备 7,475.80
在建工程 -
合计 15,650.61
Cycle Link (U.S.A) Inc. 房屋建筑物 1,112.19
第 39 页 共 44 页
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土地使用权 1,852.41
设备 90.91
在建工程 -
合计 3,055.51
房屋建筑物 2,297.57
土地使用权 1,347.35
四川祥恒包装制品有限公司 设备 3,214.06
在建工程 -
合计 6,858.99
房屋建筑物 11.02
土地使用权 -
合肥华东包装有限公司 设备 347.96
在建工程 -
合计 358.98
房屋建筑物 3,224.32
土地使用权 1,261.83
青岛恒广泰包装有限公司 设备 4,026.46
在建工程 0.50
合计 8,513.11
房屋建筑物 1,021.07
土地使用权 551.57
烟台恒广泰包装有限公司 设备 1,351.68
在建工程 34.92
合计 2,959.23
房屋建筑物 46,012.28
土地使用权 4,460.69
山鹰华南纸业有限公司 设备 137,630.49
在建工程 10,671.37
合计 198,774.83
房屋建筑物 244,145.89
土地使用权 20,174.64
山鹰华中纸业有限公司 设备 342,113.41
在建工程 28,103.97
合计 634,537.92
房屋建筑物 1,967.61
土地使用权 1,072.75
中山中健环保包装股份有限公司 设备 1,280.34
在建工程 -
合计 4,320.71
房屋建筑物 4,609.54
土地使用权 569.22
广西南宁中健包装有限公司 设备 3,405.12
在建工程 24.89
合计 8,608.77
房屋建筑物 101,138.96
山鹰纸业（广东）有限公司 土地使用权 15,168.56
设备 174,366.01
第 40 页 共 44 页
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在建工程 92,538.80
合计 383,212.33
房屋建筑物 5,755.18
土地使用权 1,203.57
Phoenix Paper Wickliffe LLC 设备 157,101.36
在建工程 7,721.07
合计 171,781.18
房屋建筑物 7,037.20
土地使用权 3,006.20
佛山市东大包装有限公司 设备 5,589.13
在建工程 713.62
合计 16,346.16
房屋建筑物 8,310.95
土地使用权 803.69
宜宾祥泰环保科技有限公司 设备 3,900.92
在建工程 19,346.04
合计 32,361.61
房屋建筑物 1,684.99
土地使用权 586.37
泸州市一圣鸿包装制品有限公司 设备 3,518.36
在建工程 25.86
合计 5,815.58
房屋建筑物 -
土地使用权 29,156.15
山鹰纸业（吉林）有限公司 设备 332.48
在建工程 62,706.08
合计 92,194.71
房屋建筑物 -
土地使用权 24,713.99
山鹰纸业（宿州）有限公司 设备 139.14
在建工程 1,678.50
合计 26,531.63
合计 2,927,433.56
有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币
种、金额、期限及其他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为
准。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批不超过
上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关
手续。
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山鹰国际 600567 2022 年年度股东大会会议资料
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二三年五月二十五日
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议案十三、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
一、注册资本变更情况
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销公司回
购股份并减少注册资本的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中
的 145,629,603 股库存股份，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日
披露的《关于注销回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：临 2023-025）。
公司公开发行的可转换公司债券“山鹰转债”和“鹰 19 转债”
分别自 2019 年 5 月 27 日和 2020 年 6 月 19 日起可转换为公司股份，
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 4,616,194,779 股，具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 4 日披露的《可转债转股结果暨股份变动公
告》（公告编号：临 2023-023）。
根据上述回购注销及可转换公司债券转股情况，公司注册资本将
由 4,616,175,806 股变更为 4,470,565,176 股。
二、《公司章程》修订情况
因公司拟注销回购专用证券账户中股份 145,629,603 股，结合公
司公开发行的可转换公司债券转股致使公司总股本发生变化的实际
情况，根据相关法律法规和规范性文件要求，公司拟对《公司章程》
中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 原规定 拟修订
公司注册资本为人民 公司注册资本为人民
第六条
币 4,616,175,806 元。 币 4,470,565,176 元。
公司的现有总股本为 公司的现有总股本为
第十九条 4,616,175,806 股，均为普 4,470,565,176 股，均为普
通股。 通股。
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章
程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
请各位股东及代理人审议。
山鹰国际控股股份公司董事会
二○二三年五月二十五日
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