青岛海容商用冷链股份有限公司
Qingdao Hiron Commercial Cold Chain Co.,Ltd.
会议资料
中国 青岛
二〇二三年五月
目 录
议案四：关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案 20
议案六：关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
议案十：关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案....... 50
议案十一：关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案..... 53
议案十四：关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注
议案十五：关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案... 63
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各位股东及股东代表：
为了维护青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《青岛海容商用冷链股份
有限公司章程》及《青岛海容商用冷链股份有限公司股东大会议事规则》的规定，
特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本次股东大会由公司证券事务部负责会议的组织工作。
二、出席会议的股东及股东代表须携带身份证明（身份证、股票账户卡或持
股证明）及相关授权文件办理会议登记后方可入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议
谢绝个人进行拍照和录音录像。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前十五分钟向工作人员登记，
出示身份证明，填写“发言登记表”。
股东按照“发言登记表”的顺序发言，每位股东发言应简明扼要地阐述观点
和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会
议的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
七、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
八、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事及一名律师监票，
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决
权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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一、会议时间：2023 年 5 月 22 日 14:00
二、会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司会议室
三、主持人：董事长邵伟先生
出席及列席：股东及股东代表、董事、监事、高管、律师等
四、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（二）主持人宣读本次股东大会会议须知；
（三）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有的表决权股份
总数，出席及列席会议的其它人员；
（四）审议下述议案：
部分限制性股票的议案
（五）股东及股东代表发言、提问；
（六）推选计票人和监票人；
（七）股东投票表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）工作人员合并现场及网络投票结果，主持人宣读本次股东大会会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会的法律意见；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2022 年度董事会工作报告》，总结了 2022 年董
事会的工作及公司经营情况，并对 2023 年的工作做出安排。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2022 年度董事会工作报告》
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董事会
附件：
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报告期内，部分阶段的物流不畅和人员休假，一定程度上影响了公司的生产
和发货，导致 2022 年全年营业收入略低于预计目标；公司生产经营各方面工作
取得的成果总体上符合预期，盈利能力较去年同期有所改善。
报告期内，公司实现产量 114.89 万台，同比下降 4.41%；实现销量 116.28
万台，同比下降 0.26%；实现营业收入 29.05 亿元，同比增长 9.12%；实现归属
上市公司股东净利润 2.92 亿元，同比增长 29.78%；报告期末，公司总资产 51.19
亿元，归属上市公司股东净资产 36.45 亿元，资产负债率为 28.16%。
现将 2022 年主要工作情况及 2023 年主要工作计划汇报如下：
一、2022 年主要工作情况
（一）技术和产品研发
公司始终视技术创新为企业发展的基石，除传统意义上的制冷、陈列、外观、
能耗、噪音和功能等方面的持续优化之外，结合客户需求和下游行业发展趋势，
开发出了多款新产品，以满足客户更加个性化的需求，如高端冷冻柜、组合柜、
多门柜、新型风幕柜、新型自动售货机等，在传统产品基础上，开发出了满足客
户不同层级的数字化、智能化需求的智能型产品。
（二）市场开拓
公司市场开拓工作稳步推进，客户群体进一步扩大；公司巩固了在冷冻领域
的市场地位，拓宽了在冷藏领域的客户覆盖面，提升了在商超领域的影响力，同
时智能柜领域的业务发展迈出了坚实的一步，出口业务呈现出了良好的恢复态势。
国内市场方面，公司在传统业务领域竞争优势不断加强，在商用智能售货柜
领域，公司凭借行业内领先的智能算法和识别技术，以及商用展示柜硬件方面的
专长，形成了独特的软硬件一体化优势，赢得了更多客户的信任。公司新建自营
服务驿站，派驻专业的服务工程师向客户提供更专业、更高效的增值服务。
国外市场方面，人员流动性恢复带来快消品行业需求恢复；随着公司与国际
化品牌合作的深入，以及国内客户业务出海，公司产品在更多国外地区的出口量
实现较快增长，未来国外市场增长空间广阔。
（三）产品生产和品质管理
公司通过产线技改和工艺优化，持续推进降本增效工作，通过开展新产品评
审、产品可靠性验证和完善企业标准、实验标准、体系流程等工作，提高了发现
和解决质量问题的效率。
（四）再融资工作
公司非公开发行 A 股股票新增股份于 2022 年 7 月 29 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，本次非公开发行人民币普通股
产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目以及补充流动资金项目。
（五）规范运作
公司严格遵守上市公司相关法律法规，根据法律法规的修订情况及时修订公
司内部相应的制度，并严格执行内部控制流程。公司积极开展投资者关系管理工
作，通过多种渠道保持与投资者密切交流，帮助投资者更充分、更深刻的理解公
司业务发展逻辑。公司执行稳定的利润分配政策，每年通过现金分红的方式回馈
广大投资者。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会共召开四次会议，历次会议的召集、提案、出席、审议、
表决、会议决议和记录均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公
司全体董事都亲自出席了历次董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。会
议主要审议事项包括：
序号 会议届次 会议审议的议案
第四届董事会
第三次会议
议案
第四届董事会
第四次会议
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案
第四届董事会 4、关于注销部分股票期权的议案
第五次会议 5、关于回购注销部分限制性股票的议案
第四届董事会
第六次会议
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定行
使权利，对公司的相关事务作出决策，程序规范，决策科学。
（二）提议召开股东大会情况
报告期内，董事会共提请召开两次股东大会，具体情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
东大会
临时股东大会 3、关于增加注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律法规、
规章制度的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，
规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，积
极有效地发挥董事会的作用。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，积极
参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，充分
发挥独立董事作用。独立董事对公司 2021 年年度报告及内控评价报告、2021 年
度利润分配预案、续聘 2022 年度审计机构、向银行申请综合授信额度、募集资
金相关议案、高级管理人员薪酬考核相关议案、预计日常关联交易、股权激励相
关议案、现金管理相关议案等事项发表了独立意见，并对续聘 2022 年度审计机
构议案及预计日常关联交易议案等事项发表了事前认可意见，有利于提升公司规
范治理水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，
恪尽职守履行职责，就公司审计报告、定期报告、内控报告、续聘会计师事务所、
高级管理人员薪酬考核、股权激励、预计日常关联交易、对外投资等事项进行审
议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了专业的参考
意见和建议，提高了重大决策的质量。
三、2023 年主要工作计划
通过技术和产品创新，提升各类产品的附加值和综合竞争力。
（一）经营目标
公司 2023 年力争实现营业收入 32 亿元-33.5 亿元。（本营业收入预测数据
不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意风险！）
（二）技术和产品研发
持续加大低碳、深冷、变频和降噪等方面的研发力度，推动产品的升级换代；
重点加强在高端冷藏展示柜和商超展示柜方面的研发；通过设置智能模块，奠定
所有展示柜云端物联的基础；优化在人工智能、一体化平台和底层控制协议等方
面的研发成果；以构建物联网大数据平台的方式打造智慧冷链生态。
（三）市场开拓
国内市场方面，商用冷冻展示柜领域，积极推动智能化产品在下游头部客户
中的应用，以便在下游行业产生更好的示范效应，推动下游渠道升级；商用冷藏
展示柜领域，通过开发新产品，更好地满足客户差异化需求，加深与现有客户合
作，努力提升在各客户中的供货份额；商超展示柜领域，在一线便利店品牌中推
广物联网系统，以设备的远程监控和门店数据采集为切入点，推行智慧冷链；商
用智能售货柜领域，凭借公司产品迭代升级的速度优势，加大对运营商和品牌商
的业务开拓力度，发挥运营商在优质点位、运营维护方面的优势，努力搭建运营
商与品牌商合作的桥梁，实现多方共赢。
国外市场方面，公司将通过参加国际性展会等方式，积极拓展国外业务，抓
住国际化品牌客户开放更多的区域市场以及国内客户业务出海的机会，以更高品
质的产品扩大全球范围内的品牌影响力。
（四）产品生产和品质管理
公司将围绕产品交付及时性，继续提升生产过程的信息化程度，持续优化供
应链管理，加强重点工序及关键岗位的人员培训，提高员工生产技能；通过生产、
品质、工艺、技术等多部门的协作，完善解决产品质量问题的联动机制。
（五）资本市场工作
公司计划与专业投资机构合作设立产业投资基金，搭建投资平台，聚焦于公
司下游行业相关消费科技、新消费业态、公司其他上下游行业等领域的项目投资，
服务于公司的战略转型升级。
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董事会
议案二：
关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，监事会编制了《青岛海容商用冷链股份有限公司 2022 年度监事会工
作报告》，报告总结了监事会 2022 年度的工作，并对 2023 年的工作做出展望。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2022 年度监事会工作报告》
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监事会
附件：
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等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。报
告期内，公司监事会召开了四次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听
取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履
职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将 2022 年度监事会工
作报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议审议的议案
第四届监
次会议
议案
事会第四 2、关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案
次会议 3、关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案
第四届监 2、关于《公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
次会议 4、关于注销部分股票期权的议案
第四届监 2、关于公司对外投资暨对子公司增资的议案
次会议 4、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
报告期内，公司根据实际情况建立健全了相关内部控制制度，公司决策程序
合规。公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职
权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员
尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》
或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真检查，强化了
对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务管理规
范，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真审查，认为公司关联交易
定价合理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了事
前认可意见和独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、
充分。董事会在有关关联交易决策过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
没有违反法律法规和《公司章程》的行为。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为公司募集资金
存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司及时关注和汇总与公司相关的重要信息，并严格实施内幕信
息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效地防范了内幕信息泄露及利用内幕
信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他
内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
报告期内，公司根据相关规定，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的
内部控制制度，设置了较为完善的内部组织结构。监事会认为公司进一步完善了
内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家
相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和
控制作用。
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各
个方面真实地反映出公司各期的财务状况和经营管理情况。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。
责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的权益。
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监事会
议案三：
关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2022 年度财务决算报告》
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董事会
附件：
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比分别增长 9.12%和 29.78%。财务报告已经由信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了编号为 XYZH/2023JNAA4B0029 的标准无保留意见的审计报告，现将
公司 2022 年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据及财务指标：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动 同比增减
营业收入 290,463.64 266,179.39 24,284.25 9.12%
归属于上市公司股东的净利润 29,221.22 22,515.50 6,705.72 29.78%
经营活动产生的现金流量净额 13,278.44 5,566.19 7,712.25 138.56%
基本每股收益（元/股） 1.15 0.96 0.19 19.79%
稀释每股收益（元/股） 1.15 0.95 0.20 21.05%
下降 0.39 个百
加权平均净资产收益率(%) 10.02 10.41 -0.39
分点
项目 本报告期末 上年度末 增减变动 同比增减
总资产 511,928.65 371,702.50 140,226.15 37.73%
归属于上市公司股东的净资产 364,507.12 236,632.99 127,874.13 54.04%
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
主要因为报告期内非公开发行股票募集资金。
主要因为报告期内非公开发行股票闲置募集资金进行委托理财。
主要因为报告期内信用期内应收账款增加。
因为报告期末预付供应商货款减少。
主要因为报告期末增值税留抵税额增加。
要因为报告期内分期收款发出商品业务量增加。
要因为报告期内募投项目资金投入增加。
要因为报告期内厂房基础设施改造，施工费用增加。
因为报告期末按照合同约定尚未向客户交付的产品增加。
为报告期末应交的增值税增加。
因为报告期内公司收到与资产相关的政府补助增加。
主要因为报告期内固定资产折旧产生的应纳税暂时性差异增加。
主要因为报告期内非公开发行股票股本溢价增加。
因为报告期内股权激励计划的限制性股票解锁，相应的库存股减少。
（二）经营成果分析
力开拓国内外市场，积极争取订单，业务规模持续扩大。
务规模的扩大增加了销售人员并提高了销售人员的薪酬水平；随着市场保有量的
增加售后服务费用相应增加。
人员薪酬增加及股份支付费用增加。
美元兑人民币汇率上升致使汇兑收益增加。
当期损益的政府补助增加。
闲置资金理财收益减少。
期内计提的应收账款信用损失增加。
（三）现金流量分析
因为报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金减少。
主要因为报告期内公司利用暂时闲置的募集资金及自有资金购买理财产品增加，
并且为推进募投项目建设资金投入增加。
主要因为报告期内非公开发行股票募集资金增加。
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董事会
议案四：
关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的
议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年度母公司实现净利
润为 270,814,330.17 元，提取法定盈余公积金 27,081,433.02 元，加上上年度
结 转 的 未 分 配 利 润 811,066,426.10 元 ， 减 去 2021 年 度 利 润 分 配 金 额
根据中国证监会和上海证券交易所的关于利润分配及资本公积金转增股本
的相关规定，结合公司实际经营情况，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
股转增 4 股。截至 2023 年 4 月 26 日，公司总股本为 276,053,456 股，以此计算
预 计 合 计 派 发 现 金 红 利 96,618,709.60 元 （ 含 税 ）， 预 计 合 计 转 增 股 本
如在本预案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总
额。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案五：
关于《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，独立董事编制了
《2022 年度独立董事述职报告》，总结了 2022 年独立董事的履职情况，并对 2023
年的工作做出展望。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2022 年度独立董事述职报告》
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董事会
附件：
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作为青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，本着独立、
客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极行使独立董事
的权利，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的
权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名，即纪东先生、晏刚先生
和张咏梅女士。公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，3 名独立董事
为管理、技术和财务专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数
比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》中，明确了独立董事
的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、
审慎地履行相关职责。
（一）个人工作履历
纪东先生，曾任海尔集团工业园筹建办公室会计，青岛海尔集团董事会秘书，
软控股份有限公司董事会秘书，青岛康普顿科技股份有限公司董事、董事会秘书、
副总经理；现任青岛康普顿科技股份有限公司董事，兼任青岛海容商用冷链股份
有限公司独立董事，青岛路邦投资发展有限公司董事、上海锦岳私募基金管理有
限公司董事。
晏刚先生，曾任西安庆安制冷设备股份有限公司技术员；现任西安交通大学
教授，兼任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事。
张咏梅女士，现任山东科技大学经管学院会计系教授，兼任青岛海容商用冷
链股份有限公司独立董事、山东大业股份有限公司独立董事、新风光电子科技股
份有限公司独立董事、贵州红星发展股份有限公司独立董事、青岛以萨技术股份
有限公司独立董事、青岛金才佳教育管理咨询有限公司监事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关
于独立性的规定，不存在影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开了四次董事会、两次股东大会，我们的具体参会情况
如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 通讯方 是否连续两 出席股东
事姓名 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 次数 加会议 数
晏刚 4 4 4 0 0 否 2
张咏梅 4 4 1 0 0 否 2
纪东 4 4 2 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开两次战略委员会、三次审计委员会、四次薪酬与考核委员
会。我们均亲自出席相关会议，积极参与审议和决策相关事项，忠实履行独立董
事职责，为公司科学决策起到了积极作用。
（三）相关决议及表决结果
报告期内，在公司董事会（包括董事会专门委员会）会议上，我们主动了解
相关情况，认真审阅会议资料，积极参与讨论并发表明确意见，基于审慎独立判
断投票表决，并对相关事项发表独立意见，对所有议案均持同意意见。
（四）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，并通过会谈、电话、电子邮件等多
种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及
规范运作情况、财务状况和董事会决议执行情况，并提出意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时传递相关会议
文件并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权，主
动征求意见、听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易计划的议案》。我们认为：
公司 2021 年实际发生的日常关联交易及对 2022 年度日常关联交易的预计属于正
常经营交易行为，遵循了诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，
交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司
本期及未来财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响。在上述关联交易相关
议案提交董事会前，独立董事均先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出
具事前审查意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨慎发表独立意见，并
按规定履行了信息披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存
在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，经核查，我
们认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规
定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集
资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
（四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内不存在董事会换届、高级管理人员聘任情况。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级
管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，绩效薪酬严格按照考核结
果进行发放，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，我们对续聘 2022 年度审计机构的议案进行了事前认可发表了同
意的独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司制定并实施了 2021 年度利润分配方案，以实施分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 3 元（含
税），合计派发现金红利 73,353,498.90 元（含税）。我们对此发表了独立意见，
认为该预案综合考虑了公司正常经营和长远发展的需要，符合公司当前的实际情
况，有利于促进公司长期良性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，各承诺人都能严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，信息披露工作遵守了
公平、公正、公开的原则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立了规范、健全的内部控制体系，我们对公司内部控制
情况进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规
范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。公
司出具的《2022 年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制制度的完善和执
行情况，符合相关要求。
（十）董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会及下属专门委员会运作规范，履职尽责，为上市公司的规范运
作提供了专业指导意见，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予
独立董事的各项权利，利用自己的专业知识和经验，本着客观、公正、独立的原
则，参与公司重大事项的决策，为董事会提供具有建设性的意见，充分发挥独立
董事的职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
谨慎的原则，持续关注公司经营发展状况，加强与董事会、监事会及经营层之间
的沟通，有效监督公司内部控制规范实施工作，同时主动学习和了解相关法律法
规，提高专业水平和决策能力，切实维护公司整体利益，维护公司全体股东特别
是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
特此报告。
独立董事：纪东 晏刚 张咏梅
议案六：
关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、青岛海容
商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理制度》等有关规定，
董事会编制了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
附件：
公司2022年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、青岛海容商
用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）
《募集资金管理制度》等有关规定，公
司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
A.首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935 号）核准，公司采用网上向社会公
众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面
值人民币 1 元，每股发行价为人民币 32.25 元，募集资金总额为人民币
民币 596,047,169.81 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2018 年 11 月 23
日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 596,047,169.81 元，扣除公司
自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民
币 9,344,669.81 元后，实际募集资金净额为人民币 586,702,500.00 元。上述募
集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2018JNA40251 号《验资报告》。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）核准，公司于 2020 年 6
月 29 日公开发行了 5,001,270 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 500,127,000.00 元，扣除承销、保荐费用人民币 4,718,179.25
元，余额为人民币 495,408,820.75 元，由主承销商国金证券股份有限公司于 2020
年 7 月 3 日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币 495,408,820.75 元，
扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等
其 他 发 行 费 用 人 民 币 1,673,596.89 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
普通合伙）验证，并出具 XYZH/2020JNA40131 号《验资报告》。
C.非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 11 日出具的《关于核准青岛海容
商用冷链股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]493 号）核准，
公司向 23 名特定对象合计发行人民币普通股（A 股）31,575,623 股，每股发行
价为人民币 31.67 元，募集资金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除承销、
保荐费用人民币 14,150,943.12 元，余额为人民币 985,849，037.29 元，由保荐
机构（主承销商）国金证券股份有限公司于 2022 年 7 月 12 日汇入公司募集资金
账户，以上新增股份已于 2022 年 7 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理登记托管手续。上述募集资金人民币 985,849，037.29 元，扣除律
师费、审计验资费、信息披露费和材料制作费用等发行费用人民币 2,075,471.70
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59 元。上述募
集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2022JNAA40078 号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
A.首次公开发行股票募集资金
计利息收入及理财产品收益 12,963,823.78 元，累计支付银行手续费 5,605.40
元。
万台冷链终端设备项目使用 0 元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用 0 元，
冷链设备研发中心建设项目使用 41,530,578.00 元。公司收到的银行存款利息及
理财产品收益 1,415,180.55 元，支付银行手续费 0 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用 547,147,086.60
元，累计利息收入及理财产品收益 14,379,004.33 元，累计支付银行手续费
B.公开发行可转换公司债券募集资金
用 149,454,708.90 元，累计利息收入及理财产品收益 16,594,288.02 元，累计
支付银行手续费 156.00 元。
支付银行手续费 237.17 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项
目累计使用 199,981,940.90 元，累计利息收入及理财产品收益 27,033,800.85
元，累计支付银行手续费 393.17 元，募集资金账户余额为 320,786,690.64 元，
其 中 存 放 于 募 集 资 金 专 户 40,786,690.64 元 ， 未 到 期 的 银 行 理 财 产 品
C. 非公开发行股票募集资金
产 100 万台高端立式冷藏展示柜扩产项目使用 186,865,925.60 元，补充流动资
金 项 目 154,919,649.73 元 ， 公 司 收 到 的 银 行 存 款 利 息 及 理 财 产 品 收 益
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用 341,785,575.33
元，累计利息收入及理财产品收益 9,627,151.02 元，累计支付银行手续费 117.00
元 ， 募 集 资 金 账 户 余额 为 653,690,495.98 元 ， 其 中 存 放 于 募集 资 金 专 户
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定以及《公司章程》，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的
监督和报告等作出了具体规定。
A.首次公开发行股票募集资金
商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》；2019 年 1 月 29 日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商
银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充
协议》，补充约定了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议
执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，
《募集资金专户存储三方监
管协议》的履行不存在问题。
C. 非公开发行股票募集资金
发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西
海岸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，
严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
A.首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 3803028438000000696 已销户
中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 37150199780609899999 已销户
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行 222136548893 53,928,812.33
注1
合计 53,928,812.33
注 1： 2021 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同
意将“年产 50 万台冷链终端设备项目”和“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”结项
并将节余募集资金用于“冷链设备研发中心建设项目”，具体内容详见公司在上海证券
交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-077）、《关于首次公开
发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告之补充公告》
（公告编号：2021-085）。募集资金专户中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行已于
岛西海岸新区分行；募集资金专户中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行已于 2021
年 8 月核销，募集资金账户余额 15,282.11 元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸
新区分行。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技
术开发区支行
注2
合计 40,786,690.64
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的银行理财
产品 280,000,000.00 元。
C. 非公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 余额
上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行 69040078801000003818 32,619,743.44
招商银行青岛西海岸支行 532904881210188 321,070,752.54
注3
合计 353,690,495.98
注 3：截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额未包含公司尚未到期的银行理财
产品 300,000,000.00 元（其中上海浦东发展银行青岛经济技术开发区支行余额为
。
三、本年度募集资金实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至
（一）募投项目的资金使用情况
详见附件一《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附件三《可转
换公司债券募集资金使用情况对照表》、附件四《非公开发行股票募集资金使用
情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
A.首次公开发行股票募集资金
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的
议案》，同意使用募集资金 237,784,887.40 元置换预先投入的自筹资金。本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司出
具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
B、公开发行可转换公司债券募集资金
C. 非公开发行股票募集资金
截至本次募集资金到位前，公司以自有资金先期投入募集资金投资项目共计
月 27 日，公司第四届董事会第六次会议及公司第四届监事会第六次会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金
资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司在上海证
券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
A.首次公开发行股票募集资金
公司于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，并于 2020 年 8 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币
好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。上述决议自股
东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，并于 2021 年 5 月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币 1 亿元
的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单
项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。公司对利用首次公开
发行股票闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海
证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，并于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币 7,000
万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、
单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司
在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2022 年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
签约方 产品名称 投资金额 起息日 到期日 收益金额 是否赎回
中国银行挂钩型结构
中国银行 性存款（产品代码： 3,550 2022-3-28 2022-5-16 7.15 是
CSDVY202214103）
中国银行挂钩型结构
中国银行 性存款（产品代码： 3,450 2022-3-28 2022-5-13 14.09 是
CSDVY202214104）
中国银行挂钩型结构
中国银行 性存款（产品代码： 3,100 2022-6-9 2022-8-10 7.90 是
CSDVY202217048）
中国银行挂钩型结构
中国银行 性存款（产品代码： 2,900 2022-6-9 2022-8-9 15.70 是
CSDVY202217049）
中国银行挂钩型结构
中国银行 性存款（产品代码： 2,400 2022-8-18 2022-11-18 9.07 是
CSDVY202219977）
中国银行挂钩型结构
中国银行 性存款（产品代码： 2,600 2022-8-18 2022-11-18 28.65 是
CSDVY202219976）
B.公开发行可转换公司债券募集资金
公司于 2020 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十三次会议，并于 2020 年 8 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不
超过人民币 4 亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、
流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。上述决
议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，并于 2021 年 5 月 24 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币 4.5 亿元
的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项
产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。公司对利用可转换公司
债券闲置募集资金购买理财产品逐笔进行了公告。具体内容详见公司在上海证券
交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，并于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影
响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币 3.5 亿元的
可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产
品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司在上海
证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2022 年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
投资金 是否
签约方 产品名称 起息日 到期日 收益金额
额 赎回
上海浦东发展利多多公司稳利
浦发银行 7,000 2021-10-20 2022-1-20 54.25 是
属）人民币对公结构性存款（产品
代码：1201216441）
上海浦东发展银行利多多稳利
浦发银行 26,000 2021-12-8 2022-3-8 201.50 是
属）人民币对公结构性存款（产品
代码：1201216553）
上海浦东发展银行利多多公司稳
利 22JG6292 期（3 层看涨）人民
浦发银行 33,000 2022-3-10 2022-5-16 181.50 是
币对公结构性存款（产品代码：
上海浦东发展银行利多多公司稳
利 22JG3588 期（3 个月看跌网点
浦发银行 33,000 2022-6-1 2022-9-1 259.88 是
专属）人民币对公结构性存款（产
品代码：1201223588）
利多多公司稳利 22JG3780 期（3
浦发银行 个月早鸟款）人民币对公结构性存 30,000 2022-9-13 2022-12-13 225.00 是
款（产品代码：1201223780）
公司稳利 22JG3946 期(3 个月早鸟 注4 注5
浦发银行 28,000 2022-12-19 2023-3-20 不适用 否
款)
注 4、注 5：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为 194.64 万元。
C. 非公开发行股票募集资金
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，并于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币 6
亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、
单项产品期限最长不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型
或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。具
体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司 2022 年度利用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
是否
签约方 产品名称 投资金额 起息日 到期日 收益金额
赎回
招商银行点金系列看涨两层区
招商银行 间 91 天结构性存款（产品代码： 25,000 2022-9-28 2022-12-28 177.64 是
NQD00320）
中泰证券股份有限公司收益凭 注6 注7
中泰证券 10,000 2022-9-30 2023-3-28 不适用 否
证“安盈添利”第 2102-2105 期
利多多公司稳利 22JG3837 期(1
浦发银行 个月早鸟款)人民币对公结构性 10,000 2022-10-24 2022-11-24 25.83 是
存款
招商银行点金系列看跌两层区
注8 注9
招商银行 间 88 天结构性存款（产品代码： 7,000 2022-10-24 2023-1-20 不适用 否
NQD00354)
招商银行点金系列看涨两层区
注 10 注 11
招商银行 间 63 天结构性存款(产品代 3,000 2022-11-18 2023-1-20 不适用 否
码:NQD00374)
利多多公司稳利 22JG3908 期(3
注 12 注 13
浦发银行 个月早鸟款)人民币对公结构性 10,000 2022-11-28 2023-2-28 不适用 否
存款（产品代码：1201223908）
注 6、注 7：截至本报告日，该四笔理财已赎回，理财收益共为 138.08 万元。
注 8、注 9：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为 27.85 万元。
注 10、注 11：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为 14.50 万元。
注 12、注 13：截至本报告日，该笔理财已赎回，理财收益为 70.00 万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
A.首次公开发行股票募集资金
公司于 2019 年 4 月 12 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三
次会议，并于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》，同意公司将年产 10 万台超低温冷链设备项目（以
下简称“原项目”）变更为商用立式冷藏展示柜扩大生产项目（以下简称“新项
目”），变更募投项目相应的资金缺口由公司自有资金解决。原项目主要规划生产
超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于高档餐饮、高端
家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴
市场，增强公司市场竞争力。2015 年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，
原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将
不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司
拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展
示柜扩大生产项目，且原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。
公司于 2019 年 6 月 5 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，并于 2019 年 6 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心
建设项目”，扩大“冷链设备研发中心建设项目”的投资规模，变更募投项目相
应的资金缺口将由公司自有资金解决。公司首次公开发行股票之冷链设备研发中
心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上
市后，公司研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心
的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示
的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓
展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。
公司独立董事、监事会均对上述募投变更事项发表了同意意见，保荐机构国
金证券股份有限公司均出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易
所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
变更募投项目的资金使用情况详见本报告附件二《首次公开发行股票变更募
集资金投资项目情况表》。
B.公开发行可转换公司债券募集资金
C. 非公开发行股票募集资金
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披
露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
附件一：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 58,670.25 本年度投入募集资金总额 4,153.06
变更用途的募集资金总额 20,240.18
已累计投入募集资金总额 54,714.71
变更用途的募集资金总额比例 34.50%
截至期末累计 项目可
已变更项 截至期末
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实现
诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 到预计 否发生
项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4)＝ 的效益
(1) (2) 差额(3)＝ 态日期 效益 重大变
（如有） (2)-(1)
(2)-(1) 化
年产 50 万台冷链终 2021 年 6 月
否 31,159.07 31,159.07 31,159.07 — 24,984.58 -6,174.49 80.18 7,596.20 否 否
端设备项目 30 日
年产 10 万台超低温
是 14,875.90 — — — — — — — — — —
冷链设备项目
冷链设备研发中心 2022 年 12
是 5,364.28 5,364.28 5,364.28 4,153.06 7,392.69 2,028.41 137.81 不适用 不适用 否
建设项目 月 31 日
补充流动资金 否 7,271.00 7,271.00 7,271.00 — 7,271.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
商用立式冷藏展示 2020 年 12
是 — 14,875.90 14,875.90 — 15,066.44 190.54 101.28 3,929.61 否 否
柜扩大生产项目 月 31 日
合计 — 58,670.25 58,670.25 58,670.25 4,153.06 54,714.71 -3,955.54 — — 11,525.81 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之三、（二）A.说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）A.说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
（1）公司“年产 50 万台冷链终端设备项目”募集资金 31,159.07 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，该项目已达到预定
可使用状态，项目累计使用 24,984.58 万元，累计利息收入及现金管理收益 637.57 万元，累计手续费支出 0.03 万元，
项目结余募集资金 6,812.03 万元。
（2）募集资金结余形成原因：
①项目基建投入节余资金 5,067.38 万元，其中土建及装修相关的材料如钢筋、水泥等价格下降节余资金 3,646.37 万
元；辅助工程投入节余资金 89.39 万元；预估的其他费用（勘察设计费、工程监理费及其他费用）通过招投标等管理
控制方式节余资金 315.95 万元；尚未支付的建筑工程质保金等费用 1,015.67 万元，由于建筑工程质保期较长，为提
募集资金结余的金额及形成原因
高资金使用效率，公司计划后续由自有资金进行支付。
②项目设备投入超出预计 1,255.59 万元，由项目基本预备费 1,352.32 万元补足，基本预备费节余 96.73 万元；
③未转出的铺底流动资金 1,010.38 万元；
④利息收入及现金管理收益扣减手续费余额 637.54 万元。
（3）经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，同意将“年产 50 万台冷链终端设备项目”结项，并将结余募集资
金 6,812.03 万元用于“冷链设备研发中心建设项目”。截至 2021 年 9 月，中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行
募集资金专户已核销，募集资金账户余额 6,812.03 万元已转入中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件二：
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预定 变更后的项目
变更后的 对应的原 本报告期实 实际累计投入 投资进度（%） 本报告期实 是否达到预
投入募集资金 累计投资金额 可使用状态日 可行性是否发
项目 项目 际投入金额 金额(2) (3)=(2)-(1) 现的效益 计效益
总额 (1) 期 生重大变化
商用立式 年产 10 万
冷藏展示 台超低温 2020 年 12 月 31
柜扩大生 冷链设备 日
产项目 项目
冷链设备 冷链设备
研发中心 研发中心 5,364.28 5,364.28 4,153.06 7,392.69 137.81 不适用 不适用 否
日
建设项目 建设项目
合计 - 20,240.18 20,240.18 4,153.06 22,459.13 - - 3,929.61 - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
详见本专项报告之四、A.说明
（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募
无
投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件三：
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 49,373.52 本年度投入募集资金总额 5,052.72
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 19,998.19
变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末累计 项目可
已变更项 截至期末
截至期末承 截至期末 投入金额与承 项目达到预 是否达 行性是
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实现
诺投入金额 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 到预计 否发生
项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）(4)＝ 的效益
(1) 金额(2) 差额(3)＝ 态日期 效益 重大变
（如有） (2)-(1)
(2)-(1) 化
智能冷链设备
及商用自动售 2023 年 12
否 49,373.52 49,373.52 49,373.52 5,052.72 19,998.19 -29,375.33 40.50 不适用 不适用 否
货设备产业化 月 31 日
项目
合计 — 49,373.52 49,373.52 49,373.52 5,052.72 19,998.19 -29,375.33 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）B.说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件四：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 98,377.36 本年度投入募集资金总额 34,178.56
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 34,178.56
变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末累计
已变更项 截至期末投 项目可行
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 项目达到预 本年度 是否达
承诺投资 目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 入进度（%） 性是否发
诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 定可使用状 实现的 到预计
项目 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 (4)＝ 生重大变
(1) (2) 差额(3)＝ 态日期 效益 效益
（如有） (2)-(1) 化
(2)-(1)
年产 100 万台
高端立式冷藏 2024 年 2 月
否 70,000.00 70,000.00 70,000.00 18,686.59 18,686.59 -51,313.41 26.70 不适用 不适用 否
展示柜扩产项 28 日
目
补充流动资金
否 28,377.36 28,377.36 28,377.36 15,491.96 15,491.96 -12,885.39 54.59 不适用 不适用 不适用 否
项目
合计 — 98,377.36 98,377.36 98,377.36 34,178.56 34,178.56 -64,198.80 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告之三、（二）C.说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本专项报告之三、（三）C.说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案七：
关于《公司 2022 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》等
有关规定，董事会编制了《公司 2022 年年度报告》及摘要。具体内容详见公司
在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份
有限公司 2022 年年度报告》及《青岛海容商用冷链股份有限公司 2022 年年度报
告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案八：
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）担任公司
观的审计工作，为公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事会审计委员会经过审议，认为信永中和在 2022 年度审计工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果、现金流
量所作审计实事求是，从会计专业角度维护了公司与全体股东的权益。为保持公
司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，建议续聘信永中和担任公
司 2023 年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币 60 万元，其中财务审
计费用 50 万元，内部控制审计费用 10 万元。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案九：
关于公司向银行申请 2023 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司及控股子公司拟向包括但不
限于中国工商银行、中国建设银行、中国银行、兴业银行、青岛银行、潍坊银行、
民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行、浙商银行、中国邮政储蓄银行等申
请综合授信，存量保有额度不超过人民币 10 亿元（最终以合作银行实际审批的
授信额度为准），主要用于借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、保
函等短期信贷业务。公司可以根据授信银行要求以存量保有金额不超过 5 亿元的
自有资产提供资产质押。
同时授权公司及控股子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业
务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本
授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案十：
关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971 号）的核准，青岛海容商用
冷链股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券 5,001,270 张，
发行价格为每张人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 50,012.70 万元，扣
除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 493,735,223.86 元。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位
情况进行了审验，并于 2020 年 7 月 3 日出具了验资报告（第 XYZH/2020JNA40131
号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。为提高公司资金使用效率，在
不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，
对可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司
资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 3 亿元的可转换公司债券闲置募集
资金进行现金管理。
（三）资金来源
公司委托理财的资金来源为可转换公司债券闲置募集资金。
（四）投资方式
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产
品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关
系。
（五）投资期限
上述投资金额自公司 2022 年年度股东大会通过之日起 12 个月内有效，在决
议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资
金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构
性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受
到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 511,928.65 371,702.50
负债总额 144,182.89 132,391.87
净资产 367,745.76 239,310.64
项目 2022 年度（经审计） 2021 年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 13,278.44 5,566.19
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 28.16%，货币资金为 13.55 亿
元，交易性金融资产为 5.8 亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币 3 亿元
的可转换公司债券闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不
超过 12 个月的保本型产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的
比例为 15.50%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用可
转换公司债券闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全，不会影响公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资
金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案十一：
关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）的核准，青岛海容商用冷链股份
有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股 31,575,623 股，募集资
金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除各项发行费用人民币 16,226,414.82
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59 元，其中计入股
本人民币 31,575,623.00 元，计入资本公积人民币 952,197,942.59 元。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并于 2022 年 7 月 13 日出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA40078）。
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟对
非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，具体审议事项说明如下：
一、本次使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，
对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司
资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 5 亿元的非公开发行股票闲置募集
资金进行现金管理。
（三）资金来源
公司委托理财的资金来源为非公开发行股票闲置募集资金。由于募集资金投
资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目推进计划，现阶段公司的募
集资金存在暂时闲置的情形。
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]493 号）的核准，青岛海容商用冷链股份
有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股 31,575,623 股，募集资
金总额为人民币 999,999,980.41 元，扣除各项发行费用人民币 16,226,414.82
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 983,773,565.59 元，其中计入股
本人民币 31,575,623.00 元，计入资本公积人民币 952,197,942.59 元。信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并于 2022 年 7 月 13 日出具了《验资报告》（XYZH/2022JNAA40078）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等
相关规定，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份
有限公司青岛经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司青岛西海岸支行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（四）投资方式
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产
品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关
系。
（五）投资期限
上述投资金额自公司 2022 年年度股东大会通过之日起 12 个月内有效，在决
议有效期内公司可根据保本型产品期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资
金现金管理到期后归还至募集资金专户。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构
性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受
到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 511,928.65 371,702.50
负债总额 144,182.89 132,391.87
净资产 367,745.76 239,310.64
项目 2022 年度（经审计） 2021 年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 13,278.44 5,566.19
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 28.16%，货币资金为 13.55 亿
元，交易性金融资产为 5.8 亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币 5 亿元
的非公开发行股票闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不
超过 12 个月的保本型产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的
比例为 25.84%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用非
公开发行股票闲置募集资金进行现金管理能够确保募集资金投资项目正常进行
和保证募集资金安全，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响
公司主营业务的正常发展；同时能够提高募集资金使用效率，增加资金收益，为
公司及股东获取投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案十二：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，青岛海容商用冷链
股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用单日最高余额不超过 5 亿元的闲置自
有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12
个月的理财产品或存款类产品。具体审议事项说明如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司拟对
闲置自有资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，
保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管
理。
（三）资金来源
公司委托理财的资金来源为闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将谨慎考察、确定委托对象和理财产品，目前尚未选定受托方及具体产
品。公司拟选定的受托方保证与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关
系。
（五）投资期限
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之
日止，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内
滚动使用。
二、风险提示及风险控制措施
（一）风险提示
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构
性存款及证券公司保本型收益凭证等），风险可控，但并不排除该项投资收益受
到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：
审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。
以聘请专业机构进行审计。
三、现金管理受托方情况
公司进行现金管理的产品交易对方为商业银行、证券公司等金融机构。
四、对公司的影响
公司主要财务指标如下：
单位:万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 511,928.65 371,702.50
负债总额 144,182.89 132,391.87
净资产 367,745.76 239,310.64
项目 2022 年度（经审计） 2021 年度（经审计）
经营活动产生的现金流量净额 13,278.44 5,566.19
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 28.16%，货币资金为 13.55 亿
元，交易性金融资产为 5.8 亿元，公司拟使用单日最高余额不超过人民币 5 亿元
的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的
保本型产品，占最近一期期末货币资金和交易性金融资产之和的比例为 25.84%。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次使用闲
置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下进
行的，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回
报。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案十三：
关于修订公司制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，为进一步完善公司治理制度，
结合公司实际情况，拟对公司部分制度进行修订，具体修订制度列表如下：
序号 制度名称
上述制度修订后的内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2023 年 4 月修订）》《股东大会议事规
则（2023 年 4 月修订）
》《董事会议事规则（2023 年 4 月修订）》《募集资金管理
制度（2023 年 4 月修订）》。
本议案中修订的各项制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案十四：
关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回
购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的部分激励对象离职，不再具
备股权激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，公司将根据 2022 年权益分派方案调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项并回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格调整
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购价
格经 2021 年度除权除息调整后已由 18.69 元/股调整为 18.39 元/股；预留授予
限制性股票回购价格经 2021 年度除权除息调整后已由 22.01 元/股调整为 21.71
元/股。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2022 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案>的议案》,公司拟以实施分配方案时股权登记日的总股
本为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.40 股。上述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。
公司计划先实施 2022 年度权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票。根据《激励计划》的相关规定，若公司 2022 年度
权益分派方案按照前述预案实施，经除权除息调整，2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格应由 18.39 元/股调整为 12.89 元/
股（（18.39-0.35）/（1+0.40）=12.89 元/股），2021 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予的限制性股票回购价格应由 21.71 元/股调整为 15.26 元/股
（（21.71-0.35）/（1+0.40）=15.26 元/股）。
二、回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票情况
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象丁尚云、
辛爱林、林世教以及预留授予激励对象薛伟共 4 人因个人原因离职，均不再具备
股权激励资格。根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动
辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司将在 2022 年度权益分派实施后，根据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司实际登记的数据，对首次授予激励对象丁尚云、辛爱林、林世教剩余
尚未解锁的限制性股票按照除权除息调整后的回购价格 12.89 元/股进行回购注
销；对预留授予激励对象薛伟剩余尚未解锁的限制性股票按照除权除息调整后的
回购价格 15.26 元/股进行回购注销。
若公司 2022 年度权益分派方案按照前述预案实施，上述首次授予激励对象
剩余尚未解锁的限制性股票数量预计将由 6,583 股增加至 9,216 股，预留授予激
励对象剩余尚未解锁的限制性股票数量预计将由 13,687 股增加至 19,162 股，合
计数量预计为 28,378 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数预计
将减少 28,378 股，注册资本预计将相应减少 28,378 元。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
议案十五：
关于变更注册资本并修订《公司章程》及办理变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和相关规则的规定，公司拟变更注册资本并修订《公司章
程》的部分条款，具体修订情况如下：
一、变更注册资本
（一）增加注册资本
公司第四届董事会第八次董事会审议通过了《关于<公司 2022 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司拟以实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。上述权益分派方案经股东大会审议通
过并实施完成后，预计公司股份总数将由 276,053,456 股增至 386,474,838 股，
注册资本将相应由 276,053,456 元增至 386,474,838 元，最终数据以中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司实际登记数据为准。根据上述注册资本增加事项，
拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六 条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 十 九 条 公 司 股份 总 数为 276,053,456 第十九条 公司股份总数为 386,474,838
股,公司的股本结构为：普通股 276,053,456 股。 股,公司的股本结构为：普通股 386,474,838 股。
（二）减少注册资本
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予激励对象丁尚云、
辛爱林、林世教以及预留授予激励对象薛伟共 4 人因个人原因离职，不再具备股
权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至本议案
审议之日，上述激励对象尚未解锁的限制性股票共计 20,270 股，若公司 2022
年度权益分派方案按照前述预案实施，权益分派方案实施后，预计上述激励对象
尚未解锁的限制性股票数量将增加至 28,378 股，最终数据以中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司实际登记数据为准。以此计算，本次回购注销后，公司
股份总数预计将由 386,474,838 股减少至 386,446,460 股，注册资本将相应由
司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六 条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第 十 九 条 公 司 股份 总 数为 386,474,838 第十九条 公司股份总数为 386,446,460
股,公司的股本结构为：普通股 386,474,838 股。 股,公司的股本结构为：普通 386,446,460 股。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员，根据公司
登记的股份总数办理相应的增加注册资本事项，根据实际回购限制性股票数量办
理相应减少注册资本事项。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定及公司实际情况，拟对
《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的最高 第四十一条 股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）…… （一）……
…… ……
（十九）审议法律、行政法规、部门 （十九）授权董事会决定向特定对象发
规章和本章程规定应当由股东大会决定的 行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
其他事项。 最近一年末净资产百分之二十的股票；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （二十）审议法律、行政法规、部门规
形式由董事会或者其他机构和个人代为行 章和本章程规定应当由股东大会决定的其
使。 他事项。
除前述第（十九）项职权可授权董事会
行使之外，上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第一百一十八条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）…… （一）……
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案，及根
……； 据公司年度股东大会的授权，决定向特定对
（十六）……。 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过股东大会授权范围的事项应当 超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
提交股东大会审议。 ……
（十六）……。
超过股东大会授权范围的事项应当提
交股东大会审议。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管
机关的要求办理公司工商变更事宜。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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