江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏日盈电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-8332933
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏日盈电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：江苏日盈电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（简称“《注册管理办法》”），
以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江
苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏日盈电子股份有限公司（以
下简称“发行人”或“日盈电子”或“公司”）委托，作为发行人向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜于2023年2
月23日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同
仁律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2023年4月13日，就上海证券交易
所于2023年3月16日出具的《关于江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股
票的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]100号）（以下简称“《审核问
询函》”）所涉及的相关问题，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏
日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书（一）》”，与前述文件合称“原法律意见书和律师工作报
告”）。
根据2022年10月1日至2022年12月31日期间新发生事项和天健会计师于2023
年4月26日出具的《江苏日盈电子股份有限公司审计报告》（天健审[2023]5278
号）（以下简称“《审计报告》”），本所律师出具了本补充法律意见书（二）。
（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法
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律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。对于补充法律意见书（一）
已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成其不可分割的一部分。本
所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺
事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、本次发行的批准和授权
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》，论证分析了
公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关
法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市
公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人股东大会已依法定程序作
出批准本次发行的决议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上
市事宜的授权范围和程序合法有效；除尚需取得上海证券交易所的审核同意和中
国证监会的同意注册决定外，发行人本次发行已经获得了必要的合法有效的批准
和授权。
二、本次发行的主体资格
根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》等文件材料，发行人的营业期
限为无固定期限。
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经本所律师核查发行人工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监
事会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公
司章程》规定的应当解散情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为经批准发
行股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，发行人具备本次发行的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属已上市股份有限公司向特定对象发行股票。
（二）对照《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师认为，公司本次发行符合法律、法规和规范性文件所规
定的各项实质性条件的要求。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要
求。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条规
定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金
额”的要求。
发行人本次发行，将不会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反该
条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
票的情形，具体如下：
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（1）根据天健会计师出具的《江苏日盈电子股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天健审[2023]83 号）及发行人出具的《前次募集资金使用情
况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规
定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本
所律师在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查
询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人出具的书面说明及其现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查问卷、提供的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站、证券期
货市场失信记录查询平台及证券交易所网站查询，发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形；
（5）根据发行人、发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并经本
所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一
条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明
及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
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资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
（1）根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次募集资金拟用于汽
车智能座舱电子产品产能建设项目和补充流动资金。汽车智能座舱电子产品产能
建设项目拟投资 34,014.00 万元，发行人拟以不超过 34,014.00 万元的募集资金投
资该项目；拟以不超过 5,800.00 万元的募集资金用于补充流动资金。补充流动资
金不涉及环评手续。除此之外，发行人募投项目履行了必要的立项备案及环评手
续，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定的“符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”要求。
（2）本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，未违反《注册管理办法》第十二条第（二）项规定的禁止
性规定，即“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
（3）本次投资项目实施后，不会与控股股东是蓉珠或实际控制人是蓉珠、
陆鹏产生同业竞争，发行人本次投资项目不会与实际控制人控制的日桓投资产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项规定的“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性”要求。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象
为不超过三十五名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，符合《注册
管理办法》第五十五条规定的“发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且
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每次发行对象不超过三十五名”的要求。
（1）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行人本次发
行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最
终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册的决定后，由股东大会
授权公司董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（2）根据本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行方案，发行对象认
购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，限售期结束后，
将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五
十九条的相关规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利
益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（4）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前，是蓉珠持有公司 24.61%的股份，为公司控股股东；是蓉珠与
陆鹏为母子关系，系公司实际控制人，合计控制公司 47.37%股份对应的表决权，
其中是蓉珠直接持有公司 24.61%的股份，并通过日桓投资间接控制公司 2.90%
的股份对应的表决权，陆鹏直接持有公司 19.87%的股份。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将
相应发生变化；但按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本将
由发行前的 88,076,000 股增加到 114,498,800 股，是蓉珠所持公司股份数量占本
次发行后的公司股份总数的 18.93%，仍为公司的控股股东；是蓉珠通过日桓投
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资控制的公司股份数量占本次发行后的公司股份总数的 2.23%，陆鹏所持公司股
份数量占本次发行后的公司股份总数的 15.28%，是蓉珠与陆鹏仍为公司的实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不适用《注册管
理办法》第八十七条规定的“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制
权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的要求。
综上，本所律师认为：发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性文件的
规定，已具备法律规定的上市公司向特定对象发行股票有关实质条件的要求。
四、发行人的设立
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人设立的相关情况未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的书面说明、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行
人的《公司章程》《审计报告》《募集说明书》、工商登记资料、重大合同等资
料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面
未出现重大不利变化。
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面，
独立于主要股东（持股 5%以上股东）及其他关联企业，具有独立完整的业务和
面向市场自主运营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独
立性的要求。
六、发行人的主要股东
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股东总数为 13,981 户，均为境内法人、投资
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基金、合格境外机构投资者和自然人等依法可投资的机构。
除前述变化外，公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东情况未
发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人提供的工商登记资料、出资缴纳凭证等相关资料，并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变情况未发生变化。
收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记解除通知书》。
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的业务许可或资质新增续期情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司新增的业务许可或资质情况
如下：
资质/认证证书名 有效期限/登
序号 企业名称 发证机关 证书编号 许可/认证内容
称 记日期
钛和认证（上海） 2022.12.08-
有限公司 2025.12.07
惠昌传感 江苏艾凯艾国际标 温度传感器的 2023.03.09-
器 准认证有限公司 设计和生产 2026.03.04
（二）发行人主营业务
经核查发行人的主要业务合同和审计报告，发行人的业务收入主要来源于主
营业务产品的销售。根据天健会计师出具的《审计报告》，公司 2020 年度、2021
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年度、2022 年度主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.36%、98.56%、98.13%，
公司业务收入超过 98%均为主营业务所产生。具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 71,143.54 58,165.36 49,440.63
主营业务收入 69,812.57 57,328.87 48,628.20
其他业务收入 1,330.96 836.49 812.43
主营业务收入占比 98.13% 98.56% 98.36%
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人新增下列关联方：
序号 企业名称 与发行人的关系 备注
（二）关联交易
根据公司 2020 年、2021 年、2022 年年度报告和审计报告及公司提供的关联
交易合同等资料，公司与关联方报告期内发生的关联交易及其履行程序如下：
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务金额及占营业成本的比例情
况如下：
单位：万元
交易内 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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技术服
长春众鼎 21.42 0.04% 76.46 0.17% 71.42 0.19%
务费
常州伊麦斯 材料 4.71 0.01% 34.38 0.08% 7.60 0.02%
合计 26.13 0.05% 110.84 0.25% 79.02 0.21%
由上表可知，报告期内公司发生的关联采购金额分别为 79.02 万元、110.84
万元和 26.13 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.21%、0.25%和 0.05%。报告
期内公司根据项目实际需要向长春众鼎采购配套软件，以及基于生产需要向常州
伊麦斯采购部分材料，以上采购均为零星采购。
经核查，报告期各期，发行人关联采购商品或接受劳务金额占发行人营业成
本的比例较低，交易价格公允，对发行人实际经营影响较小，不存在通过关联采
购商品或接受劳务损害发行人利益的情形。
报告期内，发行人向关联方出售商品或提供劳务金额及占营业收入的比例情
况如下：
单位：万元
交易内 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车线
常州伊麦斯 束、注塑 387.27 0.54% 415.74 0.71% 387.77 0.78%
件
常州伊麦斯 服务费 19.04 0.03% 12.04 0.02% 15.63 0.03%
常州伊麦斯 水电费 9.73 0.01% 6.50 0.01% 9.92 0.02%
长春众鼎 水电费 0.51 0.00% 1.02 0.00% - -
合计 416.55 0.58% 435.30 0.74% 413.32 0.83%
由上表可知，报告期内公司发生的关联销售金额分别为 413.32 万元、435.30
万元和 416.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.83%、0.74%和 0.58%。报
告期内常州伊麦斯主要基于对产品质量、供货稳定性和及时性等因素考量向公司
采购汽车线束、注塑件产品等产品。此外，关联销售中还包含诸如保洁费用、食
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堂支出等服务费用以及因租赁厂房所产生的水电费。
发行人与上述关联方交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。
关联出售商品或提供劳务金额占发行人营业收入的比例较低，交易价格公允，对
发行人实际经营影响较小，不存在通过关联销售商品或提供劳务损害发行人利益
的情形。
报告期内，发行人向关联方出租房屋、设备的情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
常州伊麦斯 厂房 13.57 9.05 9.05
长春众鼎 厂房 21.42 26.78 -
发行人与关联方之间的上述关联租赁金额较低，对发行人的经营业绩未产生
重大影响。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 432.55 304.20 270.52
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方往来款项余额情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 常州伊麦斯 205.34 10.27 133.16 6.66 181.92 9.10
账款 长春众鼎 - - 7.28 0.36 - -
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（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方
应付账款 长春众鼎 - 28.64 45.78
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与各关联方之间的往来款项余额
均为正常经营过程中产生，不存在主要股东占用发行人资金、损害中小股东利益
的情形。
报告期内，公司上述需经批准的关联交易已分别经公司董事会、股东大会审
议批准，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见，符合《公司章程》等相
关规定。
综上所述，本所律师核查后认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，
交易价格公允，交易条件公平、合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，
公司关联董事、关联股东回避表决，上述关联交易符合合理性、合法性及程序性
的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、关于发行人的主要财产
（一）固定资产
根据发行人的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场所，
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要经营设备明细如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
房屋及建筑物 21,299.53 6,716.36 14,583.17
通用设备 3,590.13 2,780.01 810.11
专用设备 18,469.38 9,040.94 9,411.07
运输工具 1,049.63 780.85 268.77
合 计 44,408.66 19,318.16 25,073.13
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根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备由
发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，不存
在潜在的产权纠纷。
（二）租赁的房产
根据发行人租赁合同、付款凭证、不动产权证书，并经本所律师核查，截至
序
承租人 座落位置 出租方名称 面积（㎡） 月租赁价格(元) 租赁期限
号
浦东新区金穗
上海日 上海硕普模 2022.11.16-
盈 具有限公司 2024.11.15
（三）无形资产
通过对发行人持有的专利证书的查验，并通过国家知识产权局专利法律状态
检索网站检索，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 9 项已授权专利，其中新
增发明专利 1 项、实用新型专利 8 项，具体情况如下：
序 专利
专利名称 类型 申请日 专利号 状态
号 权人
日盈 实用 专利权
电子 新型 维持
日盈 实用 专利权
电子 新型 维持
日盈 实用 专利权
电子 新型 维持
日盈 温湿度传感器装置及整 实用 专利权
电子 车空调的自动防雾系统 新型 维持
日盈 实用 专利权
电子 新型 维持
电动汽车通信控制器及
日盈 实用 专利权
电子 新型 维持
制系统
日盈 带有粉尘检测装置的汽 实用 专利权
电子 车 新型 维持
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惠昌 一种汽车发动机用进气
发明 专利权
专利 维持
器 构
惠昌
陶瓷基板保护的 SMD 封 实用 专利权
装的 NTC 热敏电阻 新型 维持
器
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项软件著作权，具体情况如下：
序 取得
权利人 软件著作权名称 登记号 登记批准日
号 方式
原始
取得
（四）发行人持有股权的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 家控股孙公司，为河南惠峰
传感器制造有限公司；香港日盈、北美日盈以及联营企业 EMS GmbH、MST
GmbH 的情况予以更新。
（1）河南惠峰传感器制造有限公司
经核查河南惠峰传感器制造有限公司工商档案及《营业执照》，该公司基本
情况如下：
名称 河南惠峰传感器制造有限公司
统一社会信用代码 91411526MA9L5JXM13
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河南省潢川经济技术开发区弋阳东路南侧福康羽毛厂内 006 号
法定代表人 李勇跃
成立日期 2022 年 4 月 26 日
注册资本 280 万元
一般项目：电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；
经营范围 汽车零部件及配件制造；家用电器零配件销售；电子产品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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管理层 执行董事兼总经理：李勇跃；监事：费学文；财务负责人：郑柯
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 惠昌传感器 280.00 100.00
合计 280.00 100.00
（2）香港日盈
根据 2023 年 4 月 19 日刘林陈律师行出具的香港法律意见书，香港日盈于
Kong KONG)CO., Limited，公司商业登记号为 71247550，类型为有限责任公司，
注册办事处地址为香港湾仔告士打道 151 号资本中心 9 楼 902A 室，香港日盈为
发行人持股 100%的全资子公司。
根据 2023 年 4 月 19 日刘林陈律师行出具的香港法律意见书及诉讼记录查册，
截至 2023 年 4 月 19 日，香港日盈在香港各级法院、审裁处不存在任何以其为诉
讼或与讼方的已判决或尚未了结的诉讼或法律程序，其本身亦未卷入任何未决诉
讼或仲裁，或任何适用香港法律规定的可预见诉讼或仲裁。根据香港日盈注册证
书，香港日盈根据《公司条例》正式成立并仍然存续。截至 2023 年 4 月 3 日，
破产管理署没有任何香港日盈面对清盘呈请的纪录。根据香港日盈注册处存档文
件及纪录，香港日盈资格完备。香港日盈拥有独立法人身份，有能力行使具法团
地位的公司的所有职能，并可进行任何或所有合法业务，包括但不限于投资在香
港境内或境外业务、持有任何香港或境外公司的股权，亦拥有一切法团权力经营
其现时的业务。
（3）北美日盈
根据北美日盈在美国州政府的注册文件，北美日盈于 2022 年 11 月 9 日在美
国成立，英文名称为 R&Y Electronics North America Inc，公司商业登记证号为
日盈为发行人通过香港日盈持有的全资孙公司。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，北美日盈的基本
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
情况未发生重大变化。
（4）EMS GmbH
根据 2023 年 5 月 10 日 Ebner Stolz Partnerschaft mbB 出具的德国法律意见书，
EMS GmbH 于 1997 年在德国成立，企业名称为 EMS Elektromechanische
Schaltsensoren GmbH，公司商业登记号为 HRB 151021，类型为有限责任公司，
注册地址为 Industriestra?e 40, 26219 B?sel, Germany，EMS GmbH 为香港日盈持
股 49%的参股子公司，为日盈电子的重要联营企业。
根据 2023 年 5 月 10 日 Ebner Stolz Partnerschaft mbB 出具的德国法律意见书，
EMS GmbH 的设立及相关设立文件并没有违反德国的适用法律。根据回复信息
清单及管理层的访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，EMS GmbH 在德国没有针对其
的判决，针对 EMS GmbH 和 Dassault Systèémes SE 之间争议金额为 6,000 欧元
的诉讼，双方已签署《和解协议》就和解条件达成一致，并约定终止诉讼程序。
EMS GmbH 截至 2023 年 3 月 31 日仍被列入公司注册处备存的公司登记册
中且合法有效存续。
（5）MST GmbH
根据 2023 年 5 月 10 日 Ebner Stolz Partnerschaft mbB 出具的德国法律意见书，
MST GmbH 于 2004 年在德国成立，企业名称为 MST Mikroschalttechnik GmbH，
公 司 商 业 登 记 号 为 HRB 152052 ， 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ， 注 册 地 址 为
Raiffeisenstra?e 3, 26219 B?sel, Germany，MST GmbH 为香港日盈持股 49%的参
股子公司，为日盈电子的重要联营企业。
根据 2023 年 5 月 10 日 Ebner Stolz Partnerschaft mbB 出具的德国法律意见书，
MST GmbH 的设立及相关设立文件并没有违反德国的适用法律。根据回复信息
清单及管理层的访谈，截至 2023 年 3 月 31 日，MST GmbH 在德国没有针对其
的判决，亦并不存在未了结的诉讼案件或判令（包括但不限于有关税务纠纷的诉
讼案件或判令）或清盘或破产申请。MST GmbH 截至 2023 年 3 月 31 日仍被列
入公司注册处备存的公司登记册中且合法有效存续。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：根据发行人提供的资料及境外律师出具的《境外法律
意见书》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对
其主要财产拥有真实、合法的所有权或/和使用权，不存在违反法律、法规的情
形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；公司及其控股子公司的主要资产之上不存在任
何其他形式的担保或存在其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权、债务关系
（一）经核查发行人提供的相关业务合同、授信合同、借款合同和《企业信
用报告》等资料，发行人新增的正在履行或将要履行的重大合同主要是借款合同、
授信合同、销售合同和采购合同等。
本补充法律意见书中重大合同披露标准与原法律意见书和律师工作报告一
致，具体情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的对生产经营活
动有重大影响的借款合同如下：
贷款金
序 债务
债权人 签署时间 合同编号 额（万 贷款期限 利率
号 人
元）
合同签订
中国农业银 日前一日
行股份有限 2022.11.18 的 1 年期
日盈 32010120220028
电子 979
济开发区支 2023.11.17 基点（1
行 基点
=0.01%）
南京银行股 2022.12.29
日盈 Ba15625221229
电子 0174
常州分行 2023.12.29
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
贷款金
序 债务
债权人 签署时间 合同编号 额（万 贷款期限 利率
号 人
元）
江苏江南农
日盈 村商业银行 80033722022620
电子 股份有限公 00011
司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在新增正在履行的对生产
经营活动有重大影响的授信合同。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与重要供应商新增的正在履行
的重大采购框架合同具体情况如下：
序
买方 卖方 合同名称 合同期限 合同金额
号
合同期满前 3 个月，
江苏鑫海高导 以实际业务需
一方未以书面提出变
更或解约的请求时，
司 为准
视为自动续期一年，
其后亦同。
合同期满前 3 个月，
以实际业务需
武汉四方汽车 一方未以书面提出变
《采购合同》 求及具体订单
电子有限公司 更或解约的请求时，
为准
视为自动续期一年，
其后亦同。
注：武汉四方汽车电子有限公司为日盈电子重要供应商四方光电股份有限公司全资子公
司
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与重要客户新增的正在履行的
重大销售框架合同具体情况如下：
合同签订情
序号 卖方 买方 合同期限 合同金额
况
广州松下空 以实际业务
《全球交易 2022.01.01-2022.12.31
需求及具体
基本合同》
司 订单为准
注：2022 年 12 月 16 日，惠昌传感器与广州松下空调器有限公司续签了《全球交易基
本合同》，有效期为：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
经本所律师核查，发行人上述新增正在履行中的重大合同的内容及形式合法、
有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷
或潜在的风险。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在将要履行或
虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据天健会计师出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截
至 2022 年 12 月 31 日：
保证金，上述其他应收款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东的款项，无应
收其他关联方单位的款项。
计未付费用如预提运费及代扣社保公积金等。
经本所律师核查：公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均为公
司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自原法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人的章程未发生变更。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人公司章程之规定设
立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设专门委员会，聘任总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设立审计部、证券投资部、财务
部、营销部、ERP 办公室、研发中心、采购部、质量部、工程部、人力资源部、
行政部等主要职能部门。
公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、法规、规范性
文件的规定。
（二）发行人新增股东大会、董事会、监事会的情况
经核查发行人提供的发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人新召开了 1 次股东大会、3 次董事会、3 次监事会，上述
机构均能按照相关议事规则有效规范运作。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、
表决票、统计票等会议材料，本所律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监
事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，
是合法、合规、真实、有效的。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员新增变化情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
董事、副总经理岳红兰因个人原因向公司董事会申请辞去第四届董事会董事、
副总经理职务，2023 年 4 月 26 日发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于增补第四届董事会董事的议案》，该议案尚需经 2022 年年度股东大
会审议通过。在新任董事到任之前，为确保董事会的正常运作，岳红兰女士仍将
依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行董事及其在公
司董事会的职责。
十六、关于发行人的税务
（一）经查阅相关税收法律法规并核查公司纳税申报表、缴纳税款的凭证、
《审计报告》和《纳税鉴证报告》，公司目前缴纳的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的
为 13%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
注
企业所得税 应纳流转税额 15% 、16.5%、25%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%、12%
计缴
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税税额 2%
注：发行人执行 15%的企业所得税优惠税率；香港日盈执行 16.5%的企业所得税税率，
其余企业执行 25%企业所得税税率
（二）公司及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴
江苏省地方税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（GR202032010723），
有效期三年。日盈电子报告期内均按 15%的税率计缴企业所得税。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）规定，日盈电子自行开发研制的软件产品销售先按增值税税率计
缴增值税，其实际税负超过 3%部分经主管国家税务机关审核后予以退税。
单位：万元
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直接计入当期损益的政府补助 812.21 252.77 339.88
本所律师认为：公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法
规和税收政策的规定；其享受的税收优惠、政府补助符合法律、法规的规定。
（1）国家税务总局常州经济开发区税务局于 2023 年 4 月 14 日出具了《税
收证明》，证明自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，日盈电子每月按时申
报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范
性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策
或其他税务问题被处罚的情形。
（2）国家税务总局长春市绿园区税务局于 2023 年 4 月 4 日出具了长绿税无
欠税证[2023]74 号《无欠税证明》，证明长春日盈截至 2023 年 4 月 1 日，未发
现有欠税情形。
（3）国家税务总局常州经济开发区税务局于 2023 年 4 月 14 日出具了《税
收证明》，证明自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，日盈软件每月按时申
报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范
性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策
或其他税务问题被处罚的情形。
（4）根据上海日盈 2023 年 4 月 18 日查询的《市场主体专用信用报告（替
代有无违法记录证明专用版）》，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 29 日上海
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
日盈在税务领域无违法记录信息。
（5）国家税务总局江门市蓬江区税务局于 2023 年 4 月 10 日出具了《涉税
信息查询结果告知书》，证明江门容宇自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日，暂无税务行政处罚记录。
（6）国家税务总局常州国家高新技术产业开发区税务局于 2023 年 4 月 12
日出具了《涉税信息查询结果告知书》，证明自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3
月 31 日，惠昌传感器每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收
优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款或因违反国家
税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
（7）根据境外律师意见及发行人出具的说明，发行人境外控股子公司、境
外联营公司均无因违反税收相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据本所律师对相关纳税凭证的核查、有关税务部门出具的证明以及
公司的承诺，公司及控股子公司于报告期内内均能依法及时申报纳税，未因违反
有关税务法律法规而被税务主管部门给予重大行政处罚。
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人环境保护问题
公司主要从事车用线束、洗涤系统、汽车电子、精密注塑等业务，公司不存
在高危险、重污染情况。针对生产经营中产生的污染，公司制定严格的环境保护
规章制度，并采取了必要的防止污染的措施，取得了良好的效果，公司的三废排
放符合国家及地方规定的标准。
（1）常州市生态环境局于 2023 年 4 月 7 日出具《政府信息公开申请答复书》
（常环依复[2023]48 号），证明经查询，日盈电子自 2022 年 10 月 1 日至 2023
年 3 月 31 日，没有被我局环境行政处罚的记录。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）根据上海日盈 2023 年 4 月 18 日查询的《市场主体专用信用报告（替
代有无违法记录证明专用版）》，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 29 日上海
日盈在生态环境领域无违法记录信息。
（3）经核查长春日盈、日盈软件、上海日盈、江门容宇、惠昌传感器住所
地环境保护行政主管部门的行政处罚信息公示平台，长春日盈、日盈软件、上海
日盈、江门容宇、惠昌传感器不存在因违反环境保护相关的法律法规及其他规范
性文件而受到行政处罚的记录。
（4）根据境外律师意见及发行人出具的说明，发行人境外控股子公司、境
外联营公司均无违反当地环保相关的法律法规而遭受行政处罚的情形。
根据公司提供的材料及公司的承诺，并经本所律师核查，公司报告期内，发
行人及其子公司不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而遭受重大处罚
的违法行为。
（二）关于发行人安全生产问题
根据发行人确认，并经本所律师审阅发行人制定的有关安全生产制度，发行
人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安全生产管理规
章制度，明确了安全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动保护用品及预警装
置，对生产过程进行了严格管控。
生产证明》，证明日盈电子自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，未发生生
产安全死亡责任事故，未因违反安全生产方面的法律法规而受到应急管理部门的
行政处罚。
春日盈自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日未发生安全生产责任事故及未受
到安全生产违法行政处罚。
生产证明》，证明日盈软件自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，未发生生
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
产安全死亡责任事故，未因违反安全生产方面的法律法规而受到应急管理部门的
行政处罚。
证明惠昌传感器自 2022 年 10 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日止，未发生 1 人以上
死亡的安全生产责任事故，也未受到我局关于安全生产违法违规行为的行政处
罚。
有无违法记录证明专用版）》，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 29 日上海日
盈在安全生产领域无违法记录信息。
未检索到江门容宇因违反安全生产相关的法律法规及其他规范性文件而受到行
政处罚的记录。
联营公司均无因违反安全生产相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为：报告期内，发行人主要从事车用线束、洗涤系统、汽车电子、
精密注塑等业务，不存在因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门重大行政
处罚的情形。
（三）关于发行人产品质量和技术监督标准问题
证明日盈电子自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，认真遵守和执行国家有
关工商、质量技术监督管理方面的法律法规及其他规范性文件的规定，不存在因
违反相关法律法规或其他规范性文件而受到行政处罚的清形。
证明日盈软件自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，认真遵守和执行国家有
关工商、质量技术监督管理方面的法律法规及其他规范性文件的规定，不存在因
违反相关法律法规或其他规范性文件而受到行政处罚的清形。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
有无违法记录证明专用版）》，自 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 29 日上海日
盈在市场监管领域无违法记录信息。
公共信用信息报告》、国家市场监督管理总局、省级市场监督管理局、市级市场
监督管理局行政处罚信息公示平台，未检索到长春日盈、江门容宇、惠昌传感器
因违反安全生产相关的法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚的记录。
产品质量和技术监督标准相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据公司提供的材料、质量技术监督管理部门出具的证明以及公司的承诺，
公司报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而被相关行政执法部门进行重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金拟
投资项目进行调整。
委会关于江苏日盈电子股份有限公司 5G 智能化汽车零部件制造项目节能报告的
审查意见》（常经发审[2023]41 号），同意 5G 智能化汽车零部件制造项目节能
报告。
本次“汽车智能座舱电子产品产能建设项目”系“江苏日盈电子股份有限公司
项目在内的“江苏日盈电子股份有限公司 5G 智能化汽车零部件制造项目”。
综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目已取得国内有权主管部门的核
准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。本次募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的合法
性及法律风险进行了核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务
发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于
国家鼓励发展的产业，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的
规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东和实际控制人的书面确认，并经本所律师在全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等的查询，本所律
师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人不存
在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员的填写的《调查表》、无犯罪记
录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人主管工商、税务等政府部门分别出具的合法合规证明文件，
报告期内，发行人不存在重大违反法律法规的行为，无重大违法处罚记录。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的法律
意见书和本律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
发行申请文件引用本律师工作报告及法律意见书的内容准确且与本律师工作报
告及法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
发行人不存在其他需要说明的问题。
二十三、原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法
律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢_________________
崔 洋_________________
宋雨钊_________________
地 址：南京市建邺区葡园路与贤坤路交叉路口南侧 江岛智立方 C 栋四楼，邮
编:210019
电 话：025-83304480 83302638
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
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