东亚前海证券有限责任公司
关于
济南高新发展股份有限公司重大资产出售
之
独立财务顾问
二〇二三年五月
声明
东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”）接受济南高新发展
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“济南高新”）的委托，担任上市公司 2022
年重大资产出售的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资
料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见
做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读济南高新发布的与本次交易相关的文
件全文。
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
济南高新/公司/
指 济南高新发展股份有限公司
上市公司
高新城建 指 济南高新城市建设发展有限公司
高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资置业有限公司、济
南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限公
控股股东 指 司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、
济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限
公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
交易对方/玉润黄
指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司
金
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
高新智慧谷 指 济南高新智慧谷投资置业有限公司，为本次交易业绩对赌差额补足方
玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
独立财务顾问/东
指 东亚前海证券有限责任公司，为本次交易的独立财务顾问
亚前海证券
《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
重组报告书 指
稿）》
交易标的/标的公
指 NQM Gold 2 Pty Ltd
司/NQM 公司
标的资产/标的股
指 NQM 公司 100%股权
权
本次重大资产重
济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司 CQT 公司所持有的 NQM
组/本次重组/本 指
公司 100%股权给关联方玉龙股份下属子公司玉润黄金
次交易
明加尔金源 指 Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大利亚的全资子公司
Conquest 公司 指 Conquest Mining Pty Ltd
CQT 公司 指 CQT Holdings Pty Limited
《股权转让协 CQT 公司、玉润黄金、NQM 公司、玉龙股份及天业黄金于 2021 年 12 月 29
指
议》 日签订的《股权转让协议》
《股权转让协议》之第一次补充协议，由高新城建、玉龙股份及高新智慧谷签
《股权转让协 署的，主要约定本次交易业绩补偿措施，该补充协议签署日期为 2021 年 12 月
指
议》之补充协议 29 日，该协议全部内容已于 2022 年 5 月 20 日废止，相应内容由《股权转让协
议》之补充协议二承继
《股权转让协 《股权转让协议》之第二次补充协议，由玉润黄金、CQT 公司、玉龙股份、天
议》之补充协议 指 业黄金及 NQM 公司签署，主要调整了交易价格及过渡期损益归属等相关内容，
一 该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20 日
《股权转让协
《股权转让协议》之第三次补充协议，由高新城建、玉龙股份、高新智慧谷签
议》之补充协议 指
署，主要调整了业绩承诺相关内容，该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20 日
二
FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所/交易所/
指 上海证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳
大利亚的全资子公司。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 NQM 公司 100%股权。
（三）交易方式
济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所
持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控
股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。
济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定
其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收
购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高
控股备案的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售
资产的合计评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司
的交易对价为 90,282.46 万元。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易的决策过程和批准程序
时会议审议通过；
议审议通过；
东大会审议通过；
东大会审议通过；
（二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况
根 据 NQM 公 司 向 股权 登 记 机 构 澳 大 利 亚 证 券 投 资 委 员会 （ Australian
Securities & Investment Commission）提交的股东名册，截至持续督导意见出具日，
NQM 公司 100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下。
三、相关承诺的履行情况
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发、已动工开发但开发建设
关于重大资产
用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额
济南 重组房地产核
不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；
高新 查相关事项的
承诺与说明
行为；
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立案调查情形等情形；
行政处罚或正在被（立案）调查情形；不存在因违反土地管理法律法规而受到
行政处罚或正在被（立案）调查情形；
关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关法
律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
并有效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情形。本公司依法持有下属子公司股权，相关股权
不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其
济南高新发展
他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股权不存在法律障碍；
股份有限公司
关于拟出售资
被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及
产权属及有关
下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施；
事项的承诺函
产无法出售的情形；
该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。
法规的规定；
济南高新发展
股份有限公司
董事会关于本
债权债务处理合法；
次交易符合《上
市公司重大资
产以及用于偿还债务和补充流动资金，长期来看有利于做大主业、降低财务费
产重组管理办
用从而增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或
法》第十一条规
者无具体经营业务的情形；
定的说明
及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
济南高新发展
股份有限公司
董事会关于本 截至本说明出具日，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关
次重组相关主 股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易
体不存在依据 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査的情形，亦不存在最近 36 个月内因内
《关于加强与 幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司重大
资产重组相关
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
股票异常交易
监管的暂行规
定》第十三条不
得参与任何上
市公司重大资
产重组情形的
说明
济南高新发展
建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《济南高新发展
股份有限公司
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和
董事会关于本
尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特
次重大资产重
别提示；
组符合《关于规
范上市公司重
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
大资产重组若
干问题的规定》
减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力；本次交易有利于上市公司聚
第四条规定的
焦主营业务，并合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。上市公司控股股
说明
东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。
Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿目前处于停产维护状态，并未开展勘探和采矿
出售 Golden 业务。根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟通过公开市场询价方式出
Dragon 矿和 售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目前已开展相关公开市场询价等工
Fields Find 的承 作。本公司承诺：将积极推进 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿的公开市场询
诺 价等工作，出售上述矿业资产，如 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿不能在本
次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。
济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区对
公司最新的战略定位，积极实施战略转型。公司目前正依托控股股东丰富的园
区开发运营经验和雄厚的园区运营能力，逐步向产业园区开发运营转型；同时，
公司将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提
升生物医疗业务规模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发
展的核心引擎之一。
关于本次重组
摊薄公司即期
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公
回报情况及采
司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
取措施的承诺
本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政
策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》上海
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
证券交易所各项规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公
司全体股东的利益。
济南高新发展
济南 式损害公司利益；
股份有限公司
高新 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
全体董事、高级
董事、 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
管理人员关于
高级 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
本次重大资产
管理 相挂钩；
重组摊薄即期
人员 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
回报的承诺函
钩。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
（一）关于保证上市公司人员独立
事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市
公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市
公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立
于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
济南高新
的其他企业共用一个银行账户。3、保证上市公司依法独立纳税。4、保证
城市建设
关于保持上 上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证上市公司的
发展有限
市公司独立 财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
公司及其
性承诺函 （三）关于上市公司机构独立
一致行动
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
人
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
为保证济南高新及其中小股东的利益，本公司及下属企业承诺自本承诺函
签署之日起至本公司对济南高新的控制权存续期间（以下简称“承诺期”），
通过以下措施避免及解决与济南高新的同业竞争：
争关系，在保证济南高新及中小股东利益的前提下，在承诺期内，对于涉
及与济南高新存在同业竞争的资产，通过资产转让给济南高新或者第三方、
业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；
关于避免同 2.本公司将本着有利于济南高新的原则，在本公司及下属企业与济南高新因
业竞争的承 实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑济
诺 南高新及其子公司的利益；
济南高新从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业
原则参与公平竞争；
公司将依法承担相应的赔偿责任。
济南高新发
展股份有限
公司控股股
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
东关于本次
监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
重大资产重
诺。
组摊薄即期
回报的承诺
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
函
Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿目前处于停产维护状态，并未开展勘探和
采矿业务。根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟通过公开市场询
出售 Golden
价方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目前已开展相关公开
Dragon 矿和
市场询价等工作。本公司承诺：将积极推进 Golden Dragon 矿和 Fields Find
Fields Find 的
如 Golden Dragon 矿和 Fields
矿的公开市场询价等工作，出售上述矿业资产，
承诺
Find 矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免
同业竞争。
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对
涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
关于减少和 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将
规范关联交 尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规
易的承诺 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
（三） 交易对方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本次重组完成后，玉龙股份及玉润黄金将尽可能减少与上市公司及其子公司
关于减少和规 的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
玉龙股份 范关联交易的 和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
承诺 《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因天业集团与上海洪皓贸易有限公司（以下简称“洪皓贸易”）借贷纠纷，
上海市第一中级人民法院于 2019 年 3 月出具（2018）沪 01 民初 934 号《民事判
决书》，一审判决天业集团偿还洪皓贸易借款本金 5,000 万元及相关利息，对洪
皓贸易主张公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。洪皓贸易
以缔约过失为由再次向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民
法院一审判决公司对天业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪 01 民初 934
号民事判决中相关付款义务中不能清偿的 20%向洪皓贸易承担赔偿责任，双方均
提起上诉。2022 年 2 月 25 日，上海市第一中级人民法院二审判决驳回双方上诉，
维持原判，此案件导致公司曾被列为失信被执行人。公司承诺在重组报告书出具
后六个月内解决上述失信事项。
重组报告书于 2022 年 5 月 21 日披露，截至 2022 年 12 月 13 日《重大资产
出售暨关联交易实施情况报告书》披露时，上述失信事项仍未解决。
经公司与相关方的持续沟通，截至本持续督导意见出具日，公司与相关方达
成和解，失信事项已经解除，承诺已经得到履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述情形外，
本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不
存在违反承诺内容的情形。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况
根据股权转让协议的相关约定，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024
年度承诺累计净利润数合计约为 1.16 亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3,600 万
澳元、2023 年度不低于 3,900 万澳元和 2024 年度不低于 4,100 万澳元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2023）京会兴核字第
的公司 2022 年度实现净利润 7,185.36 万澳元，完成 2022 年度业绩承诺指标的
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
开发运营和房地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务。其中，房
地产业务、黄金等贵金属的勘探开发及采选等矿业业务已通过实施重大资产重组
等方式完成了资产剥离。
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
体外诊
断
园林市 减少 13.55 个
政施工 百分点
贸易行 增加 18.13 个
业 百分点
房地产 减少 2.84 个
行业 百分点
增加 0.66 个
矿业 88,499.71 58,301.33 34.12 25.82 24.56
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
体外诊 49,721.59 25,119.29 49.48 不适用 不适用 不适用
断
园林市 减少 13.55 个
政施工 百分点
贸易行 增加 18.13 个
业 百分点
减少 14.24 个
商品房 1,502.61 1,428.52 4.93 -45.05 -35.37
百分点
租赁、 减少 1.24 个
物业 百分点
增加 0.66 个
黄金 87,617.61 57,720.23 34.12 26.58 25.32
百分点
增加 0.66 个
白银 882.10 581.11 34.12 -21.43 -22.21
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
增加 9.77 个
国内 77,130.16 47,580.85 38.31 41.89 22.48
百分点
增加 0.66 个
国外 88,499.71 58,301.33 34.12 25.82 24.56
百分点
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股
东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符
合上述法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组方案不存在差异。
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