国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
南亚新材料科技股份有限公司
的
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、南亚新材、 南亚新材料科技股份有限公司，在上海证券交易所科创板上市，
指
上市公司、公司 股票代码：688519
南亚有限 指 上海南亚覆铜箔板有限公司，系发行人的前身
江西南亚 指 南亚新材料科技（江西）有限公司，系发行人的全资子公司
南冠进出口 指 上海南冠进出口贸易有限公司，系发行人的全资子公司
南亚销售 指 南亚新材料销售（上海）有限公司，系发行人的全资子公司
东莞南亚 指 南亚新材料技术（东莞）有限公司，系发行人的全资子公司
南亚电子 指 南亚电子科技（上海）有限公司，系发行人的控股子公司
兴南电子 指 上海兴南电子科技有限公司，系发行人的参股子公司
南亚集团 指 上海南亚科技集团有限公司
厦门市耀南企业管理合伙企业（有限合伙），其曾用名为宁波
耀南合伙 指
梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）
诺德新材 指 江苏诺德新材料股份有限公司
上海宝临电气集团有限公司，其曾用名为上海宝临电器成套制
宝临集团 指
造有限公司
江苏铭丰 指 江苏铭丰电子材料科技有限公司
欣井贝 指 上海欣井贝企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦企成 1 号私募
恒邦企成基金 指
证券投资基金
本所 指 国浩律师（上海）事务所
光大证券 指 光大证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证
《编报规则 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国境内，为本法律意见书之需要，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系
四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南亚新材料科技股份有限公司
法律意见书
致：南亚新材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与南亚新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，担任发行人本次 2022 年度向特定对象发行股票之特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》《审核规则》《审
核问答》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7
月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务
所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团--国
浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，后更名为国浩律师（上
海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国
优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单
位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次
发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上
市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转
让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法
律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，
并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经
纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受
银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、
融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、
外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为发行人本次 2022 年度向特定对象发行股票提供相关法
律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
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方杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学学士，主要从事公司境内外
发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：
张乐天律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，会计硕士、法学学士，主要从
事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：
电话：021-52341668；传真：021-52341670。
吕程律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学硕士，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电话：021-52341668；
传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定
对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调
查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的
制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《证券法》《管理办法》《实施
细则》《上市规则》《审核规则》《审核问答》等有关法律法规的要求，对涉及发行人
本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行
的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发
行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及其演变；发行人的业
务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发行人的重大债权债务；发行人重大资
产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；
诉讼、仲裁或行政处罚；结论意见等。
本所律师据此开展了以下几个方面的工作：
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（一）与发行人董事、监事及高级管理人员进行沟通，特别就本次发行的相关法律
问题与上述人员交换意见，并取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查
文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求
发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的
资料逐一进行了分析与查验；
（三）向发行人及其董事、监事、高级管理人员等进行调查，了解发行人经营的规
范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所
做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，访谈及调查对象
须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具的和本
所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的必
要支持文件；
（四）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情
况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了其工商内档资料，并取得了政府部门出
具的相应证明文件。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人的董事、监事及高
级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认；
（五）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进
行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的《公司章程》等一系列
公司治理文件，审查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相
关法律文件；
（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐机构等
中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，就其中
一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告
和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师
工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作
报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结
论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意
或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或
说明。
（六）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
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一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会的批准
经本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第十九次会议的召集、召开及表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）发行人股东大会的批准
经本所律师核查后认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（三）股东大会审议通过的本次发行方案
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《证券法》
《管理办法》《实施细则》《上市规则》《审核规则》《审核问答》等法律、法规及《公
司章程》的规定，方案内容合法有效。
（四）股东大会对本次发行的授权
经本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，授权的程序、范围合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
本所律师经核查后确认，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科
创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在上交所持续交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在下列情形：
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途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在上交所科创板上市
交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师经核查后确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师经核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
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五、发行人的独立性
经本所律师经核查后确认，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面符合法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件所规定的独立性，并且独立于发行人控股股
东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下；
（二）发行人的主要股东
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本为 234,751,600 股，前十大股东及其持股情
况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，南亚集团直接持有发行人 53.69%的股
份，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 234,751,600 股，公司实际控制人为
包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自
然人，包思娇、包垚崇、包航榆为公司实际控制人的一致行动人。公司实际控制人及其
一致行动人直接及间接控制发行人 142,841,895 股，占总股本比例为 60.84%，具体情况
如下：
性质 股东名称/姓名 直接持股数量（股） 持股比例
发行人控股股东 南亚集团（注） 126,048,600 53.69%
包秀银 8,755,543 3.73%
包秀春 2,597,621 1.11%
周巨芬 409,526 0.17%
包爱芳 721,308 0.31%
发行人实际控制人
包秀良 433,171 0.18%
包爱兰 345,095 0.15%
郑广乐 1,549,853 0.66%
黄剑克 1,245,543 0.53%
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高海 326,109 0.14%
包思娇 136,508 0.06%
发行人实际控制人之
包垚崇 136,510 0.06%
一致行动人
包航榆 136,508 0.06%
合计 142,841,895 60.84%
注：发行人实际控制人及其一致行动人合计控制其 47.76%股权。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票数量不超过 12,180,267 股（含
本数），全部由包秀银认购。在本次向特定对象发行完成后，包秀银将直接持有发行人
控制发行人 155,022,162 股，占总股本比例为 62.78%。因此，本次发行不会导致发行人
控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师经核查后确认，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人的设立程序
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立真实、合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师经核查后确认，发行人历次股本变动情况符合《公司法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，
获得了相关监管部门的批准，合法、有效。
（三）发行人主要股东股份质押等权利限制情况
包思娇、包垚崇、包航榆持有的股份质押等情况
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截至本法律意见书之日，包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑
广乐、黄剑克、高海、包思娇、包垚崇、包航榆不存在股份质押、冻结的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人其他前十大股东不存在股份质押、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的
设计、研发、生产及销售，与发行人的《营业执照》载明的业务范围相符。
本所律师经核查后确认，发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准、登
记或备案，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外的经营情况
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立分
支机构、控股子公司，并以其在境外从事经营活动的情形。
（三）主营业务情况
本所律师经核查后确认，发行人目前的主营业务为覆铜板和粘结片等复合材料及其
制品的设计、研发、生产及销售；发行人近三年主营业务未发生重大变化，营业收入主
要来自主营业务收入。
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（四）持续经营情况
本所律师经核查后确认，发行人为合法设立的股份有限公司且报告期初至今持续经
营，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
综上，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人的境内经营活动合法、合规、真实、有效；发行人的业务在
报告期内未发生过重大变更；发行人的主营业务突出；发行人及其控股公司可以在其营
业执照所记载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在可预见的持续经营法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据现行有效的《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
以该等法律法规以及规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，发行人的关
联方如下：
（1）实际控制人及其一致行动人
序号 关联方 与发行人的关联关系
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序号 关联方 与发行人的关联关系
（2）董事、监事和高级管理人员
① 发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 名称 关联关系
② 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
（3）前述关联自然人关系密切的家庭成员
根据《股票上市规则》的相关规定，前述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。
（1）直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
（2）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
（3）发行人控制或参股的法人或其他组织
序号 名称 关联关系
（4）控股股东、实际控制人控制或在外任职的其他法人或其他组织
序号 名称 关联关系
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序号 名称 关联关系
的企业
包秀银担任副董事长、南亚集团参股的
企业
周巨芬担任监事、包秀银之兄包秀国担
任董事的企业
（5）其他关联自然人控制或在外任职的主要法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
的企业
包秀春之子之岳父陈瑞呈担任负责人
的企业
包秀春之子之岳父胡光海担任副董事
长的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
事的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任执行董
事兼总经理的企业
包秀春之子之岳母郑素微担任监事，
同时持有其 50%股权的企业
包秀春之妻弟倪余东担任负责人的企
业
包秀春之妻弟倪余东担任负责人的企
业
郑广乐之妹妹郑小燕担任负责人的企
业
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序号 关联方名称 关联关系
经理的企业
黄剑克之岳父陈岳生担任执行董事兼
总经理的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
母卢亚李共同控制的企业
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳
母卢亚李共同控制的企业
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序号 关联方名称 关联关系
郑海荣、郑晓远之妹俞晓婷共同控制的
企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈
彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈
彩萍共同控制的企业
郑晓远之岳父周方珠担任执行董事
的企业
耿洪斌之妹耿惠芬担任负责人的企
业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事的企
业
包欣洋之岳父章宏伟担任董事长的企
业
包欣洋之岳父章宏伟担任执行董事的
企业
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序号 关联方名称 关联关系
解汝波之妹解汝艳 曾担任负责人的
企业
张柳之嫂子戴颖姬曾担任负责人的企
业
（6）基于审慎原则认定的关联方
序号 名称 关联关系
序号 名称 关联关系
包秀银曾担任监事，并持有其 50%股权的企业
（已注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾担任执行董事兼
总经理的企业（已注销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
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序号 名称 关联关系
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞曾呈控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已注
销）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
让）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
让）
包秀春之子之岳父陈瑞呈曾控制的企业（已转
让）
包秀春之妻弟倪余东曾担任董事的企业
（已辞职）
张东之子之岳父何中东、张东之子之岳母卢亚
李曾共同控制的企业（已注销）
张东之子之岳母卢亚李曾担任执行董事兼总
经理的企业
郑海荣曾担任执行董事兼总经理的企业（已注
销）
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序号 名称 关联关系
郑晓远之姐郑响曾微控制的企业（已注
销）
郑晓远之岳父周方珠、郑晓远之岳母陈彩萍曾
共同控制的企业（已转让）
包欣洋之岳父章宏伟曾担任董事长的企业（已
注销）
上海拢裕企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
金建中之弟金建武曾担任董事的企业（已辞
职）
（二）报告期内的关联交易情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
根据发行人提供的资料、发行人《2017-2019 年度审计报告》、2020 及 2021 年《审
计报告》、2022 年第三季度报告，并经本所律师适当核查，发行人报告期内与其关联方
之间存在出售商品、提供劳务类，采购商品、接受劳务类，关联租赁，向董监高支付薪
酬等经常性关联交易事项，以及偶发性关联采购，关联担保，关联方共同投资等偶发性
关联交易事项，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”
部分所述。
（三）关于关联交易的公允性
发行人已就报告期内关联交易相关定价履行了相应的内部决策程序，对关联交易的
公允性提供了决策程序上的保障，不存在损害发行人利益的情形。
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（四）发行人所制定的关联交易管理制度
本所律师经核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的
决策权限、决策程序、关联股东的回避等，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保
障，体现了保护中小股东利益的原则。同时，发行人报告期内的关联交易决策程序符合
《公司法》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，不存在损害发行人及其股东
利益的情形。
（五）减少和规范关联交易的措施
经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已就减少和
规范关联交易事项作出承诺。
（六）同业竞争
发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人控股股东南亚集团以及发行人实际控制人包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、
包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海除持有发行人股权外，控制或任职的其他企业
之具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围
高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国
租赁。
一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；
机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制
品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制
批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售
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序号 公司名称 经营范围
理合伙企业（有限合
伙）
上海伟劲陶瓷科技 从事陶瓷制品技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、
有限公司 技术转让，陶瓷制品、机械设备的销售。
许可项目：货物进出口
江苏伟劲特种陶瓷 一般项目：新材料技术推广服务；特种陶瓷制品制造；特种陶
有限公司 瓷制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广
上海兴南电子科技 从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术
有限公司 转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售 。
上海嘉定银丰小额
贷款股份有限公司
上海耀南信息科技 从事计算机及网络系统技术领域内的技术开发、技术转让、技
有限公司 术咨询、技术服务。
上海耀南会展服务
有限公司
上海耀南广告有限
公司
上海耀南工程设备 电器设备的安装与调试，机械设备的安装与调试（除特种设
安装有限公司 备）。
经本所律师核查，诺德新材为发行人实际控制人包秀银的侄子包晓剑实际控制、发
行人实际控制人周巨芬担任监事、发行人实际控制人包秀银之兄包秀国担任董事的企业，
其亦从事覆铜板业务，经本所律师核查，发行人与其在历史沿革、资产、人员、财务、
业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立，报告期内未曾发生任何形式的关联交
易或资金往来。发行人与诺德新材不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
根据实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的除发行人以外的其他企业，不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。
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为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司持有 4
份有效的土地使用权证书。本所律师经核查后确认，发行人已取得上述土地使用权证书，
发行人拥有的上述土地使用权属清晰，不存在权属纠纷情况。
（二）房产所有权
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人持有 2 份有效的房屋
产权证书。本所律师经核查后确认，发行人拥有的上述房屋所有权属清晰，不存在权属
纠纷情况。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未办理产权证书的
建筑主要有发行人控股公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大道北侧、江西省吉安市深
圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋，目前相关厂房尚待相关验收完成后
办理产权证书。
（三）房产租赁
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司共有
（四）发行人的知识产权等无形资产
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本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内商标 69
项、2 件国际商标在马德里体系成员中 7 个国家获得核准，均无他项权利。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司拥有的
境内专利授权 89 项、境外专利授权 2 项，均无他项权利。
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的境内外域名 2
项，均无他项权利。
（五）发行人对外投资情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 5 家合并报表
范围内的子公司以及 1 家参股子公司，均依法设立且有效存续。
（六）主要固定资产
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现主要固定资产包括
办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等。本
所律师经核查后确认，发行人的上述主要财产不存在产权争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的正
在履行的重大合同的条款均合法、有效，发行人或其子公司作为合同一方当事人，履行
上述合同不应存在重大法律障碍或法律风险。
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（二）侵权之债
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生且未履行完毕的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人目前金额较大的其他应
收、应付款主要系因正常的生产经营活动发生，不应存在重大偿债风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人股本变化
本所律师经核查后确认，发行人报告期内增加及减少注册资本的行为符合法律、法
规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变动及收购
本所律师经核查后确认，发行人报告期内重大资产变动符合法律、法规和规范性文
件的规定，并履行了必要的法律手续，合法有效。
（三）目前拟进行的重大资产变动及收购情况
根据发行人的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
有限公司章程的议案》。该章程已在上海市市场监督管理局（原上海市工商行政管理局）
备案。
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本所律师经核查后确认，发行人上述《公司章程》的制定符合法律、法规及规范性
文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修改
本所律师经核查后确认，发行人《公司章程》的制定及报告期的历次修订均履行了
必要的法定程序；其现行有效的章程系按照有关制定上市公司章程的规定所起草并审议
通过，符合相关法律、法规及中国证监会相关规范性文件的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师经核查后确认，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合
《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会的议事规则
本所律师经核查后确认，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治
理制度系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况
本所律师经核查后确认，发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开
程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法有效，不存在违反
相关法律法规或《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况
本所律师经核查后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的任免程序及其变化
本所律师经核查后确认，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合法
律、法规及中国证监会的相关规定，履行了必要的法律程序。
（三）独立董事任职情况
本所律师经核查后确认，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性
文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
本所律师经核查后确认，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）主要税收优惠
本所律师经核查后确认，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享有的税收优
惠符合法律、法规、规范性文件的规定，并得到了有关政府部门的批准或确认。
（三）政府补贴
本所律师经核查后确认，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴已得到有关政
府部门的批准或确认。
（四）依法纳税情况
本所律师经核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司报告期内
不存在税务方面的违规事项。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
根据发行人及其子公司所在地相关环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师查
询相关环境保护部门网站之信息，本所律师认为，发行人及其子公司在日常经营过程中
遵守国家、地方环境保护的相关法律、法规，最近三年不存在因环境保护方面重大违法
行为而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人及其控股公司所在地相关市场监督管理主管部门出具的证明，并经本所
律师查询相关质量监督管理部门网站之信息，本所律师认为，发行人及其子公司在日常
经营过程中遵守国家、地方质量监督管理的相关法律、法规，最近三年不存在因质量监
督管理方面重大违法行为而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据发行人说明，报告期内，发行人存在一起因员工操作不当引起的安全生产责任
事故。经相关有权主管部门的认定，上述安全生产责任事故均为一般生产安全事故，所
涉及的相关行政处罚均不属于重大违法违规情形。除上述情况，发行人在安全生产方面
不存在其他行政处罚事项。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
本所律师经核查后确认，发行人募集资金的用途符合国家政策以及法律、法规和规
范性文件的规定，不会与发行人实际控制人、控股股东控制的其他企业产生同业竞争。
（二）前次募集资金使用情况
本所律师经核查后确认，发行人前次募集资金的使用与披露情况基本一致。
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据此，本所律师认为，发行人本次募集资金不违反《管理办法》对募集资金用途的
禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；
发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，其实施不存在法律障碍。发行人
前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁案件
本所律师经核查后确认，发行人及其控股公司不存在尚未完结的且对发行人产生重
大影响的诉讼及仲裁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（二）发行人及其子公司的行政处罚
经核查，除本所律师已在本法律意见书和律师工作报告相应章节披露的事项外，发
行人及其控股公司于报告期内不存在其他因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东（包含本次发行对象）、实际控制人的重大诉讼、仲裁及
行政处罚
根据持有发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，其截至本法
律意见书出具之日，发行人控股股东实际控制人及本次发行对象不存在尚未了结的或可
预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，不存在影响发行人本次向特定对象发行
股票的实质性法律障碍。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票的法律意见书之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 方 杰
张乐天
吕 程
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