佳通轮胎股份有限公司
会议材料
目 录
公司 2022 年度审计费用及聘任 2023 年度会计师事务所事宜 .... 18
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定如下参会须知：
会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出
席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东
依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会 。列席大会
的股东有发言权，没有表决权。
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行
表决。
益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
佳通轮胎股份有限公司
股东大会秘书处
佳通轮胎股份有限公司
现场会议时间： 2023 年 5 月 25 日下午 13：30-15：00
现场会议地点：莆田悦华酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）
召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
五、听取公司独立董事 2022 年度述职报告
六、股东代表发言和提问
七、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投
票结果后，宣读现场投票表决结果。
八、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，
同时宣读股东大会决议，签署会议文件
九、律师宣读法律意见书
十、宣布股东大会结束
议案一
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董事会 2022 年度工作报告
各位股东：
公司董事会 2022 年度工作报告已经公司第十届董事会第十二次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议，内容如下：
济遭受严重伤害。受能源及大宗原材料供给等问题影响，一方面是全球消费市场
容量变小而产能庞大，另一方面是生产成本不断攀升而开工率下降，造成盈利严
重缩水。上半年国内轮胎企业一度停摆，下半年在震荡中艰难前行，轮胎行业遭
遇前所未有的压力。
（1）根据国家统计局数据显示，2022 年全国橡胶轮胎外胎产量（含摩托车
等轮胎）8.56 亿条，累计同比减少 5.0%。
（2）根据中国橡胶协会轮胎分会对国内全年汽车外胎生产情况统计，2022
年全国轮胎产量约 6.67 亿条，同比下降 4.3%。其中，子午线轮胎产量约 6.35 亿
条，同比下降 3.3%（全钢子午线轮胎产量约 1.24 亿条，同比下降 11.4%；半钢
子午线轮胎产量约 5.11 亿条，同比下降 1.2%），斜交轮胎产量 0.32 亿条，同比
下降 20%，子午化率 95.2%。
替换市场产品销售结构持续优化，18 寸以上规格产品增长 22.4 %，15 寸规格下
降 32.1%，14 寸以下规格产品销量下降 38.2%；国内配套市场 18 寸以上规格产
品成为销售主力，2022 年增长 37.5%；国外替换市场 18 寸以上规格产品销售增
长 20.9%；国外配套市场 2022 年增长 28.2%。
年增长 16.5 %。
本报告期内，公司共完成生产轮胎 1,368.61 万条，同比下降 6.38%，全年完
成销售轮胎 1,370.01 万条，同比下降 5.43%。公司 2022 年实现营业收入 35.07 亿
元，同比上升 4.94%，营业成本为 31.27 亿元，同比上升 6.17%，实现净利润 0.77
亿元，同比下降 1.37%，归属于上市公司股东的净利润 0.34 亿元，同比下降 4.76%。
授权委托等方式出席历次会议。年内董事会完成包含定期报告、利润分配、关联
交易等事项在内的议案审议工作。非独立董事持续为公司发展提供决策支持，同
时严格遵守关联交易回避表决制度。独立董事发挥专长，按照相关法律的规定和
要求履行职责，与董事会、监事会、管理层等保持沟通，为公司提供合理意见和
建议，在完善公司治理结构方面发挥了积极作用。
报告期内，审计委员会在公司年报编制过程中共召开了 5 次会议，按照中国
证监会、上海证券交易所对年报工作的要求及公司《审计委员会年报工作规程》
的相关规定，完成对公司年审机构的评价工作。审计委员会成员与公司年审会计
师、管理层保持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务和审计进展，
对重点业务的审计工作提供指导意见，并完成对审计费用、聘请会计师事务所、
年度报告等议案的审议工作。
薪酬与考核委员会的主要工作为参与公司高级管理人员的年度绩效考核。报
告期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员开展
年度考核，并设定高级管理人员考核指标及高级管理人员薪酬调整方案。
权对公司重要事项进行决策管理，推动公司继续完善内部控制体系，增强董事会
的决策能力和领导水平，推动公司持续发展。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司董事会
议案二
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监事会 2022 年度工作报告
各位股东：
公司监事会 2022 年度工作报告已经公司第十届监事会第十一次会议审议通
过，现提交公司股东大会审议，内容如下：
根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法
规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履职的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将
一、监事会工作情况
(一) 监事会会议情况
龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告。
选独立董事事宜、公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情况和公司 2021 年度
日常关联交易计划及未经审计的完成情况。
要、公司 2021 年度利润分配预案、公司 2020 年度日常关联交易计划及完成情
况、公司 2021 年度日常关联交易计划及完成情况、公司 2022 年度日常关联交易
计划、公司 2021 年度审计费用及聘任 2022 年度会计师事务所事宜、公司 2021
年度内部控制评价报告、董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明、董事
会对审计报告涉及事项的专项说明、关于会计政策变更事宜、关于购买董事、监
事及高级管理人员责任险事宜（回避表决）和公司 2022 年第一季度报告在内的
十四个议案。
年半年度报告及摘要。
划和未经审计的 1-10 月完成情况。
(二) 2022 年度，监事会成员列席了公司重要的董事会会议和 2021 年年度股
东大会、2022 年临时股东大会。参与董事会讨论的重大决策事项并对董事会和
股东大会审议的议案、会议召开程序等进行监督。
(三) 2022 年度，监事会成员通过审阅公司定期报告、听取管理层的经营汇报
等对公司经营运作、财务状况、关联交易等保持关注，监督公司董事会和管理层
履职行为。
二、监事会的独立意见
事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会重要决议的执行情况、董事
和高级管理人员履职情况进行监督。
等方式，对公司财务运作情况进行监督。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2022 年度财务报表审计报告出具标准无保留意见并出具了《关于佳通轮胎
股份有限公司财务报表审计报告上期非标准审计意见涉及事项消除情况的专项
说明》。监事会同意董事会出具的《董事会关于公司 2021 年度财务报表审计报告
非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明》。
公司 2020 年度、2021 年度关联交易议案未取得股东大会授权，我们督促公
司董事会对该事项高度重视，积极采取有效措施，努力降低和消除该事项对公司
经营的影响，根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司及全
体股东的合法权益。经公司董事会提议于 2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第二次
临时股东大会，将《公司 2020 年度、2021 年度日常关联交易计划和完成情况及
会审议并获得通过。关联交易金额未超出提请股东大会审批授权额度范围，未发
现损害公司和非关联股东利益的情况。在审议关联交易议案时，公司关联董事、
关联股东均严格履行回避表决程序。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制审计报告出
具了标准无保留意见并出具了《关于佳通轮胎股份有限公司内部控制审计报告
意董事会出具的《董事会关于公司 2020 年度和 2021 年度内部控制审计报告非标
准审计意见所涉及事项在本期消除情况的专项说明》。
构、提升规范运营水平等方面持续监督，以促进公司稳健及可持续发展，切实维
护和保障公司及全体股东利益。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司监事会
议案三
佳通轮胎股份有限公司
各位股东：
经审计，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年度财务报告
出具了标准无保留意见审计报告。2022 年度公司财务决算情况如下：
一、经营情况（合并报表，单位：万元）
营业收入 350,700.64 334,188.13 16,512.51 5%
营业利润 10,205.24 10,665.67 -460.44 -4%
归属母公司净利润 3,442.27 3,614.25 -171.98 -5%
二、财务状况（合并报表，单位：万元）
总资产 344,079.92 334,009.02 10,070.90 3%
流动资产 239,500.00 232,393.80 7,106.21 3%
非流动资产 104,579.91 101,615.22 2,964.69 3%
总负债 162,013.14 158,456.92 3,556.22 2%
流动负债 112,925.49 122,874.44 -9,948.96 -8%
非流动负债 49,087.65 35,582.47 13,505.18 38%
归属母公司股东权益 104,658.41 102,406.14 2,252.27 2%
三、主要财务指标
资产负债率（％） 47.09 47.44
流动比率 2.12 1.89
速动比率 1.59 1.42
每股净资产（元） 3.08 3.01
每股收益（元） 0.10 0.11
营业利润率（％） 2.91 3.19
归属母公司净利润率（％） 0.98 1.08
净资产收益率（％） 3.33 3.57
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案四
佳通轮胎股份有限公司
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会关于《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021
年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等相关规定和
要求，公司编制了 2022 年年度报告及摘要，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站披露的《佳通轮胎股份有限公司 2022 年年度报告》及
《佳通轮胎股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案五
佳通轮胎股份有限公司
各位股东：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2022 年度
实现税后利润-994.12 万元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度不提
取盈余公积，加上 2022 年期初母公司未分配利润 23,645.88 万，减去 2022 年内
已分配利润金额 1,190.00 万，截止 2022 年末公司可供分配利润为 21,461.76 万
元。
拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金
红利 0.35 元（含税），共计现金分红 1,190.00 万元。剩余可供分配利润 20,271.76
万元结转至以后年度。公司 2022 年度不进行资本公积转增股本。
以上利润分配方案尚须经公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案六
佳通轮胎股份有限公司
各位股东：
为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易
管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们拟定了公司 2023 年度日
常关联交易计划，汇总如下：
一、关联交易的基本情况
在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为 2023
年度日常关联交易计划及 2023 年 1-3 月未经审计实际交易金额：
（一）公司 2023 年度日常关联交易计划及 2023 年 1-3 月未经审计实际交易
金额
单位：万元
月与关
占同类 占同类
联人累 上年实 本次预计金额与上
序 关联交易 本次预 业务比 业务比
关联人 计已发 际发生 年实际发生金额差
号 类别 计金额 例 例
生的交 金额 异较大的原因
（%） （％）
易金额
（未经
审计）
GITI Tire Global 为减少关联交易，
Trading Pte Ltd. 改由直接采购
采购原、 安徽佳通乘用子午线轮
A 辅材料及 胎有限公司
其他商品 佳通亚太控股私人有限
公司及其附属子公司
小计 23,000 6.92 4,125 28,030 10.57
采购固定 安徽佳通乘用子午线轮
B 2,600 7.54 15 426 3.03 预计业务需求增加
资产 胎有限公司
佳通亚太控股私人有限
公司及其附属子公司
小计 3,000 8.70 15 445 3.17
佳通轮胎（中国）投资 预计对方业务需求
有限公司 增加
GITI Tire Global 预计对方业务需求
C 销售货物 Trading Pte Ltd. 增加
佳通亚太控股私人有限
公司及其附属子公司
小计 460,000 99.41 93,310 343,246 98.43
佳通轮胎（中国）投资
D 提供劳务 有限公司
小计 2,000 364 1,528 100.00
安徽佳通乘用子午线轮 预计对方业务需求
胎有限公司 增加
销售固定
E 佳通亚太控股私人有限
资产 400 16.00 22 133 25.75 不适用
公司及其附属子公司
小计 2,000 80.00 52 385 74.47
佳通轮胎（中国）投资
提供仓库 600 100.00 77 418 89.41 不适用
F 有限公司
租赁服务
小计 600 100.00 77 418 89.41
接受劳务 佳通轮胎（中国）投资
（含信息 有限公司
服务费、 安徽佳通乘用子午线轮
G 技术使用 胎有限公司
费和售后
服务及理 小计 12,000 100.00 2,981 9,165 100.00
赔费用）
合计 502,600 100,924 383,216
备注：2023 年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易
总额。
（二）公司 2022 年度日常关联交易的计划和实际发生金额
单位：万元
关联交易 2022 年预 2022 年实际 预计金额与实际发生金额差异
序号 关联人
类别 计金额 发生金额 较大的原因
GITI Tire Global Trading Pte.
Ltd.
采购原、
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
A 辅材料及 16,771 不适用
司
其他商品
佳通亚太控股私人有限公司及其
附属子公司
为减少关联交易，逐步改由直接
小计 60,000 28,030
采购
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
司
采购固定
B 佳通亚太控股私人有限公司及其
资产 19 不适用
附属子公司
小计 3,000 445 实际业务需求减少
佳通轮胎（中国）投资有限公司 175,941 不适用
GITI Tire Global Trading Pte.
Ltd.
C 销售货物
佳通亚太控股私人有限公司及其
附属子公司
小计 400,000 343,246 对方实际业务需求减少
佳通轮胎（中国）投资有限公司 1,528
D 提供劳务
小计 2,000 1,528 不适用
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
司
销售固定
E 佳通亚太控股私人有限公司及其
资产 133 不适用
附属子公司
小计 2,000 385 对方实际业务需求减少
提供仓库 佳通轮胎（中国）投资有限公司 418
F
租赁服务 小计 600 418 不适用
接受劳务 佳通轮胎（中国）投资有限公司 1,120 不适用
（含信息 安徽佳通乘用子午线轮胎有限公
服务费、 司
G 技术使用
费和售后
小计 10,000 9,165 实际业务需求减少
服务及理
赔费用）
合计 477,600 383,216
备注：1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控股
股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公
司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为 37,180 万美
元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零
配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为 30,000 万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司与本公司隶属同一控股股东佳通轮胎（中
国）投资有限公司。安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司注册资本为 3,000 万美元，
经营范围主要是设计、生产、销售轮胎、橡胶制品及相关产品；加工、销售轮胎
原辅材料、橡胶工艺专业设备，并对售后产品提供技术服务。
GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.与本公司隶属同一控股股东新加坡佳通轮
胎私人有限公司。GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.注册资本为 200 万新加坡元，
经营范围主要是分销、进出口轮胎相关产品，以及提供服务。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述
交易与相关方签署相关合同或协议，双方履约具有法律保障。
三、定价政策和定价依据
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选
择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定
价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易
采用市场原则定价。
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部
结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产
品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖
的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场
销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售
网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其
技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提
下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双
方协商确认的价格定价。
通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建
周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内
容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并
提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应
用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）
投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。技术使
用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术
支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公
司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎
生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生
产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品
销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通
双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参
考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本
为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发
生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，
并保障各类原辅材料的及时供应。
求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的
优先技术服务与支持。
络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事
轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国
的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能
保障业务的持续、稳定发展。
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关
联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所
承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保
障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在
该网络中的优先销售。
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务
有利于提高公司资产使用效率。
成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建
佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰
富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，
提高业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行
的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形。
五、关联交易审议程序及风险提示：
上述关联交易由董事会非关联董事审议表决，关联董事需回避表决，独立董
事发表独立意见。同时，公司监事会也需对该议案进行表决。
经董事会审议后，上述关联交易尚需得到公司股东大会批准，股东大会上关
联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关重要，但因佳通轮
胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，且公司目前尚未完成
股改，因此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。
如果上述关联交易被否及公司在没有完善的解决方案之前停止关联交易，将导致
公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资者的沟通，争
取将风险降至最低。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交至本次股东大
会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案七
佳通轮胎股份有限公司
公司 2022 年度审计费用及聘任 2023 年度会计师事务所事宜
各位股东：
经股东大会批准，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2022 年
度审计服务。根据对审计服务范围和审计业务复杂程度的判断，考虑行业和地区
的平均水平，审计委员会建议 2022 年度审计费用共计 116 万元，其中财务审计
费用为 92 万元，内控审计费用为 24 万元。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员
会完成年报审核工作，同时该所已经连续 20 年为公司提供年度审计服务，熟悉
公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，建议续聘永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构。公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计 2023
年度审计费用共计 127 万元，其中财务审计费用为 103 万元，内控审计费用为 24
万元。
该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交至本次股东大
会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案八
佳通轮胎股份有限公司
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险事宜
各位股东：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降
低公司运营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投
资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监
事及高级管理人员购买责任险。责任保险的具体方案如下：
事、监事和高级管理人员
为提高决策效率，拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董事、
监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保险人
员范围；保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在
今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。
公司全体董事、监事作为受益人对本议案回避表决，现提交至本次股东大会
审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案九
佳通轮胎股份有限公司
关于补选独立董事事宜
各位股东：
公司独立董事刘风景先生已提出辞去公司第十届董事会独立董事以及薪酬
与考核委员会委员的职务，根据《公司法》、
《上市公司独立董事规则》和《公司
章程》等相关规定，公司需补选独立董事。公司董事会拟向股东大会提名 QUEK
POK YEOW，STEPHEN（郭博耀）先生为第十届董事会独立董事候选人（简历附后）。
郭博耀先生符合相关法律法规关于独立董事的要求，未发现存在不得担任董事、
独立董事的情形。郭博耀先生的教育背景、工作经历等符合公司所聘任岗位的职
责要求。
郭博耀先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止目前，
其不存在持有本公司股份的情况。最近三年内，未曾受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上请审议。
候选人简历：
QUEK POK YEOW，STEPHEN（郭博耀）先生，44 岁，国籍：新加坡，学历：本
科。曾任 NEC Asia Pacific （Singapore）业务经理，SMRT Corporation (S53.SI)
区域总经理，现任 Metro Transit Solutions Pte Ltd (Singapore) 总裁、DTRO
Singapore Pte Ltd (Singapore) 非执行董事、MTS Systems Engineering Pte
Ltd (Singapore) 执行董事。
佳通轮胎股份有限公司
佳通轮胎股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
我们作为佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立
董事，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，在2022年度认真履行独立董事
职责，积极出席各次会议，对相关事项发表独立意见，参与专业委员会工作，努
力维护公司和全体股东的利益。现将2022年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
年5月17日至2022年3月9日担任公司独立董事。曾任太平稽核中心副总经理、太
平保险有限公司副总经理兼财务总监、香港中保国保险集团（控股）有限公司财
务会计部副总经理、中国保险保投资控股有限公司财务总监。
立董事，2022年3月11日起担任审计委员会主任委员。现任Crowe Horwath First
Trust LLP副总裁、新加坡Jubilee Industries Holdings Ltd独立董事及审计委
员会主任委员、Acrometa Group Limited独立董事。曾任Arthur Andersen经理，
Linklaters Allen & Gledhill Pte Ltd区域财务经理。
董事。现任中国特色自贸港研究院研究员、海口经济学院执行校长。曾任海南省
办事办处长、中国南海研究院副院长、海南省发改委副主任、海南省副秘书长、
海南省政府政策研究室主任。
现任华东政法大学教授、法政治学学科带头人、博士生导师。曾任辽宁省高级人
民法院研究室副主任、南开大学法学院教授等职。
（二）独立董事变更情况
独立董事任英女士因个人原因于2022年1月提出辞呈，公司于2022年3月9日
召开2022年第一次临时股东大会选举钟庆全先生为独立董事。
（三）独立性情况说明
我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》和上海证券交
易所所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、2022年度履职概况
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，
作为独立董事，报告期内我们勤勉尽责，对公司的关联交易、股改、经营情况给
予了高度关注。
（一）参加会议情况
权委托及缺席的情况。
具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
出席股东
事姓名 本年应参加 亲自出席次数 委托出 缺席
大会的次
董事会次数 （含通讯方式） 席次数 次数
数
任英 2次 无 无 1次
（通讯参会 2 次）
钟庆全 5次 无 无 1次
（通讯参会 5 次）
朱华友 7次 无 无 2次
（通讯参会 7 次）
刘风景 7次 无 无 3次
（通讯参会 7 次）
在董事会召开前,我们认真审阅会议议案,积极了解议案背景资料，充分利用
自身的专业知识参与各议题的讨论并提出合理建议。及时通过现场、视频、电话、
邮件等方式与公司高管及相关工作人员保持联系，切实了解公司生产经营情况。
我们对2022年度参与的董事会所有决议无异议。
（二）履职情况
议、股东大会决议事项的执行情况进行关注，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的经营动态。对公司利润分配、日常关联交易、内部评价报告、高
管绩效考核、聘任会计师事务所、补选董事等事项发表了同意的独立意见，并对
关联交易和聘任会计师事务所事项进行了事前认可。
（三）上市公司配合独立董事的工作情况
公司董事会、监事会及高级管理人员与我们保持沟通，在召开相关会议或者
讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对于我
们提出的相关疑问进行答复。同时在我们作为董事会专业委员会成员履职期间，
公司高级管理人员协助我们与公司年审会计师等保持沟通，为我们履职提供极大
的便利和协助。
三、2022年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
年度日常关联交易议案提交股东大会审议，我们均发表了事前认可和独立意见。
《公司2020年度、2021年度日常关联交易计划和完成情况及2022年度日常关联交
易计划和未经审计的1-10月完成情况》议案在2022年12月15日召开的公司2022年
第二次临时股东大会审议并获得通过。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》规定，报告期内公司遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相
关规定。2022年度，公司及控股子公司对外担保总额为20,000万元，均为公司对
控股子公司福建佳通轮胎有限公司提供的担保。公司董事会于2019年4月16日召
开第九届董事会第五次会议审议了上述担保事项，第九届董事会独立董事对上述
担保事项发表了事前认可意见。2019年5月9日，公司2018年年度股东大会审议通
过了上述担保事项。
截止至报告期末，委托借款金额已发放2亿元，其中已分笔还款1.2亿元，现
担保占用金额为0.8亿元。除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担
保情况。此外，我们未发现被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，高级管理人员无变动。
理人员2022年度绩效考核结果和2023年度绩效考核目标，我们对公司高级管理人
员薪酬奖励方案发表了独立意见，公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪
酬与考核委员会根据高级管理人员2022年度绩效考核结果，结合公司经营效益制
定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。经公司2021年年度股东大
会审议通过，公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度
审计服务。我们认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年年度审计过程
中，严格遵循独立、客观、公正、公允的审计原则，顺利完成了公司2022年度财
务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
红利0.35元（含税），共计现金分红1,190.00万元。公司利润分配方案符合中国
证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，
既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东特别是中小
股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
经过我们核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出
现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
江监管局于2022年1月13日出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正
措施的决定》；上海证券交易所于2022年9月30日出具的《关于对佳通轮胎股份
有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》和《关于对佳通轮胎股份有限公司
有关责任人予以监管警示的决定》；中国证券监督管理委员会于2022年10月28日
下发的《立案告知书》；收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局于2023年3
月30日《行政处罚事先告知书》并于2023年4月20日收到《行政处罚决定书》外，
公司的定期公告和临时公告已严格按照信息披露规定及时在指定媒体披露。
（八）内部控制自我评价情况
制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发
现重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在重大方面保持了有效的内部控制，同意公司2022年度内部控制评价报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度公司董事会共召开7次会议。严格按照《公司法》、《公司章程》等
法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，认真审议各项议案，为公司经营
的可持续发展提供决策支持。
公司董事会下设审计委员会召开了6次会议，薪酬与考核委员会召开了2次会
议。各专门委员会委员在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面谏言献策。
为公司的发展提供更多有建设性的建议。
独立董事：钟庆全、朱华友 、刘风景
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