重庆正川医药包装材料股份有限公司
会议资料（更新版）
（2023 年 5 月 23 日召开）
重庆正川医药包装材料股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 23 日下午 15：00
会议地点：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 33 号正川永成研
发楼三楼会议室
会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
表决方式）；
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
四、投票表决
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
议案 1：2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等相关
规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利
益和广大中小股东权益。现将公司 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年公司经营情况
波动，以及面对原材料、能源价格涨幅较大的市场环境，根据公司年度“夯实经
营管理模式、狠抓新技术新产品、快速提升市场影响力”的经营指导思想，以经
营模式和产品创新作为驱动公司发展的主动力。围绕“差异化”的竞争策略，狠
抓中硼窑炉和制瓶工艺技术升级与改善的研究和落地，加快预灌封和中硼窑炉项
目建设投产。以市场化原则，持续深化推进阿米巴经营，深挖产品提质增效潜能，
进而持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
报告期内，公司实现营业收入 79619.83 万元，比上年同期减少 0.06%；实
现归属于上市公司股东的净利润 6476.50 万元，比上年同期减少 39.25%。
报告期内公司主要完成了以下工作：
一是中硼产品市场布局取得重大进展。公司充分发挥“自主中硼拉管-中硼
制瓶”一体化生产优势，通过执行系统性营销策略，积极参与客户从产品研发到
生产全过程，为客户提供个性化、全方位服务，有效加强与客户的全面战略合作
关系，为公司布局中硼市场不断夯实基础。同时公司举办的自主中硼创新及应用
成果交流会，获得受邀客户高度认可，同时提升了市场认可度和影响力；
二是整体销售业绩保持稳定，口服液产品再创佳绩。2022 年受市场需求大
幅波动、价格竞争加剧、市场形势无法预估等诸多因素影响下，公司坚持以市场
为导向，不断优化调整销售策略，紧抓市场机遇，冲破竞争对手层层围堵，不断
夯实市场基础，整体销售业绩保持稳定。在口服液产品领域，销量再创佳绩，持
续保持领先优势；在中硼注射剂瓶、安瓿瓶等领域也保持相对增长态势；
三是中硼产品技术升级与改善获重大提升。公司首座中硼窑炉通过深化技术
改良升级，中硼玻管实现提质增量；随着公司自主设计的第二座中硼窑炉的顺利
点火投产，代表着公司已掌握自主中硼窑炉技术，公司中硼玻管规模化生产能力
和竞争力明显提升。同时，公司不断开展中硼制瓶技术专项攻关和工艺研究，中
硼玻瓶产品技术和质量竞争力保持行业领先水平，不断满足市场和客户新需求；
四是设备技术升级改造和智能化升级获得突破。持续开展工艺和设备的升级
优化，通过生产工艺的分析、改善和优化，对生产设备不断进行技术升级改造和
智能化升级，提升生产设备的工作效率，同时降低人工成本和能耗成本。不断实
现生产产品的提质增效，产品质量和效率稳步提升，凸显一体化生产的个性化、
性价比优势，不断满足市场的多样化和个性化需求；
五是持续推进组织经营机制创新与员工能力提升工作。公司继续推动了阿米
巴经营模式在公司的生根落地，推动内部生产组织向经营型转变，完善以客户为
中心的流程化组织建设，以市场为导向提升组织内驱力，优化业务流程和组织设
计。同时持续开展员工能力提升培训，调动员工更加关注经营利润，建立团队经
营意识，员工实现物质奖励和组织认可的事业双肯定。
二、2022 年董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了 8 次会议，具体情况如下：
以下议案：
（1）《2021 年度董事会工作报告》；
（2）《2021 年度独立董事述职报告》；
（3）《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》；
（4）《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》；
（5）《2021 年度内部控制评价报告》；
（6）《2021 年度利润分配预案》；
（7）《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（8）《2021 年年度报告及其摘要》；
（9）《2022 年第一季度报告》；
（10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（11）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（12）《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》：
（13）《关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（14）《关于会计政策变更的议案》；
（15）《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；
（16）《关于修订相关制度的议案》；
（17）《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
以下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
过《关于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。
过以下议案：
（1）《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
以下议案:
（1）《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举第四届董事会专业委员会组成委员及主任委员的议案》；
（3）《关于聘任总经理的议案》；
（4）《关于聘任高级管理人员的议案》；
（5）《关于聘任财务负责人的议案》；
（6）《关于聘任第四届董事会秘书的议案》；
（7）《关于聘任审计部负责人的议案》。
《2022 年第三季度报告》。
《关于募投项目延期的议案》。
（二）股东大会执行情况
报告期内，公司召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
案：
（1）《2021 年度董事会工作报告》；
（2）《2021 年度监事会工作报告》；
（3）《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》；
（4）《2021 年度利润分配预案》；
（5）《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）《2021 年年度报告及其摘要》；
（7）《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；
（8）《关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（9）《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；
（10）《关于修订相关制度的议案》。
过以下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对
公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，
严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，对公司全年生产经营情况和重大
事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进
行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证
了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。
报告期内，提名委员会提名了第四届董事人员，同时在公司第四届高管和其
他中高层人员聘用中也发挥了作用，在充分了解拟聘用人员的身份、学历、职业、
专业素养等情况的基础上，确保了拟聘用人员具备相应的资格和能力。
报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行
了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管
理制度的规定。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章
的规定和要求，在 2022 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关
事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己
的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战
略规划等工作提出意见和建议。
二、关于公司董事会 2023 年工作的展望
战，将经营指导思想确立为“坚持成本领先战略、创新人才引培模式、布局新品
成长加速”。为顺利实现公司业务、技术、管理升级目标，将重点抓好以下工作：
一是布局新品市场，加速市场培育。面对复杂多变的市场环境，围绕“生产
一代、储备一代、研发一代”的可持续发展思路，为了找准并打造公司的第二增
长曲线，公司将坚持新产品的市场布局和培养。围绕公司产品系列的完善，做好
预灌封注射器等新产品市场分析及技术储备，执行“一大保障、一大要务、一大
推动”的策略，全力保障市场订单交付，以市场攻关为要务，同时推动人才结构
优化和组织系统建设，为公司新产品市场布局和培养奠定坚实基础，培育公司业
务增长点，提升公司综合盈利能力。
二是持续优化营销策略，落实“一企一策”方针。面对日趋激烈的竞争环境，
坚持以市场攻关为第一要务，以新客户开发为首要任务，同时不断夯实公司产品
在药用包装材料市场的基础。精准定位客户真实需求，执行差异化攻关策略，为
客户提供额外增值服务，以“性价比”为核心点培育和挖掘增长源，满足客户个
性化需求，抢占市场先机，持续扩大市场领先优势。同时强化售前技术部团队力
量和职能作用，逐步向新品合作和既有业务新增合作方向调整，进一步提高公司
产品覆盖面和增强客户黏性，为公司保持业务增长和来源打通新渠道。
三是坚持成本领先战略，建立差异化的竞争优势。在技术方面，组建专业团
队，深化研究生产设备工艺难点，进一步开展工艺技术突破和稳定生产的研究和
落地执行。在生产管理方面，通过不断提高自动化水平，提高劳动组合效率，降
低产品生产成本，建立品质差异化优势。在采购方面，强化与原材料供应商的战
略合作关系，拓展原料采购渠道和规模，保障供应链稳定的同时建立采购成本优
势。同时充分发挥“拉管-制瓶-制盖”一体化生产的优势，降低客户综合成本，
进一步提升市场占有率，强化规模优势和成本领先优势，建立成本相当、质量略
优的新型差异化竞争优势。
四是推动生产标准化建设，开展设备 TPM 体系的建立。以生产工厂为核心，
围绕关键职能、关键短板、关键质量控制目标开展流程梳理和优化，推动流程和
作业标准化工作，将每个岗位的关键动作进行作业标准化和表单化，实现流程、
作业的信息化和数字化控制，推动生产标准化建设，提升人工执行标准度和管理
效率。同时围绕设备综合效率的提升，调整对应的组织运行方式和组织架构，完
善关键设备的作业程序及作业文件，形成系列化、标准化、模型化作业标准，为
产品产质量提升提供设备稳定保障。
五是推动人才结构优化，深化组织建设。加强人才的梯队建设，做到营销有
成交手，技术有尖兵，生产有能手，管理有人才，后备有梯队；注重雇主品牌打
造和建立，加强内外部优秀管理、技术人才的培养和引进，聚拢高素质人才，为
公司可持续发展助力。继续推动阿米巴经营体系的落地，优化内部市场机制建设，
全面提升公司整体经营管理能力和综合竞争力。
《公司章程》等有关法律、
法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出
发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，
提升运营效率，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。
议案 2：2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护
公司利益和广大中小股东权益。现将监事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年监事会工作回顾
报告期内，公司监事会召开了 7 次会议，具体情况如下：
《2021 年度监事会工作报告》、《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报
告》、《2021 年度内部控制评价报告》、《2021 年度利润分配预案》、《2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《2021 年年度报告及其摘要》、
《2022 年第一季度报告》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议
案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于续聘公司 2022 年度审计
机构的议案》、《关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》、《关
于修订相关制度的议案》。
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行
现金管理的议案》。
《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》、《2022 年半年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。
于选举公司第四届监事会主席的议案》。
于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
于募投项目延期的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决
策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督
关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、
及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。
未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财
务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度
健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的
财务状况和经营成果。
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执
行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会 2023 年工作计划
等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、
董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者
的利益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请予审议。
议案 3：2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2023〕8-227 号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
一、2022 年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项目 2022年 2021年
期增减(%)
营业收入 796,198,292.56 796,657,258.00 -0.06
归属于上市公司股东的净利润 64,765,035.84 106,603,635.45 -39.25
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 38,426,207.67 104,966,819.34 -63.39
归属于上市公司股东的净资产 1,184,195,492.83 1,165,968,552.00 1.56
总资产 2,007,660,704.19 1,960,497,669.74 2.41
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要财务指标 2022年 2021年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.43 0.71 -39.44
稀释每股收益（元／股） 0.43 0.71 -39.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.38 0.61 -37.70
加权平均净资产收益率（%） 5.51 9.66 -4.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.91 8.38 -3.47
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
货币资金 212,432,533.40 392,168,152.34 -45.83
交易性金融资产 159,059,321.55 254,760,096.68 -37.57
应收票据 1,048,314.32 2,409,771.95 -56.50
应收账款 141,283,714.62 136,507,735.38 3.50
应收款项融资 213,199,670.76 159,447,798.67 33.71
预付款项 10,909,914.92 12,451,085.58 -12.38
其他应收款 14,426,248.47 2,862,072.16 404.05
存货 209,426,565.25 190,500,873.16 9.93
其他流动资产 29,958,834.85
流动资产合计 991,745,118.14 1,151,107,585.92 -13.84
其他非流动金融资产 50,000.00 50,000.00 -
投资性房地产 2,305,237.73 2,573,680.97 -10.43
固定资产 710,427,637.04 644,454,937.30 10.24
在建工程 198,581,286.52 20,214,846.10 882.35
使用权资产 836,683.54 1,193,737.32 -29.91
无形资产 41,600,499.40 42,983,900.75 -3.22
长期待摊费用 3,896,461.01 4,268,292.45 -8.71
递延所得税资产 1,116,785.59 5,889,472.33 -81.04
其他非流动资产 57,100,995.22 87,761,216.60 -34.94
非流动资产合计 1,015,915,586.05 809,390,083.82 25.52
资产总计 2,007,660,704.19 1,960,497,669.74 2.41
主要项目变动原因：
（1）货币资金：主要系募投项目投入增加。
（2）交易性金融资产：主要系募投项目投入增加，闲置资金购买理财减少。
（3）应收票据：主要系商业承兑汇票减少。
（4）应收款项融资：主要系公司开具应付票据支付款项。
（5）其他应收款：主要系支付供应商押金所致。
（6）在建工程：主要系募投项目投入增加。
（7）递延所得税资产：主要系税收优惠，导致递延所得税资产减少。
（8）其他非流动资产：主要系预付款退回。
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
短期借款 60,000,000.00 50,000,000.00 20.00
应付票据 126,084,789.93 135,849,125.17 -7.19
应付账款 170,567,797.09 142,511,423.64 19.69
预收款项
合同负债 6,765,341.83 6,759,572.21 0.09
应付职工薪酬 13,996,885.07 15,333,614.11 -8.72
应交税费 2,109,260.14 18,549,301.58 -88.63
其他应付款 8,890,047.65 7,981,286.74 11.39
一年内到期的非流动负债 370,213.98 319,871.83 15.74
其他流动负债 879,494.43 878,744.39 0.09
流动负债合计 389,663,830.12 378,182,939.67 3.04
应付债券 399,266,870.00 382,324,213.29 4.43
租赁负债 535,199.41 905,520.55 -40.90
递延收益 28,632,033.48 30,720,650.84 -6.80
递延所得税负债 5,367,278.35 2,395,793.39 124.03
非流动负债合计 433,801,381.24 416,346,178.07 4.19
负债合计 823,465,211.36 794,529,117.74 3.64
主要项目变动原因：
（1）应交税费：主要系税收优惠，导致应交企业所得税减少；进项税增加，导
致应交增值税减少。
（2）租赁负债：主要系本期尚未支付的租赁付款额减少。
（3）递延所得税负债：主要系税收优惠，导致递延所得税负债增加。
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
股本 151,201,911.00 151,201,168.00 0.0005
其他权益工具 24,347,385.18 24,349,801.25 -0.01
资本公积 555,626,834.59 555,593,180.05 0.01
盈余公积 53,370,537.68 52,188,172.51 2.27
未分配利润 399,648,824.38 382,636,230.19 4.45
归属于母公司所有者权益合计 1,184,195,492.83 1,165,968,552.00 1.56
主要项目变动原因：无
报告期内，公司实现营业收入 79,620 万元，比上年同期减少-0.06%；实现
归属于母公司所有者的净利润 6,477 万元，比上年同期减少 39.25%。
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 38,426,207.67 104,966,819.34 -63.39
投资活动产生的现金流量净额 -169,034,888.79 -385,888,223.72 -56.20
筹资活动产生的现金流量净额 -33,906,717.43 387,098,042.36 -108.76
主要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系支付原料、能源等增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：主要系募投项目投入增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要系上年同期收到可转债募集资金。
（三）主要财务指标
财务指标 本期数（%） 上年同期数（%） 变动比例（%）
偿债能力 资产负债率 41.02 40.53 0.49
应收账款周转率 5.73 6.48 -0.75
运营效率
存货周转率 3.15 3.46 -0.31
净利率 8.13 13.38 -5.25
盈利能力
毛利率 20.95 25.69 -4.74
二、2023 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。
本预算报告是公司依据 2023 年度营销计划、生产计划等进行测算，在市
场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。
（二）2023 年主要财务预算指标
（三）风险提示
报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政
策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2023 年预算指标仅作为
公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对 2023 年度的盈利预
测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。
议案 4：2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度归属于母
公司所有者的净利润为 64,765,035.84 元，母公司实现净利润 11,823,651.69 元。
按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按 10%计提法定盈余公积
公司拟以 2023 年 3 月 31 日的股本 151,201,911 股为基数，向全体股东每股
派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 9,072,114.66 元（含税），
本年度现金分红比例为 14.56%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。
议案 5：2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
使用的监管要求 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募
集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕198 号文核准，公司由主承销
商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行
可转换公司债券 4,050,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募
集资金 40,500.00 万元，扣除承销和保荐费用 452.83 万元（不含增值税）后的
募集资金为 40,047.17 万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司
于 2021 年 5 月 7 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资
信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
证报告》（天健验〔2021〕8-10 号）。
截至本报告期末，公司累计使用募集资金 30,862.46 万元，募集资金专户余
额为 9,799.39 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规及公
司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及募投项目实施主体重庆正川永成医
药材料有限公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2021 年 5
月 17 日与重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按
照上述监管协议的规定使用募集资金。
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司 3 个募集资金专户、1 个通知存款账户（募
集资金专户下设的虚拟子账户），募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
重庆银行股份有限
公司北碚支行
重庆银行股份有限
公司北碚支行
重庆银行股份有限
公司北碚支行
重庆银行股份有限
公司北碚支行
合 计 97,993,909.23
《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况。
公司 2022 年度募投项目的资金使用情况，具体情况详见附表《公开发行可
转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金先期投入及置换情况
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已
投入募投项目自筹资金 4,786.96 万元，其中中硼硅药用玻璃生产项目 4,565.43
万元，中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目 221.53 万元。独立董事、监事会
发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审
[2021]8-265 号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，公司拟使用额度不超过
安全性高、流动性好的保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司
第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起 12 个月内可以滚动循环使用。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况。
（七）募集资金使用的其他情况。
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
和使用的监管要求 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论
性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司管理层编制的 2022
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会
公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定，如实反映了正川股份公司募集资金 2022
年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结
论性意见。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份 2022 年度募集资金存
放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 39,802.88 本年度投入募集资金总额 20,157.35
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 30,862.46
变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末累计
调整 截至期末 截至期末 本年 是否 项目可行
变更项 募集资金 投入金额与承 截至期末投 项目达到
承诺投资 后 承诺投入 本年度 累计投入金 度实 达到 性是否发
目（含 承诺投资 诺投入金额的 入进度(%) 预定可使用
项目 投资 金额 投入金额 额 现的 预计 生
部分变 总额 差额 (4)＝(2)/(1) 状态日期
总额 (1) (2) 效益 效益 重大变化
更） (3)＝(2)-(1)
中硼硅药用玻 不适 不适
否 36,802.88 36,802.88 19,861.34 30,287.58 -6,515.30 82.30 2024-6-30 否
璃生产项目 用 用
中硼硅药用玻
不适 不适
璃与药物相容 否 3,000.00 3,000.00 296.01 574.88 -2,425.12 19.16 2024-6-30 否
用 用
性研究项目
合计 － 39,802.88 39,802.88 20,157.35 30,862.46 -8,940.42 － － － －
中硼硅药用玻璃生产项目：该项目实施过程中，进口设备因供货、安装调试及验收周期较长，部分设
备还未达到预定可使用状态，同时部分货款也尚未达到相应的支付节点，因此整体项目进度较计划延
期，完工日期从 2022 年 12 月 31 日调整为 2024 年 6 月 30 日；
中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目：公司自产中硼玻管投产后，目前产品还在持续推广期，与客
未达到计划进度原因（分具体项目） 户药物的相容性试验也在持续推进，因此本项目还在继续进行中；同时公司实验室检测能力增强，能
自主开展相容性试验，相容性试验成本相对节约。公司将该项目完工日期从 2023 年 8 月 15 日调整为
投项目延期的议案》，同意上述募投项目延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2022 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金 4,786.96 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金进行
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性
存款，上述额度在公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额为 0。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
议案 6：2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要
求，公司编制完成了 2022 年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于 2023
年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露
媒体上披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。
议案 7：关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在 2022 年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循
独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年的审计机构，聘期 1 年。具
体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人员数
签署过证券服务业务审计报告的注册会
量 780 人
计师
业务收入总额 38.63 亿元
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
（含 A、B 股）审计
涉及主要行业 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、
情况
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、
渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
被诉（被仲裁
起诉（仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
人）
二审已判决判例天健无需
亚太药业、天 部分案件在诉前调 承担连带赔偿责任。天健
投资者 年度报告
健、安信证券 解阶段，未统计 投保的职业保险足以覆盖
赔偿金额
案件尚未判决，天健投保
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 的职业保险足以覆盖赔偿
金额
案件尚未判决，天健投保
东海证券、华仪
投资者 年度报告 未统计 的职业保险足以覆盖赔偿
电气、天健
金额
案件尚未判决，天健投保
伯朗特机器人 天健、天健广东
年度报告 未统计 的职业保险足以覆盖赔偿
股份有限公司 分所
金额
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
何时开 何时开始 近三年签署
何时成 何时开
始从事 为本公司 或复核上市
项目组成员 姓名 为注册 始在本
上市公 提供审计 公司审计报
会计师 所执业
司审计 服务 告情况
项目合伙人 陈应爵 2006 2003 2012 2020 [注 1]
陈应爵 2006 2003 2012 2020 [注 1]
签字注册会计师
黄娜 2012 2008 2012 2022 [注 2]
质量控制复核人 钱仲先 2003 2001 2003 2020 [注 3]
[注 1]: 2020-2022 年签署博腾股份、万里股份等上市公司年度审计报告，
复核锋龙股份、永创智能等上市公司年度审计报告。
[注 2]: 2020-2022 年签署博腾股份、万里股份、川仪股份等上市公司年度
审计报告。
[注 3]: 2020-2022 年签署贵航股份、道明光学、公牛集团、福斯特等上市公
司年度审计报告；复核无锡振华、华康股份等上市公司年度审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
系按照天健所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务
费。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准
根据执业人员专业技能水平等分别确定。
上期财务报告审计及内控费用合计 71 万元，本期财务报告审计及内控审计
费用与上期相同。
二、拟续聘计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于续聘公司 2023
年度审计机构的议案》。审计委员会认为：在 2022 年的审计工作中，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完
成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。独立董事认为，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司
年度审计工作，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年
度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财
务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年
审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为 2023 年度审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起生
效。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。
议案 8：关于公司 2023 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、
等公司相关制度，董事会拟定公司《2023 年董事、高级管理人员薪酬方案》，对
公司董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，
结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬。
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
独立董事 2023 年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规
定执行。
公司总经理邓秋晗、副总经理肖清、副总经理范勇、副总经理姜凤安因担任
董事职务，因此不在高级管理人员中不重复领薪。
公司高级管理人员肖汉容、刘茜微参照对应本人所处公司职位，按照公司薪
酬制度的规定执行。
四、发放办法
董事、高级管理人员 2023 年薪酬按月发放。
五、其他规定
税统一由公司代扣代缴；
监事会的相关费用由公司承担；
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。
议案 9：关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会第四届董事会第六次会议审议通过，现选举陈激洋先生为公司
第四届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第四
届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请予审议。
附件：陈激洋先生简历
陈激洋：1988 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2009 年至 2014 年，任职陆逊梯卡华宏（东莞）眼镜有限公司工业工程师、
生产主管；2015 年至 2017 年，任百亚国际股份有限公司质量经理；2017 年至
份瓶盖分厂生产经理、厂长、总经理助理等职务。
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