南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
会议资料
中国 南京
二〇二三年五月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
议案 10：关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案 ........ 31
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现场会议时间：2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：2023 年 5 月 19 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长潘龙泉先生
参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东
代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、
持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
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听取：《公司 2022 年度独立董事述职报告》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。
十二、签署 2022 年年度股东大会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布 2022 年年度股东大会结束。
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为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公
司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人
员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司 2023 年 4 月 29 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》）
中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝
参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表
决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发
言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大
会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》
中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，
但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议 11 项议案，无特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
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会议议案 1：
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关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的
职责；全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，督促、指导经
营管理层执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策，圆满完成既定目标
和重点工作任务。现将 2022 年度工作情况做如下汇报：
一、2022 年度主要经营情况
复杂的国际国内形势，全年实现营业收入 17.45 亿元，较上年同期增长 8.03%；
实现归属于母公司所有者净利润-15,434.52 万元。
从中小型零部件向中大型零部件转型，同时业务加速向整车厂渗透。2022 年新
能源汽车零部件销售收入达 6.45 亿元，同比增长 99%，新能源汽车零部件销售
收入占公司整体营业收入比重快速提升至 37%，战略转型取得明显成效。
但战略性新产品特别是新能源汽车零部件产品仍处于产能爬坡阶段，新增设
备的综合有效利用率仍然偏低，尤其是新设工厂与车间，资本开支对应的产能尚
未有效释放；同时，公司积极投入技术研发，持续提升公司的核心竞争力，为大
量新项目投入的研发费用高速增长；随着业务规模与资本性开支的增加，资金需
求大幅上升，财务费用快速增长。以上诸多主要因素，造成当年利润处于战略性
亏损状态。此外，原材料铝价格以及能源价格较上年有所上涨，也对当年的利润
产生一定程度的负面影响。
报告期内，公司从以下几方面开展了工作：
（一）业务方面
报告期内，除继续维持传统汽车零部件业务基本盘外，凭借丰厚的技术积累
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和良好的市场口碑，公司获得北美知名整车厂、国内知名新能源汽车厂商、吉利、
宁德时代、著名通信科技公司等多家客户新能源业务定点，在手订单充裕。新能
源客户构成中多为头部新能源汽车厂商，客户结构从之前单一的 tier1 客户为
主，转型为 OEM 厂商和 tier1 客户并重的客户结构，有利于增加公司业务的市场
渗透率，更有利于增强公司在复杂环境下的抗风险能力。
公司新能源业务的产品主要包括三电壳体及可用于混动车型的自动变速箱
阀体，三电壳体主要为电机壳体、逆变器壳体、电池托盘等。
电机壳体方面：单电机壳体已批量供应北美知名整车厂及大陆集团、法雷奥
集团等 tier1 客户。除传统单电机壳体外，公司使用一体化压铸方式进行双电机
壳体生产，目前已实现量产，应用于理想、长城、问界等多款车型。由于双电机
壳体单体价值高，将成为公司新的业务增长点之一。
逆变器壳体方面：公司已实现对北美知名整车厂及博世集团、大陆集团等
tier1 客户的量产，未来随着公司产能释放以及下游新能源乘用车市场的进一步
发展，该产品体量有望进一步提升。
电池托盘方面：公司使用一体化压铸方式进行电池托盘生产，配合国内多个
头部的电池厂商进行结构设计并陆续取得项目定点，电池托盘具有尺寸大、单价
高的特点；产品放量后，将助力公司业绩提升。
自动变速箱阀体方面：阀体类产品形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、加
工难度大，公司配备专门阀板车间，除通过系统供应商广泛配套于长城、上汽、
一汽、长安外，公司已获得国内知名新能源汽车厂商、长城、长安等多家整车厂
的直供订单。因公司该产品质量稳定性高，对新能源客户供应呈稳步增长态势。
此外，报告期内，公司获得著名通信科技公司动力总成壳体等 7 项汽车零部
件产品定点。根据该客户规划，未来以上定点产品量产后将对公司业绩产生积极
影响。
总体来看，2022 年，公司已有多项新能源汽车零部件产品大批量交付，客户
满意度高，新能源业务占比由 2021 年的 20%提升至 2022 年的 37%。预计 2023
年，新能源业务占比将进一步提升。
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元，占公司营业收入 9.89%，报告期内，公司聚集优秀技术人员，全力打造了技
术中心架构，从材料到各制造过程工艺有针对性的服务于各方向客户，全面提升
客户在技术层面的满意度。
公司始终秉承持续发展的理念，关注电动化的潮流，注重技术研究，持续加
大投入，尤其聚焦大型压铸技术领域的研发。目前，公司已经在大型压铸技术的
材料研究，模具及工艺研究方面取得了突破性进展，相关技术已经应用于多合一
壳体、一体化电池托盘等业务领域，实现了批量生产。
（二）产能建设方面
截至 2022 年底，安徽马鞍山生产基地完成压铸、机加、模具车间建设，压
铸、机加、模具设备部分已调试完毕并投入使用，处于部分投产阶段，2022 年实
现收入 9,289.62 万元。马鞍山生产基地规划布置 30 台 1000T 以上压铸机，其中
包括 6100T 一台、8000T 一台，均已到厂，目前已投入使用超过 20 台。
截至 2022 年底，欧洲匈牙利生产基地已完成基建，设备在陆续进厂安装调
试，预计 2023 年二季度实现小规模试生产。
亩。公司将适时启动项目建设，扩大产能，满足客户需求。
（三）人力资源方面
激励对象共 70 名，授予限制性股票数量 230.7650 万股，授予价格 15.08 元/股，
范围涵盖公司高管、核心管理、技术员工，有利于建立、健全公司长效激励机制，
充分调动员工积极性，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益有效地结合在一起。
产生潘龙泉、张彤、柯祖谦、章鼎、乐宏伟、许汉友、张书桥为新一届董事会成
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员，黄敏达、林颖青、王学宝为新一届监事会成员，章鼎、李江、杨文亚为新一
届高管层成员。此外，公司于 2023 年 2 月聘任李江南先生为公司副总经理。相
信在新一届管理团队带领下，公司将继续创造价值，回报股东。
（四）资本市场方面：完成非公开发行股票工作
约 11.8 亿元，并于 12 月 9 日完成新增股份登记。本次非公开发行完成，夯实了
公司股本，节约了财务费用，降低了资产负债率，并助力安徽马鞍山、欧洲匈牙
利等地募集资金投资项目建设。
二、2022 年董事会日常工作情况
（一）股东大会决议执行情况
报告期内，公司召开了 5 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，4 次临时股
东大会，审议通过全部议案。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决
议。
（二）董事会召开情况
届次 召开日期 审议通过议案
案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
第二届董事 的议案》
会第二十二 2022 年 1 月 28 日 5、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
次会议 议案》
性报告（修订版）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
第二届董事 1、《关于聘任公司总经理的议案》
会第二十三 2022 年 3 月 7 日 2、《关于聘任公司副总经理的议案》
次会议
第二届董事 1、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订
会第二十四 2022 年 3 月 30 日 稿）的议案》
次会议 2、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
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的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案》
项的议案》
专项报告的议案》
第二届董事 8、《关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》
会第二十五 2022 年 4 月 27 日 9、《关于公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》
次会议 10、《关于公司会计政策变更的议案》
告的议案》
案》
第二届董事 2、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
会第二十六 2022 年 5 月 6 日 条件部分成就的议案》
次会议 3、《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
《关于全资子公司增加汽车零部件智能制造欧洲生产基
地投资额的议案》
第二届董事 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
会第二十七 2022 年 6 月 22 日 2、《关于增加 2022 年度银行授信额度的公告》
次会议
第二届董事
案》
会第二十八 2022 年 8 月 10 日
次会议
第二届董事
会第二十九 2022 年 8 月 22 日
况的专项报告的议案》
次会议
第二届董事 2022 年 8 月 22 日 1、《关于不提前赎回“泉峰转债”的议案》
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会第三十次
会议
其摘要的议案》
第二届董事
办法>的议案》
会第三十一 2022 年 9 月 14 日
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
次会议
的议案》
第二届董事 1、《关于聘任董事会秘书的议案》
会第三十二 2022 年 9 月 21 日 2、《衍生品交易业务管理制度》
次会议 3、《关于预计金融衍生品交易额度的议案》
第二届董事 1、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
会第三十三 对象名单和授予数量的议案》
日
次会议 2、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
第二届董事 1、《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
会第三十四
日
次会议
第二届董事
会第三十五
日 3、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
次会议
第三届董事 《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员
会第一次会 的议案》
日
议 3、《关于续聘高级管理人员的议案》
《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集
第三届董事
资金投入金额的议案》
会第二次会 2022 年 12 月 8 日
议
《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式
的议案》
《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及
第三届董事 提供有息借款实施募投项目的议案》
会第三次会 《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资实
日
议 施募投项目的议案》
《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》
第三届董事 1、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
会第四次会 2、《关于 2023 年度申请银行授信额度的议案》
日
议
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上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合法律法规、规范性文件以及
公司章程的要求，董事会对公司定期报告、利润分配、关联交易、募集资金使用、
股权激励、非公开发行股票、续聘会计师事务所等事项进行认真审议并形成决议，
会议期间，公司董事会全体董事均能够自觉遵守国家有关法律法规及上海证券交
易所的相关规定，按时出席会议，审议会议议案、发表明确的意见；闭会期间，
公司董事仍积极关注公司的生产经营和发展状况，献计献策，为公司的健康发展
发挥重要作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期
内会议召开情况如下：
报告期内，战略委员会共召开 3 次会议，主要审议欧洲生产基地增加投资额
以及募投项目部分调整事项；
报告期内，审计委员会共召开 10 次会议，主要审议定期报告、续聘会计师
事务所、审计部工作总结及工作计划、财务决算报告等事项；
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，主要审议 2022 年限制性股
票激励计划、2020 年限制性股票回购以及条件成就、高管薪酬事项；
报告期内，提名委员会共召开 4 次会议，主要审议提名董事、高管人选等事
项；
公司各专门委员会成员能够按照法律法规和《公司章程》、各专门委员会《工
作细则》的规定，组织召开并出席会议，充分利用专业优势，对各项议案进行充
分讨论与分析，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策
依据，提高了董事会的决策效率。
（四）独立董事履职情况
种会议，认真审议各项议案并发表客观、公正的独立意见；通过对生产基地实地
考察、听取公司经营层汇报的形式，深入了解公司日常生产经营、财务状况、内
控运行情况等有关事项，利用丰富的专业知识，从各自专业角度为公司有关工作
提出思路和合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）信息披露与投资者沟通
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发行股票、关联交易、对外投资等，真实、准确、及时、完整的披露了公司的重
大事项。
公司积极主动地与投资者进行沟通，宣传公司的核心竞争力和优势。2022 年，
公司召开了 2021 年度暨 2022 年第一季度业绩暨现金分红说明会、2022 年半年
度业绩说明会、2022 年第三季度业绩说明会共 3 场业绩说明会；通过上证 e 互
动共回复投资者问题 35 个；共召开 3 次特定对象调研会，发布 2 次月度调研报
告。
三、2023 年度董事会工作重点
（一）公司发展战略
基于行业发展趋势，公司制定了以下业务发展规划。
升级换代、与时俱进
突破：新业务
• 组件业务
上升：新能源汽车 • 车身构件业务
公司增长点之一：三电系统
上升：传动系统
• 电机壳体
• 电控壳体
• 动力电池配套
基础：传统业务
公司增长点之一：阀板业务
• 热管理系统 • 快速提升市场占有率
• 转向与刹车系统 • 实现规模化生产
• 引擎系统
务的公司。燃油车的优势项目热管理系统、转向与刹车系统、引擎系统构成了公
司业务发展的基石。
遇，将自动变速箱领域的相关产品，力争实现倍数级增长；为公司战略布局的业
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务成长，奠定坚实的基础。
面的技术积累以及先发优势，在中国与欧洲两个新能源重要市场上发力，以期实
现跨越式增长；公司新能源零部件业务的占营业收入的比重将逐年提高，并最终
实现公司业务结构的成功转型。
及创新性模组、系统总成以及压铸一体化方向大幅度投入资源，争取实现业务的
指数级增长，突破传统汽车零部件行业价值链的格局。
以上的发展战略，不代表公司对未来的盈利预测，能否实现取决于内外部环
境变化等多种因素的影响，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。
（二）经营计划
在优先位置，多渠道增加城乡居民收入，稳定汽车等大宗消费。2023 年是公司第
二个十年的开局之年，公司将把握国家稳定汽车消费的行业契机，加速推动战略
转型，积极施行降本增效措施，努力做好以下各项工作：
为把握新能源汽车发展的历史机遇、支持公司未来发展目标的实现，公司将
加速推进安徽马鞍山及欧洲匈牙利生产基地项目建设以及产能释放工作。
同时采用合理技术方案，优化工艺流程，不断提升生产效率，及时满足客户需求。
将安徽马鞍山生产基地建设成为公司最大的压铸件生产基地；发挥匈牙利生产基
地先发优势，将其建设成为公司服务欧洲客户的最主要生产基地。
户，夯实公司拳头产品三电壳体、自动变速箱阀体的市场份额，同时与头部新能
源客户保持密切沟通，挖掘潜在需求，提升产品在新能源客户中单车价值量。
公司亦将保持研发投入力度。基于先进的热力学软件模拟数据，开发出具有
市场竞争力的免热处理合金材料。在原有技术体系下，全面柔和前后道技术优势，
打造从结构设计、模拟分析、工艺输出到试制反馈的全周期先进研发体系。全面
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推进在一体化车身构件和一体化电池托盘构件业务方向的大力发展，实现在技术
优势下的成本降低。
时变化中。公司将实时跟进客户订单情况，针对部分客户要求的项目研发周期缩
短的情况，由销售、项目、研发、生产多部门协作，保证如期保质保量交样、订
单顺利导入量产并及时交付。
以公司发展战略为导向，围绕“以客户为中心”的思想，通过全面的人力资
源管理体系优化，激活个体，激发组织活力，提升组织效能，支持公司可持续发
展。完善并明确管理者职责及任职标准，通过训战结合的培养方式，提升各级管
理能力，加强内部组织能力建设。打通内部专业人员发展通道，优化人员结构，
搭建人才梯队，支持全球布局人才供应，满足公司发展战略人才储备。持续优化
绩效管理及薪酬激励，通过公正客观的价值评价，实现价值分配的激励性。
首先，进一步建立原材料铝的价格传导机制。铝锭是公司最主要的原材料成
本构成之一，且近年价格波动较大。公司将与客户进一步建立铝价的传导机制，
将部分铝价波动风险传导至客户。其次，加强供应商管理。深化供应商多方询价
机制，并定期回顾采购价格，确保公司采购价格合理。最后，加强全面预算管理，
进一步完善各项采购领用制度，精确梳理公司各项成本费用，减少一些不必要的
费用支出。
目前公司在南京、天津、大连有 5 个外租车间，随着公司战略转型不断推进，
以及马鞍山生产基地的逐步投产，迫切需要对现有生产线以及供应链体系重新整
合，以提高生产运营效率。公司将根据实际情况，稳步推进外租车间整合与资源
重新配置工作。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
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会议议案 2：
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关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独
立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会
对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职
责情况等进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2022年度的工作情况报
告如下：
一、监事会的基本情况
公司第二届监事会由黄敏达先生、林颖青女士、王学宝先生（职工代表监事）
组成，其中监事会主席由黄敏达先生担任。2022年11月16日，公司召开2022年第
四次临时股东大会，选举产生第三届监事会成员，与第二届监事会成员一致。
二、监事会会议召开基本情况
《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案
十八次会议 2、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
议的议案》
案》
报告（修订版）的议案》
十九次会议 的议案》
议案》
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议之补充协议的议案》
的议案》
二十次会议 2、《关于公司2021年年度报告及报告摘要的议案》
专项报告的议案》
二十一次会议 案》
条件部分成就的议案》
二十二次会议 案》
二十三次会议 2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》
二十四次会议 其摘要的议案》
办法>的议案》
对象名单>的议案》
二十五次会议 对象名单和授予数量的议案》
二十六次会议
二十七次会议
一次会议
二次会议 集资金投入金额的议案》
三次会议 式的议案》
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及提供有息借款实施募投项目的议案》
实施募投项目的议案》
投项目自筹资金的议案》
四次会议
除召开监事会会议外，公司监事会2022年还列席和出席了公司的董事会会议
和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的行程
过程，同时履行了监事会的监督检查职能。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了
股东大会决议，没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
三、监事会对有关事项发表的核查意见
法律、法规及规范性文件的要求，对董事会审议的审计报告、内部控制规范管理、
股权激励等重要事项进行了监督检查，并发表如下核查意见：
（一）对公司依法运作情况的核查意见
司运作情况、决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，
认为：1、公司内部管理和控制制度良好；2、公司董事会、股东大会各项决策程
序合法，运作规范、决策合理；3、公司董事及高级管理人员均能忠实勤勉地履
行其职责，未发现存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的核查意见
公司监事会依法对2022年度公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行
了认真检查、审核和监督。认为：1、公司财务制度健全，内部运作规范，财务
状况良好；2、财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，未
发现有重大遗漏和虚假记载；3、财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和
经营成果。
（三）对公司内部控制情况的核查意见
认为：1、公司已根据相关法律法规要求和自身实际情况，建立了法人治理结构
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和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理
的实际需要，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状；2、公司的内部控
制体系涵盖了公司经营各环节，对公司经营管理的主要环节起到较好的风险防范
和控制作用，保证了经营管理的合法合规；3、公司的内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的总体评价
是客观、准确的。
（四）对公司募集资金使用情况的核查意见
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，公司编制的
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集
资金存放和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于
公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，
理由合理、恰当。
（五）对公司关联交易、对外担保情况的核查意见
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或
造成公司资产流失的情况。2022年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原
则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
已发生的关联交易严格按照《股票上市规则》及《公司法》的各项规定执行，并
未有损害公司和其他非关联方的利益的行为。
（六）对公司收购、出售资产情况的核查意见
公司进行的无追索权应收账款的转让业务，该业务可以实现提前收款，加快
资金回笼，有效规避信用风险，通过与商业银行合作，获得低成本低风险的融资，
进一步降低企业运作成本，扩大经营的资金支持。
报告期内，公司未发生其他重大收购及出售资产交易的情况。
（七）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司的内幕信息流转、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、
审核、披露程序均严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定；公司
在日常运转中严格把关内幕信息流转审批程序，将内幕信息知情人控制在最小范
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围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完整。
（八）股权激励实施事项
经过审核，监事会认为：公司新发布的《2022年限制性股票激励计划》及根
据《2020年限制性股票激励计划》进行的回购注销、解锁上市等事项，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。
四、总体评价
规则》所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，
认真履行监督职责。
完善和经营管理的规范运营，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外
投资、对外担保等重大事项以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责
的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
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会议议案 3：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2022 年度财务报
告反映的相关数据，现将 2022 年度公司经营情况和财务情况总结报告如下：
一、 公司经营情况
序号 项目名称 2022 年度 2021 年度 同比增长 增长率
同期数据对比及分析：
报告期内，公司受益于在新能源汽车零部件领域的深耕，2022年公司整体
营业收入较2021年取得8.03%的增长，其中新能源汽车零部件业务增长99.32%。
报告期内，受安徽马鞍山工厂产能处在爬坡期未充分释放，研发费用、员
工费用以及财务费用增长以及原材料价格波动等因素叠加的影响，净利润由盈
转亏。
二、 公司财务状况
序号 项目名称 2022 年度 2021 年度 同比增长 增长率
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
同期数据对比及分析：
报告期内，总资产同比增长 80.26%，主要原因系两家子公司处于产能构建
期，固定资产、在建工程等较上年均有大幅度增长；股东权益同比增长 55.58%，
主要系 2022 年度非公开发行股票募集资金到账导致。
报告期内，流动负债、负债总额的增加主要系短期借款、长期项目贷款以
及应付账款的增加所致。
项目 2022 年度 2021 年度 同比增长 增长率
经营活动产生的现金流量净额 -52,747.32 -10,508.89 -42,238.43 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -174,477.87 -82,369.62 -92,108.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 250,527.36 97,285.16 153,242.20 157.52%
现金及现金等价物净增加（减少）额 23,516.12 4,132.85 19,383.27 469.00%
年末现金及现金等价物余额 54,489.23 30,973.11 23,516.12 75.92%
同期数据对比及分析：
报告期内,经营活动产生的现金流量净额流出较上年同期增加主要系营运资
金占用上升、经营性亏损所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额流出较上年同期增加主要系两家子
公司工程建设投资与产能扩张的设备投资增长所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系非公开发行
股票募集资金到账及为应对资金需求增加贷款所致。
序号 项目名称 2022 年度 2021 年度 同比增长
同期数据对比及分析：
报告期内,资产负债率上升至 54.66%主要系非公开发行股票募集资金到账
以及贷款增加、应付账款增加几个因素叠加影响所致。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
报告期内，流动比率/速动比率变化主要系流动资产/速动资产变化与流动负
债变化综合所致，流动比率与速动比率均有所下降，但财务风险处于可控范围。
报告期内，毛利率/净利润率/每股收益同比均出现下降主要受净利润由盈
转亏影响所致；当前管理层正采取降本增效措施以进一步提升公司业绩。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 4：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于《公司 2022 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
订）》等规则，公司按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定
组织本次年报的编制工作。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《2022 年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所
网站的《2022 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 5：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润为-154,345,174.56 元。根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑宏观经济环境、行
业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司 2022 年度拟不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《2022 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。独立董事发表了明确同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 6：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度考核结果，拟定公司董事 2022 年度薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 任期 报酬（含税） 备注
潘龙泉 董事长 2016-10 至 2025-11 0 在公司关联方领薪
张彤 董事 2016-10 至 2025-11 0 在公司关联方领薪
柯祖谦 董事 2016-10 至 2025-11 0 在公司关联方领薪
董事 2022-11 至 2025-11
章鼎 177.76
总经理 2022-03 至 2025-11
乐宏伟 独立董事 2022-11 至 2025-11 1
许汉友 独立董事 2022-11 至 2025-11 1
张书桥 独立董事 2022-11 至 2025-11 1
董事（离任）、 包含公司向其支付
邓凌曲 2022 年 1 月离任 111.36
总经理（离任） 的竞业限制补偿金
胡以安 董事（离任） 2022 年 11 月届满离任 0 在公司关联方领薪
陆先忠 董事（离任） 2022 年 11 月届满离任 0
独立董事（离
吕伟 2022 年 11 月届满离任 7
任）
独立董事（离
冯辕 2022 年 11 月届满离任 7
任）
独立董事（离
张逸民 2022 年 11 月届满离任 7
任）
注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董
事只领取高级管理人员的报酬。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。独立董事发表了明确同
意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 7：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度考核结果，拟定公司监事 2022 年度薪酬如下：
单位：万元
姓名 职务 任期 报酬（含税） 备注
黄敏达 监事会主席 2019-10 至 2025-11 0 在公司关联方领薪
林颖青 监事 2022-01 至 2025-11 0 在公司关联方领薪
王学宝 职工代表监事 2016-10 至 2025-11 87.96
卢小兵 监事（离任） 2019-10 至 2022-01 0 在公司关联方领薪
注：公司监事不从公司领取监事报酬，职工监事仅领取岗位工资报酬。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
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会议议案 8：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对上
市公司审计业务的熟悉程度、对汽车行业审计业务的熟悉程度以及保密工作等方
面较为适合公司 2023 年度审计工作，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。2023 年度财务报
告审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。独立董事发表了事前认
可意见及明确同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 9：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于开展无追索权应收账款保理业务的议案
各位股东及股东代表：
根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资
银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过
人民币 12 亿元，额度使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于开展无追索权应收账款保理业务的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议议案 10：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的
议案
各位股东及股东代表：
公司拟终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将
该项目拟投入募集资金 10,103.54 万元变更至非公开发行股票募投项目“高端
汽车零部件智能制造项目（二期）”。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募
投项目的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议审议
通过。独立董事发表了明确同意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议议案 11：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于开展融资租赁业务的议案
各位股东及股东代表：
为优化筹资结构，降低财务费用，公司拟以部分资产设备作为转让标的及租
赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，总金额不超过 5 亿元人民
币，授权期限为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。同时为提
高决策效率，确保该业务高效实施，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经
理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并办理各项相关手续，公
司将不再就上述授权额度范围内的单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会
或股东大会。本次额度及授权生效后，将涵盖公司第二届董事会第三十一次会议
审议批准的融资租赁业务额度及授权。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站的《关于开展融资租赁业务的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。独立董事发表了明确同
意的独立意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
听取报告：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
根据《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》及《独立董事工作
制度》等法律法规的规定以及监管部门的有关要求，我们作为南京泉峰汽车精密
技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规
定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关
注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范
性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，分别是吕伟先生、冯
辕先生、张逸民先生。其中主任委员吕伟先生作为会计学副教授、会计学博士，
具备会计专业资格和财务管理相关的专业知识。
事组成，其中独立董事3人，分别是乐宏伟先生、许汉友先生、张书桥先生。其
中主任委员许汉友先生作为会计学教授，具备会计专业知识。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
除战略委员会外，其余三个委员会委员均由两名独立董事和一名非独立董事担任，
独立董事占多数。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
公司的独立董事均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富
的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吕伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978 年出生，博士研究生；2000
年 7 月至 2001 年 4 月任南京医药股份有限公司职员；2001 年 5 月至 2002 年 7
月任百胜餐饮有限公司运营部职员；2008 年 7 月至 2012 年 12 月任南京大学会
计系会计学讲师；2012 年 12 月至今任南京大学会计系会计学副教授；2016 年 6
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
月至今任江苏舜天股份有限公司独立董事；2016 年 6 月至今任江苏久吾高科技
股份有限公司独立董事；2019 年 5 月至今任天水华天科技股份有限公司独立董
事；2017 年 2 月至 2022 年 11 月任泉峰汽车独立董事。
张逸民先生，香港居民，拥有香港、加拿大永久居留权，1954 年出生，博士
研究生；1989 年 11 月至 1991 年 6 月任加拿大 UBC 工商管理博士后研究员；1991
年 7 月至 1997 年 6 月任加拿大 UNB 工商管理助理教授；1997 年 7 月至 2004 年
工商学院工商管理教授；2020 年 1 月至今任中欧国际工商学院工商管理荣誉教
授；2013 年 10 月至 2020 年 6 月任中国石化上海石油化工股份有限公司独立董
事；2015 年 3 月至 2021 年 12 月任上海华谊集团股份有限公司独立董事；2021
年 11 月至今任上海翌耀科技股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至 2022 年 11
月任泉峰汽车独立董事。
冯辕先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，本科学历；1991 年
辑；1994 年 9 月至 2012 年 3 月任江苏苏源律师事务所律师、合伙人、管理合伙
人；2012 年 3 月至 2019 年 5 月任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人、管理
合伙人；2019 年 5 月至今任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人；2015 年 3
月至 2021 年 5 月任南京科远智慧科技集团股份有限公司（曾用名为“南京科远
自动化集团股份有限公司”）独立董事；2017 年 9 月至今任易点天下网络科技股
份有限公司独立董事；2018 年 3 月至今任江苏原力数字科技股份有限公司（曾
用名为“江苏原力动画制作股份有限公司”）独立董事；2019 年 6 月至今任埃夫
特智能装备股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任深圳广联赛讯股份有限
公司独立董事；2017 年 2 月至 2022 年 11 月任泉峰汽车独立董事。
乐宏伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，硕士研究生。曾
任江苏省司法厅副主任科员，江苏盐城郊区北龙港镇镇长助理，江苏省司法厅主
任科员，江苏对外经济律师事务所律师，华泰证券有限责任公司部门总经理。现
任江苏金禾律师事务所主任律师、合伙人，深圳市中新赛克科技股份有限公司独
立董事，江苏利通电子股份有限公司独立董事，南京茂莱光学科技股份有限公司
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
独立董事。2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。
许汉友先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，博士研究生，会
计学教授。曾任南京审计大学会计学院教师、教务处副处长。现任南京审计大学
社会审计学院院长，江苏富淼科技股份有限公司独立董事，南京盛航海运股份有
限公司独立董事。2022 年 11 月至今任泉峰汽车独立董事。
张书桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，硕士研究生，教
授级高级工程师。曾任安徽机电学院教师，上汽大众汽车有限公司高级经理。现
任上海汽车行业协会顾问，森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为泉峰汽车的独立董事，我们未在公司或其附属企业担任除独立董事、董
事会专门委员会委员外的任何职务，也未在控股股东、直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位担任任何职务，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有为公司及其控股股东或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东
或其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或高级管理人员；我们的
直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业、直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；我们及我们的直系
亲属均未直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东；我们均具备
法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，18 次董事
会会议，10 次审计委员会会议，4 次提名委员会会议，5 次薪酬与考核委员会会
议，3 次战略委员会会议。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，再融资、
关联交易、股权激励、续聘会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批
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程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。在召开董事会会议前，我们主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，
详细审阅会议文件及相关材料；会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对年度行业发
展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行
了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程
中发现的有关问题。
（二）出席会议情况
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股
东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，
充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议
案及公司其它事项提出异议的情况，就相关事项发表了独立董事意见，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了
独立董事应尽的义务和职责。
我们出席会议的情况如下：
（1）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加次数 出席次数
张逸民（已离任） 5 1
吕 伟（已离任） 5 3
冯 辕（已离任） 5 3
乐宏伟 0 0
许汉友 0 0
张书桥 0 0
（2）董事会出席情况
独立董事姓 本年应参 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 决议表决
名 加次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议 结果
张逸民 14 14 0 0 否 同意
（已离任）
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吕 伟 14 14 0 0 否 同意
（已离任）
冯 辕 14 14 0 0 否 同意
（已离任）
乐宏伟 4 4 0 0 否 同意
许汉友 4 4 0 0 否 同意
张书桥 4 4 0 0 否 同意
（3）专门委员会出席情况
本年应参加 决议表决
委员姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
吕 伟 9 9 0 0 同意
（已离任）
冯 辕 9 9 0 0 同意
（已离任）
许汉友 1 1 0 0 同意
乐宏伟 1 1 0 0 同意
本年应参加 决议表决
委员姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
张逸民 4 4 0 0 同意
（已离任）
吕 伟 4 4 0 0 同意
（已离任）
张书桥 0 0 0 0 同意
许汉友 0 0 0 0 同意
本年应参加 决议表决
委员姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
次数 结果
张逸民 5 5 0 0 同意
（已离任）
冯 辕 5 5 0 0 同意
（已离任）
乐宏伟 0 0 0 0 同意
张书桥 0 0 0 0 同意
注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。
（三）公司配合独立董事工作情况
我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行
使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动
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态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们
的意见。
公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知
情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提交相关资料，
积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2022 年度关联交易进行了认真审查。公司 2022 年度关联交易事
项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依
据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董
事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法
规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2022 年度对外担保情况进行认真核查。截至 2022 年 12 月 31
日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为 5,792.51 万欧元和 34,718.19 万
元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、
无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司
不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司已根据相关法律
规定和要求履行了必要的程序。
截至2022年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息
披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪
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酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的
实际情况，公司发布了《2021年度业绩快报公告》、《2022年第一季度业绩预减
公告》、《2022年半年度业绩预亏公告》，我们对公司发布的业绩预告进行事先
审核，公司披露的业绩预告不存在违法违规情况。
（六）聘任会计师事务所情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所。在2021年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财
务会计制度的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等方面符合监管规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了
年度审计任务。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘德勤华永为公
司2022年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配方案中现金分红占当期归属于上市公司股东净利润
的比例预计低于30%的主要原因是公司业务尚处于快速发展期，创新研发新产品、
开拓新应用领域市场和在建生产基地投资项目都需要公司储备和投入大量的项
目资金。公司拟定的2021年利润分配方案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业
特点并结合公司2022年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司
章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于
为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益
的情况。公司的分红计划已于2022年7月实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺
均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事
务管理制度》
、《重大信息内部报告制度》、
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、
《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，
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我们仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，
依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，
确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发
布了 4 份定期报告和 168 份临时公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《企业内部控制基本规范》
的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，共召开 18 次董事会会议，10 次审计委员会会议，5 次薪酬与考
核委员会会议，4 次提名委员会会议，3 次战略委员会会议。会议召开程序合法
合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会按照各自工作制度，以认真
负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。
（十二）股权激励的实施情况
报告期内，根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司回购部分离职
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，并完成第二期可解除限售限制性股票
的解锁上市工作。我们认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相关法律法规
以及《2020 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。
报告期内，公司发布《2022 年限制性股票激励计划》，并于 2022 年 12 月 1
日完成限制性股票授予登记。我们认为公司实施的股权激励计划相关事项符合相
关法律法规以及《2022 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大
事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强
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同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
第二届董事会独立董事：吕伟、冯辕、张逸民
第三届董事会独立董事：乐宏伟、许汉友、张书桥
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