华安证券股份有限公司
关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
重大资产重组之
独立财务顾问
二零二三年五月
独立财务顾问声明
华安证券股份有限公司接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，担任其
重大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其
他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对安徽安孚电池科技股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务
顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽安孚电池科技股
份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
本持续督导意见出具的前提是：安徽安孚电池科技股份有限公司向独立财务
顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料，安徽安孚电池科技股份有限公司
保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做
任何解释或者说明。
目 录
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有
本持续督导意见 指
限公司重大资产重组之 2022 年度持续督导意见》
安孚科技、公司、上市公 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百
指
司、安德利 货股份有限公司”
亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
福建南平大丰电器有限公司，1999 年 8 月至 2016 年 7
月曾用名“福建南平大丰电器有限公司”，2016 年 7 月
宁波亚丰 指
至 2022 年 1 月曾用名“宁波亚丰电器有限公司”，
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
安德利工贸 指 安徽安德利工贸有限公司
安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波睿利 指 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
正通博源 指 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
安孚科技新设子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波
亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，并以现金方式
指 向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波亚丰
及重大资产出售
将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的
安孚科技通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司以
的股权
两次重大资产重组 指
大资产购买
华安证券、独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽安孚电池科技股份有限公司章程》
《亚锦科技 15%股份之转
指 的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 15%股份之股
让协议》
份转让协议》
《亚锦科技 36%股份之转
指 陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签署的《关于宁波亚
让协议》
锦电子科技股份有限公司之股份转让协议》
《15%股份表决权委托协 指 《宁波亚锦科技股份有限公司 15%股份表决权委托协
议》 议》
《资产出售协议》 指
的《关于安徽安德利工贸有限公司之资产出售协议》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
一、重组方案概述
（一）2021 年度重大资产购买及重大资产出售
上市公司以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，
购买主体为公司控股子公司安孚能源，交易作价为 240,000.00 万元。之后宁波亚
丰将其持有的亚锦科技 15%股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给
上市公司行使。通过本次交易及表决权委托安排，上市公司合计控制亚锦科技 51%
的表决权。
上市公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚
能源以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，出售安德利工贸 100%
股权的交易作价为 83,353.19 万元。
（二）2022 年度重大资产购买
上市公司通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持
有的亚锦科技 15%的股权，交易作价为 135,000.00 万元。
上述两次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源合计持有亚锦科技
二、交易资产的交付及过户情况
（一）2021 年度重大资产购买及重大资产出售
（1）购买亚锦科技 36%股权的付款情况
根据《亚锦科技 36%股份之转让协议》的约定，安孚能源已向宁波亚丰以现
金方式支付了 13.5 亿元股权转让款。
协议》，约定宁波睿利对宁波亚丰享有的 3 亿元债权，与宁波睿利应向安孚能源
缴纳的 3 亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付股份转让款中的 3 亿元进
行抵销。
协议》，约定正通博源对宁波亚丰享有的 1.5 亿元债权，与正通博源应向安孚能
源缴纳的 1.5 亿元增资款以及安孚能源应向宁波亚丰支付股份转让款中的 1.5 亿
元进行抵销。
上述支付及债权债务抵销完成后，安孚能源累计支付对价 18 亿元。
根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安
德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市
公司 15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价 600,000,000 元。根据《亚锦科
技 36%股份之转让协议》，剩余对价 600,000,000 元由陈学高代安孚能源向宁波
亚丰支付（“陈学高代付对价”），陈学高应收宁波亚丰的上市公司股份转让款
与应付宁波亚丰的陈学高代付对价互相抵销。上述上市公司 15%的股份过户已
完成，相关股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高代付对价已互相抵销。
综上，安孚能源已向交易对方宁波亚丰支付 24 亿元全部股权转让款。
（2）出售安德利工贸 100%股权的收款情况
根据陈学高与宁波亚丰签署的《陈学高与宁波亚丰电器有限公司关于安徽安
德利百货股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议，陈学高将其持有的上市
公司 15%的股份转让给宁波亚丰，股份转让对价 600,000,000 元。根据《亚锦科
技 36%股份之转让协议》及《资产出售协议》，在重大资产购买中陈学高代安孚
能源向宁波亚丰支付 600,000,000 元股份转让对价（“陈学高代付对价”），因
此形成安孚能源对陈学高的应付款 600,000,000 元（“应付陈学高款项”）。资
产出售对价中的 600,000,000 元，与安孚能源应向陈学高支付的应付陈学高款项
互相抵销。陈学高应收宁波亚丰的上市公司股份转让款与应付宁波亚丰的陈学高
代付对价互相抵销。上述上市公司 15%的股份过户已完成，相关股份转让款与应
付宁波亚丰的陈学高代付对价已互相抵销。剩余交易对价 23,353.19 万元由陈学
高以现金形式自资产出售过户之日后 2 年内支付完毕。
截至本持续督导意见出具之日，陈学高尚未支付的股权转让款为 803.51 万
元，根据《资产出售协议》约定，陈学高需要在 2024 年 1 月 26 日前支付完毕。
（1）亚锦科技 36%股权的过户情况
过户登记确认书》（编号：2201170001），确认亚锦科技 36%股权已过户登记至
安孚能源名下，过户日期为 2022 年 1 月 17 日。且《15%股份表决权委托协议》
因前置条件均已满足而自动生效，上市公司合计控制亚锦科技 51%的表决权。
（2）安德利工贸 100%股权的过户情况
庐江县市场监督管理局于 2022 年 1 月 27 日核准了安德利工贸此次交易涉
及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德
利工贸 100%股权过户事宜。
（二）2022 年度重大资产购买
截至本持续督导意见出具之日，安孚能源已向宁波亚丰支付了 12.5 亿元股
权转让款，尚有 1 亿元暂未支付（以下简称“部分未支付对价”）。基于公司经
营发展需要，公司统筹资金安排，不能按照协议约定的时间（2022 年 12 月 31 日
前）支付部分未支付对价。经交易双方友好协商，宁波亚丰同意安孚能源延期支
付部分未支付对价并出具《关于同意安徽安孚能源科技有限公司延期支付的函》，
具体内容如下：
宁波亚丰同意安孚能源将付款期限延迟至 2023 年 9 月 30 日，部分未支付对
价将延续协议约定，按照 5%的年利率计算利息，并且在上述期限内不会要求安
孚能源承担因延期支付而产生的法律责任。
过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技 15%股权已
过户登记至安孚能源名下，过户日期为 2022 年 5 月 23 日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，亚锦科技 51%
股权的交付和过户手续已办理完成，安孚能源尚有 1 亿元股权转让款未支付，交
易对方宁波亚丰已同意将付款期限延迟至 2023 年 9 月 30 日；安德利工贸 100%
股权的交付和过户手续已办理完成，陈学高尚有 803.51 万元股权转让款未支付，
根据《资产出售协议》约定，陈学高需要在 2024 年 1 月 26 日前支付完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在重组过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
（一）2021 年度重大资产购买及重大资产出售的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
关于所提供
息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
信息真实
性、准确性
的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实
和完整性的
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
承诺函
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因
此产生的赔偿责任。
上市公司 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在
关于内幕交 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易事项的承 2、最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
诺函 关依法追究刑事责任的情形。
安德利及其新设子公司安孚能源出具如下承诺：
关于不存在 截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
不得参与任 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
何上市公司 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出
重大资产重 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
组情形的承 日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
关于无违法 为；
违规行为的 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
承诺函 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情
形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三年内未履行向投资者所作出的公开承诺
的情形；最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
易所公开谴责等失信情况；
款项或者其他方式占用的情形；
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
安德利及其新设子公司安孚能源出具如下承诺：
关于出售资 资子公司。根据本次交易方案，安德利拟将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能源拟以现金方
产权属的承 式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。安德利、安孚能源与交易对方就本次交易签署协议和履行协议项下权利义务
诺函 具有合法主体资格；
质押、抵押、其他担保或第三方权益或其他限制转让之情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖等限制其转让
之情形；根据本次交易安排，安德利将安德利工贸 100%出资至安孚能源后亦保证其不存在上述情形。安孚能源未来的其
他股东已出具《投资入股意向函》，同意本次交易方案，安德利工贸的 100%股权的过户不存在法律障碍；
对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。
关于本次交
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易摊薄即期
回报采取填
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承
补措施的承
诺。
诺函
定承担相应法律责任。
司原控股股东、实际控制人陈学高所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要
求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
企业（有限合伙）及其相关主体所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，
不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
关于公司重
组前业绩
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
“变脸”及拟
者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
置出资产的
形。
承诺
利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实
际情况。
估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
上市公司 关于所提供 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
全体董 信息真实 漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
事、监 性、准确性 2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
事、高级 和完整性的 及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
管理人员 承诺函 真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该
等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦不
关于内幕交 存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或
易事项的承 被司法机关立案侦查。
诺函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给公司及其股东造成的损失。
本次重组完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
关于不存在
的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
“不得参与
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出
任何上市公
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
司重大资产
日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
重组情形”
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
的承诺函
律责任。
关于无违法 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
违规行为的 均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职/
承诺函 兼职情形。
年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
在涉嫌重大违法违规行为的情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
的公司无限售流通股不超过 8,177 股，2021 年 11 月 6 日，上市公司披露了《高级管理人员集中竞价减持股份进展暨提前
关于对本次
终止减持计划的公告》，王成决定提前终止本次减持计划，其在上述期间尚未实施股份减持。
交易期间持
自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减持
股及减持意
计划/或已终止减持计划且在上述期间未实施股份减持（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施
向的承诺函
送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律
法规的规定，及时披露相关信息。
原控股股东、实际控制人陈学高所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，
不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
企业（有限合伙）及其相关主体所作出的公开承诺正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，
关于公司重 不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
组前业绩 3.上市公司最近三年不存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制
“变脸”及拟 人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
置出资产的 被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
承诺 形。
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际
情况。
估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
关于本次交 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
易摊薄即期 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体董
回报采取填 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级
补措施的承 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定
管理人员
诺函 时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
关于所提供 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
信息真实 3、本企业/本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本
性、准确性 次交易有关的书面或口头信息，本企业/本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
上市公司 和完整性的 件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
控股股东 承诺函 4、本企业/本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
及其一致 大遗漏。
行动人、 5、本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实际控制 6、本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证
人 券服务机构遭受损失的，本企业/本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
关于内幕交 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易事项的承 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
诺函 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在 截至本函出具之日，本企业/本公司/本人及所控制的机构均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
不得参与任 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉
何上市公司 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
重大资产重 大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
组情形的承 司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
关于无违法
违规行为及
谴责的情形。
诚信情况的
承诺函
情形。
关于对本次 自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间接
交易期间减 持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增
持意向的承 股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披
诺函 露相关信息。
关于不利用
控制地位影 不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记
响本次交易 载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
的承诺函
（一）确保上市公司人员独立
本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业担任职务。
关于保持上 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本公司/本人之间完全独立。
市公司独立 3、本企业/本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公
性的承诺函 司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
（三）确保上市公司的财务独立
（四）确保上市公司机构独立
（五）确保上市公司业务独立
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
关于避免与 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的
上市公司同 业务。
业竞争的承 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企
诺函 业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿
责任。
关于规范与 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
上市公司关 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
联交易的承 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
诺函 上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
关于本次交
动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易摊薄即期
回报采取填
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新
补措施的承
规定出具补充承诺。
诺函
构的有关规定承担相应法律责任。
关于是否存
在维持或变
更控制权、
截至本确认函出具之日，除本次交易涉及的控制权安排外，本企业/本公司/本人暂无未来六十个月内维持或变更上市公司
调整主营业
控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生相应调整。除此之外，截至本确认函出具之
务的相关安
日，本企业/本公司/本人暂无未来六十个月内对上市公司主营业务进行调整的其他相关安排、承诺、协议等。
排、承诺、
协议的确认
函
关于不存在
关联关系、
本企业/本公司/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外，与标的公司及其关联方、实际
一致行动关
控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排，不存在向标
系或其他利
的公司及其子公司推荐董事及高级管理人员的情形。
益安排的承
诺函
本企业/本公司/本人自 2019 年 11 月 21 日取得安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控制权，作为上市
关于公司重
公司的现任控股股东/实际控制人，今不可撤销承诺如下：
组前业绩
“变脸”及拟
正在履行，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕
置出资产的
的情形。
承诺
公司/本人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际
情况。
估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相
关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于所提供 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
信息真实 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
性、准确性 和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
宁波亚丰 和完整性的 者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
承诺函 宁波亚丰同时承诺：
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于内幕交 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
易事项的承 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
诺函 的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员
会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
关于不存在 截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员
不得参与任 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第
何上市公司 十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
重大资产重 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
组情形的承 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
关于最近五 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行
年诚信情况 对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
的承诺函 施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；不存在最近五年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形。
关于标的资 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
产权属状况 1、标的公司系依据中华人民共和国相关法律法规设立并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在根
的承诺函 据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司 70.39%股份全部予以质押，除质押外，本公司持有的上述股份不存在被查
封、冻结、托管、拍卖、征用等限制其转让的其他情形；除上述股份质押外，不存在其他影响本次交易股份交割过户手续
的法律障碍。本公司承诺将于本次重组标的公司股份交割前解除标的公司至少 36%股份质押，保证不会因上述质押事项导
致本次交易股份无法交割。
约定承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存
在妨碍权属转移的其他情形。
及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，标的公司以持有南孚电池的 22.183%的股权质押给中国银行股份有限公司南平分行担保同为
本公司实际控制人控制的企业 RISING PHOENIX INVESTMENTS LIMITED（以下简称“RISING”）对质权人的借款，该担
保行为未经标的公司董事会、股东大会审议，未经信息披露程序，属于违规担保；除前述违规担保以外，本公司不存在以
任何形式违规占用标的公司及其子公司资金的情况。本公司保证不以任何形式违规占用标的公司及其子公司资金，保证不
指定第三方以关联交易非关联化等形式违规占用标的公司及其子公司资金；本公司承诺将与交易各方在《股份转让协议》
关于不占用 中对上述担保事项进行明确约定，即本次交易部分价款将专项用于归还 RISING 对中国银行的借款，以解除该等 22.183%
资金的承诺 的南孚电池股权质押事宜。
函 二、本公司及本公司控制的其他企业保证不利用本公司在标的公司中的地位和影响，违规占用或转移标的公司及其子公司
的资金、资产及其他资源，或要求标的公司及其子公司违规提供担保。
三、若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺对标的公司及其子公司其他股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿
责任。若今后发生本公司及本公司控制的其他企业直接或间接占用标的公司及其子公司资金情形，本公司将在标的公司股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向标的公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及
利息归还标的公司及其子公司。同时，标的公司有权直接扣减分配给本公司及本公司控制的企业的现金红利，用以偿还本
公司及本公司控制的企业所占用的资金。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于无产权 （1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司愿意以自
证明事项的 有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；
承诺函 （2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公
司愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。
（3）本公司承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的
正常生产经营。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”，
关于缴纳社
或受到有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞
保和公积金
纳金和罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标
的承诺函
的公司及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于避免与
上市公司同
业竞争的承
诺函
企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于避免与
标的公司同
业竞争的承
诺函
企业违反上述承诺而导致标的公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于规范与 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
上市公司关 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
联交易的承 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所
诺函 颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于规范与 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
标的公司关 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与标的公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均
联交易的承 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
诺函 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护标的公司及其中小股东利益。
及标的公司《公司章程》等制度的规定，不损害标的公司及其中小股东的合法权益。
的企业违反上述承诺而导致标的公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
方与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益安排；
关于与上市
事及高级管理人员之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
公司关联关
系的说明
份；本次交易完成后本公司将持有上市公司 15%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
加重大影响的情形。
宁波亚丰及 JIAO SHUGE（焦树阁）于 2021 年 10 月 29 日出具承诺如下：
有限公司（以下简称“南孚电池”）22.183%股权违规对外担保的情形；2021 年 10 月 22 日，亚锦科技董事会审议通过了
《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司 22.183%股权为控股股东之关联方提供的担保事项不予追认的议案》并
履行了信息披露义务；本公司/本人承诺将采取措施确保在与安德利签署正式协议前（即公司召开董事会审议本次重组草
案前）解除相应的南孚电池股权冻结事项，同时交易各方将在正式协议中明确约定本次部分交易价款将专门用于偿还借款
以解除 36%亚锦科技股份的质押及 22.183%南孚电池股权的质押。
声明承诺函
上设定质押外，本公司/本人不存在在亚锦科技股份及其控股子公司股权之上新增任何股份质押或其他权利负担。
款等，除上述已披露事项外，宁波亚丰不存在其他对外担保、诉讼、仲裁等或有债务的情形，不存在其他金融机构或非金
融机构隐性负债的情形；除已公开披露的信息外，亚锦科技和南孚电池不存在其他对外担保、重大诉讼或仲裁等或有负债
的情形，亦不存在其他金融机构或非金融机构隐性负债的情形。
用于亚锦科技及其子公司的生产经营。若因债务纠纷产生的任何法律责任，应由本公司自行承担，与亚锦科技及其子公司
无关。
公司/本人将承担一切法律责任。
关于亚锦科技与云南联通的诉讼案件，宁波亚丰出具承诺如下：
承诺函
担。
本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息
和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
的法律责任。
本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
关于所提供 陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
信息真实 在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有
性、准确性 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
和完整性的 漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺函 如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
陈学高
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，
关于内幕交 亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调
易事项的承 查或被司法机关立案侦查。
诺函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
关于不存在
行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
不得参与任
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
何上市公司
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
重大资产重
至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
诺函
律责任。
本人最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
关于最近五
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
年无违法违
本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
规行为的承
本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除
诺函
外）。
本人最近五年内不存在负有数额较大的到期未清偿债务，不存在未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，不存在被法院
关于最近五
采取强制措施，不存在受到仍然有效的法院判决、裁定所限制；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益
年诚信情况
相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
的承诺函
情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
本人用于本次交易的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；本人用于本次交易的资金不存在直接或间
关于资金来
接地来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在接受上市公司或其关联方的财务资助、补偿、承诺收益等情形。
源的承诺函
上述承诺为本人的真实意思表示，承诺内容如有不实，本人愿意承担相应法律责任。
引——上市类第 1 号》的相关要求，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
关于公司重 级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
组前业绩 政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
“变脸”及拟 3.最近三年上市公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利
置出资产的 润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
承诺 变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际
情况。
估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
关于所提供 等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
信息真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
性、准确性 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
关于内幕交
的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员
易事项的承
会立案调查或被司法机关立案侦查。
亚锦科技 诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强
关于不存在
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定
不得参与任
的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
何上市公司
任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出
重大资产重
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
诺函
法律责任。
止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
关于本次重
组有关事项
的承诺
予以质押，除质押外，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担而导致
限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
终止的情形；
表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；除本公司持有的福建南平南孚电池
有限公司（“南孚电池”）22.183%股权被质押、因（2021）云 01 执保 130 号及（2021）云 01 执异 526 号裁定书导致的本
公司持有的南孚电池股权以及本公司已对外转让但未办理工商变更登记的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司 3.66%股权
被司法冻结外，不存在其他抵押、质押等担保情形，不存在其他任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让的情形，亦不存在其他与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
情况；
调查的情形；
实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境
内证券交易所的公开谴责；最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
为的情形；
利、义务的合法主体资格；
及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
在法律障碍；
债；
况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
司实际控制人控制的企业 RISING PHOENIX INVESTMENTS LIMITED（“RISING”）对质权人的借款，该担保行为未经本
公司董事会、股东大会审议，未经信息披露程序，属于违规担保。除前述违规担保以外，本公司及子公司不存在其他资金
被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形或对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；本
公司将与交易各方在《股份转让协议》中对上述担保事项进行明确约定，即本次交易部分价款将专项用于归还 RISING 对
中国银行的借款，以解除该等 22.183%的南孚电池股权质押事宜；本公司承诺未来进一步完善公司内部治理，制定相关制
度并严格遵守公司内控制度，杜绝违规担保的情况发生以保障股东的合法权益；
他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排；
性承担法律责任。
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
关于无违法 3、本公司控股股东或者实际控制人，最近五年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员
违规行为的 会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
承诺函 委员会立案调查的情形；不存在最近五年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚
的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的
公开承诺的情形；除与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，最近三十六个月内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
公开谴责等失信情况；
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
关于所提供 等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
信息真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证
性、准确性 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
南孚电池
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
关于内幕交
的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员
易事项的承
会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市
关于不存在
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情
不得参与任
形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
何上市公司
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
重大资产重
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
诺函
法律责任。
止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
Limited 向宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）转让的本公司 1.453%的股权事项尚未完成工商变更登记外，
本公司其他股权变动均已履行了相应的程序，其他股东合法持有本公司股权；
因（2021）云 01 执保 130 号及（2021）云 01 执异 526 号裁定书被昆明市中级人民法院冻结的情形；
终止的情形；
表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、延迟出资或者抽逃出资的情形；
况；
关于本次重
查的情形；
组有关事项
的承诺
够忠实和勤勉地履行职务；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
合法主体资格；
公司及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
在法律障碍；
债；
况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
影响资产独立性的协议或其他安排；
性承担法律责任。
的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
四十九条规定的行为，截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
关于无违法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
违规行为的
监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不
承诺函
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月
内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
（二）2022 年度重大资产购买的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供
真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
信息真实
性、准确性
的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，
和完整性的
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
承诺函
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担
上市公司 因此产生的赔偿责任。
关于内幕交 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易事项的承 2、最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
诺函 关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在 安德利及控股子公司安孚能源出具如下承诺：
不得参与任 截至承诺函签署之日，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证
何上市公司 监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自
重大资产重 立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
组情形的承 任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上
诺函 市公司的重大资产重组”。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
关于无违法 施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形等情况，不存在其他重大失信行为。
违规行为的 3、除亚锦科技与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，本公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
承诺函 裁及行政处罚的情形；本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
关于本次交
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
易摊薄即期
回报采取填
其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承
补措施的承
诺。
诺函
定承担相应法律责任。
上市公司 关于所提供 漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
全体董 信息真实 2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
事、监 性、准确性 及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
事、高级 和完整性的 真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
管理人员 承诺函 3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的
书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该
等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用
于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，亦
关于内幕交 不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查
易事项的承 或被司法机关立案侦查。
诺函 如上述陈述不真实，本人将承担由此给公司及其股东造成的损失。
本次重组完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续有效。
截至本承诺函签署之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证
关于不存在
监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自
“不得参与
立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任何上市公
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上
司重大资产
市公司的重大资产重组”。
重组情形”
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
的承诺函
法律责任。
关于无违法
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职/兼
违规行为的
职情形。
承诺函
年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
在涉嫌重大违法违规行为的情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
关于对本次
自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的公司的股份尚未有减
交易期间持
持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股
股及减持意
份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
向的承诺函
关于本次交 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司
易摊薄即期 4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体董
回报采取填 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事、高级
补措施的承 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，
管理人员
诺函 且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司 1、本企业/本公司/本人保证本次重组中本企业/本公司/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
关于所提供
控股股东 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
信息真实
及其一致 2、在参与本次交易过程中，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交
性、准确性
行动人、 易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
和完整性的
实际控制 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
承诺函
人 3、本企业/本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与
本次交易有关的书面或口头信息，本企业/本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
重大遗漏。
证券服务机构遭受损失的，本企业/本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
关于内幕交 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
易事项的承 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
诺函 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本函出具之日，本企业/本公司/本人及所控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
关于不存在
相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
不得参与任
立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚
何上市公司
或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
重大资产重
三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
诺函
和完整性承担法律责任。
关于无违法
违规行为及
开谴责的情形。
诚信情况的
承诺函
的情形。
关于对本次 自公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本公司/本人对本企业/本公司/本人直接或间
交易期间减 接持有的公司的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因公司实施送股、资本公积转
持意向的承 增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时
诺函 披露相关信息。
关于不利用
控制地位影 不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记
响本次交易 载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
的承诺函
（一）确保上市公司人员独立
在本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业担任职务。
市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
关于保持上
市公司独立
（三）确保上市公司的财务独立
性的承诺函
（四）确保上市公司机构独立
（五）确保上市公司业务独立
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
关于避免与 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争
上市公司同 的业务。
业竞争的承 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本
诺函 企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及
关于规范与 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司关 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
联交易的承 上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
诺函 3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本
企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
关于本次交 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
易摊薄即期 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
回报采取填 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补措施的承 3、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
诺函 其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规
定出具补充承诺。
机构的有关规定承担相应法律责任。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相
关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
关于所提供 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
信息真实 在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
性、准确性 和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
宁波亚丰 和完整性的 者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
承诺函 宁波亚丰同时承诺：
如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于内幕交 宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
易事项的承 截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
诺函 的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员
会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
关于不存在 截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《上市
不得参与任 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，
何上市公司 即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
重大资产重 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
组情形的承 定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
宁波亚丰及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人出具如下承诺：
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
关于最近五
年诚信情况
对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
的承诺函
施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；不存在最近五年内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司 34.39%股份予以质押，除质押外，本公司持有的上述股份不存在被查封、冻
关于标的资 结、托管、拍卖、征用等限制其转让的其他情形；除上述股份质押外，不存在其他影响本次交易股份交割过户手续的法律
产权属状况 障碍。本公司承诺将于本次重组标的公司股份交割前解除标的公司至少 15%股份质押，保证不会因上述质押事项导致本次
的承诺函 交易股份无法交割。
约定承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存
在妨碍权属转移的其他情形。
及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以任何形式违规占用标的公司及其子公司资金的情况。本公司保证不以任何
形式违规占用标的公司及其子公司资金，保证不指定第三方以关联交易非关联化等形式违规占用标的公司及其子公司资金。
二、本公司及本公司控制的其他企业保证不利用本公司在标的公司中的地位和影响，违规占用或转移标的公司及其子公
关于不占用
司的资金、资产及其他资源，或要求标的公司及其子公司违规提供担保。
资金的承诺
三、若本公司及本公司控制的企业违反上述承诺对标的公司及其子公司其他股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔
函
偿责任。若今后发生本公司及本公司控制的其他企业直接或间接占用标的公司及其子公司资金情形，本公司将在标的公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向标的公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金
及利息归还标的公司及其子公司。同时，标的公司有权直接扣减分配给本公司及本公司控制的企业的现金红利，用以偿还
本公司及本公司控制的企业所占用的资金。
关于无产权 宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
证明事项的 （1）若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司愿意以自
承诺函 有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；
（2）如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公
司愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。
（3）本公司承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的
正常生产经营。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”，或受到
关于缴纳社
有关政府部门的处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和
保和公积金
罚款等相关经济责任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公司
的承诺函
及其下属子公司不会因此遭受任何损失。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于避免与
上市公司同
业竞争的承
诺函
企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波亚丰及其实际控制人出具如下承诺：
关于规范与 关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规
上市公司关 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
联交易的承 2、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易
诺函 所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于亚锦科技与云南联通的诉讼案件，宁波亚丰出具承诺如下：
承诺函
担。
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
关于所提供 本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
信息真实 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
性、准确性 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
亚锦科技
亚锦科技及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
关于内幕交
的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员
易事项的承
会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
关于不存在 截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
不得参与任 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重
何上市公司 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国
重大资产重 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关
组情形的承 裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
诺函 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
终止的情形；
表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；除因涉诉导致的本公司持有的福建
南平南孚电池有限公司股权以及本公司已对外转让但未办理工商变更登记的浙江讯通联盈商务服务有限责任公司股权被司
法冻结外，不存在其他抵押、质押等担保情形，不存在其他任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、
关于本次重
征用或限制转让的情形，亦不存在其他与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
组有关事项
的承诺函
情况；
案调查的情形；
实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境
内证券交易所的公开谴责；最近三十六个月内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行
为的情形；
义务的合法主体资格；
及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
在法律障碍；
况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
或对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排；
性承担法律责任。
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
关于无违法
第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在
违规行为的
受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
承诺函
立案调查的情形；最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚
的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的
公开承诺的情形；除与中国联通云南分公司的诉讼案件以外，最近三十六个月内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
公开谴责等失信情况；
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
关于云南联
为妥善解决亚锦科技与云南联通诉讼及南孚电池股权冻结事项，避免其对本次交易产生不利影响，亚锦科技承诺：如截
通诉讼及南
至 2022 年 3 月 31 日南孚电池股权冻结比例仍超过 5%（以国家企业信用信息公示系统公示的或云南省高级人民法院裁定
孚电池股权
中显示的股权冻结比例为准），则亚锦科技将要求南孚电池对 2022 年 1-3 月份的利润进行现金分红，并以自南孚电池取得
冻结事项的
的 2022 年 1-3 月份的现金分红专项用于处理云南联通诉讼事项及南孚电池股权冻结事项。
承诺
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
本公司及本公司控制的子公司（以下简称“本公司”）/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
关于所提供 本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
信息真实 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
南孚电池 性、准确性 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
和完整性的 本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
南孚电池及其主要人员出具如下承诺：
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
关于内幕交
的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员
易事项的承
会立案调查或被司法机关立案侦查。
诺函
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
关于不存在
重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告[2022]23 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关
不得参与任
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会
何上市公司
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
重大资产重
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的承
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
诺函
担法律责任。
终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
Limited 向宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）转让的本公司 1.453%的股权事项尚未完成工商变更登记外，本
公司其他股权变动均已履行了相应的程序，其他股东合法持有本公司股权；
关于本次重 3.本公司控股股东亚锦科技存在因涉诉导致其所持有的本公司股权被司法冻结的情形；
组有关事项 4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要
的承诺函 终止的情形；
表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、延迟出资或者抽逃出资的情形；
况；
调查的情形；
够忠实和勤勉地履行职务；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
合法主体资格；
公司及子公司使用的土地和房屋等主要资产不存在其他重大产权纠纷或潜在纠纷；
在法律障碍；
况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；
影响资产独立性的协议或其他安排；
性承担法律责任。
关于无违法
的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
违规行为的
位（如有）所禁止的任职/兼职情形；
承诺函
四十九条规定的行为，截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近
十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函出具之日，最近三年内不存在受到刑事处罚或与经济纠纷有关的尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未
履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已
履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。
四、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司控股子公司安孚能源与宁波亚丰分别于 2021 年 11 月 16 日和
安排的主要内容如下：
宁波亚丰（业绩承诺方）承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚
锦科技每年净利润（“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可
能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元
和 698,555,500 元。
两次重大资产重组实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，
由安孚能源聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润
进行审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实
际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工
作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收到安孚
能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润
补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技股份转让对价
－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
在业绩承诺期届满后，由安孚能源对购买资产进行减值测试，编制专项测试
报告，并由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专
项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补
偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补
偿。其中，购买资产期末减值额为亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已
向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测试报告公告后
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
（二）业绩承诺实现情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）出
具的中证天通（2023）证审字 21120026 号-2《关于宁波亚锦电子科技股份有限
公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中证天通认为，安孚科技
编制的《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专
项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
亚锦科技 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 66,211.53 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 62,578.36 万元，高于承诺数
度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于亚锦科技 2022 年度的业绩承诺得到了
有效履行，2022 年度无需对安孚能源进行补偿。
此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司
进行补偿的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，亚锦科技 2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润已经达到当年承诺实现的净利润的 101.53%，业绩承诺
得到了有效履行，宁波亚丰 2022 年度无需对安孚能源进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
零售业务，以自营的连锁百货零售为主。随着线上线下一体化等新零售模式的涌
现，公司近三年收入呈现下滑趋势，净利润亏损规模进一步扩大。
亚锦科技 15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电
池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发
展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场
地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力
和未来发展潜力。
亚锦科技的核心资产是其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、
生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱
性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、
经营状况良好。
南孚电池自 1990 年引进的第一条日本富士 LR6（5 号）碱性锌锰电池生产
线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级
和产品质量提升，并凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，使南孚电池的产
品质量与国际知名品牌始终保持同步发展。经过在国内电池零售市场三十余年的
深耕细作，“南孚”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了
较高的市场占有率。南孚电池先后荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省
优秀民营企业、2021 年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登
Chnbrand 中国品牌力指数干电池品类第一。
（二）2022 年度上市公司主要财务状况
上市公司 2022 年主要财务状况如下：
项目 同比增减
营业收入（万元） 338,313.68 167,720.02 101.71%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 6,293.10 -5,558.96 不适用
（万元）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 -0.46 不适用
稀释每股收益（元/股） 0.73 -0.46 不适用
加权平均净资产收益率 14.14 -8.73 不适用
总资产（万元） 604,694.21 313,316.51 93.00%
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年上市公司主营业务发展良好，营业收
入和净利润均实现大幅增长。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上
市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司
制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经
理工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、
对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好
的执行。
挥职能。董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程
序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层
保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。
（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照其《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法
规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意
见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权
益。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事
会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占比不低于全体董事的三分之一。董
事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按
照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各
项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略与投资委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司
其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占比不低于全体监事的三分之一。
监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司财务
以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并
对重大事项发表监事会意见，维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于公司与控股股东
有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东根据相关法律法规的规定，
依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公
司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《信息披露管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司指定《中
国证券报》、
《证券时报》、
《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为公司信息披露的报纸和网站，同时还通过投资者来访接待、公司网站信息发布、
电话专线、业绩说明会、上证 e 互动回答投资者提问等方式保持与投资者的良好
沟通和信息透明度。
（七）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章
程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东
互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社
会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极沟通、合
作，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已
经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完
善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司控股子公司安孚能源尚有 1 亿元
股权转让款未支付给宁波亚丰并已获得宁波亚丰同意延迟支付外，本次交易各方
均按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与公
布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司
重大资产重组之 2022 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
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