证券代码：603879 证券简称：永悦科技
永悦科技股份有限公司
会议资料
二 0 二三年五月二十二日
议案九《关于 2023 年度公司及子公司预计向金融机构申请综合授信额度及担保的议案》 .. 26
永悦科技股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、
《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人
员严格遵守：
一、公司证券法务部体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资
格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席
股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到证券法务部处登记，并填写登
记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要
求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司
高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
永悦科技股份有限公司
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 14：00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：江苏省南京市玄武区洪武北路 16 号汇金大厦 7 楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：董事长陈翔
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读本次股东大会所审议议案：
的议案》
注：上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十
二次会议、第三届董事会第二十三次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通
过。相关决议公告和议案内容详见公司于 2023 年 1 月 18 日、2023 年 4 月 28 日
及 2023 年 5 月 12 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》、
《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（三）股东和股东代表进行讨论；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）与会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后
的表决；
（八）见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
议案一《公司 2022 年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
司法》、
《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本着
对公司和全体股东负责的态度，切实恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务
和行使职权，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，
促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，有效地保
障了公司和全体股东的利益。现将董事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。具体情况如下：
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》三项议案。
监事会工作报告》、
《公司 2021 年度董事会工作报告》、
《公司 2021 年度财务决算
报告》、《公司 2021 年度利润分配预案》等十三项议案。
更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于制定<董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》两项议案。
变更公司注册地址、修改<公司章程>相应条款并办理工商变更登记的议案》一项
议案。
选非独立董事的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》三项议案。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》
《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
四项议案。
收购资产的议案》一项议案。
投资设立全资子公司暨开展新业务的议案》一项议案。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》一项议案。
年度总经理工作报告》
《公司 2021 年度董事会工作报告》
《公司 2021 年度财务决
算报告》《公司 2021 年度利润分配预案》等十五项议案。
年第一季度报告》一项议案。
公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定<董事、
监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于调整公司组织架构的议案》
《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》四项议案。
年半年度报告》及《公司 2022 年半年度报告摘要》、
《关于 2022 年半年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》两项议案。
更公司注册地址、修改<公司章程>相应条款并办理工商变更登记的议案》《关于
召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》两项议案。
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》一项议案。
三季度报告》一项议案。
选非独立董事的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
《关于提请召开
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三)董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核
委员会四个专门委员会。2022 年，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围
进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
(四)投资者关系管理工作
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等
之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性
互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努
力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
(五) 独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《公司章程》等的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参
加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。2022 年，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。对历次董事会会议审议的
议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会 2023 年工作的展望
产经营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调
发展。同时将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，争取
较好地完成各项经营指标，切实做好中小投资者合法权益保护工作，认真自觉履
行信息披露义务，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市
场形象。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案二《公司 2022 年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
、
《公司章程》等有关法律、法规
的要求，从切实维护公司股东利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产
经营、
财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，
保障公司规范运作。 现
将公司监事会在本年度的工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》三项议案。
于对外投资设立全资子公司暨开展新业务的议案》一项议案。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》一项议案。
司 2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年度利润分配预案》等十项议案。
司 2022 年第一季度报告》一项议案。
司 2022 年半年度报告》及《公司 2022 年半年度报告摘要》、《关于 2022 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》两项议案。
于拟变更公司注册地址、修改<公司章程>相应条款并办理工商变更登记的议案》
一项议案。
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》一项议案。
《公司 2022 年第三季度报告》一项议案。
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》一项议案。
二、监事会 2022 年度主要工作情况
作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制
制度的执行情况，具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法有效；公司进一
步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董
事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
制符合《企业会计制度》和《企业会计准则——基本准则》的规定，能够真实反
映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
场价格和条件进行，没有损害公司的利益。
（四）内部控制制度执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法
律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到
了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
（五）公司募集资金投入情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的检查，翻阅了募集资金账户对
账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查并发表以下意见：
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》监事会
意见：公司使用部分闲置募集资金不超过 5,000 万元（含 5,000 万元）临时补充
流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次
使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投
向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资
金临时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公司使
用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金。
司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
本议案已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司监事会
议案三《公司 2022 年度财务决算报告》
境变化，对公司而言也是较为艰巨的一年。公司经营管理层密切关注重大卫生事
件对全球经济及公司经营活动可能产生的深远影响，全力做好相关工作，积极推
进复工复产等各项工作，调整经营管理策略，加强研发组织，优化产品工艺，拓
展产品领域；加强内部管理，完善各类措施，确保各项工作有序推进。现将公司
一、2022 年度财务决算情况
事务所审计，并出具了致同审字（2023）第 351A014882 号标准无保留意见的
审计报告。
（一）、资产、负债和所有者权益情况
截止至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 55,168.29 万元，其中流动资产
权益 50,907.34 万元。
本期期末金
额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
交易性金融资产 主要系本期募集资金没有购买结构
性存款
预付款项 主要系本期新增预付无人机的存货
款
其他应收款
存货
其他流动资产 主要系本期待抵扣进项税额和预缴
所得税增加
固定资产
使用权资产
长期待摊费用 主要系本期增加待摊子公司厂房的
装修费
递延所得税资产 主要系计提资产减值损失和可抵扣
亏损增加导致递延所得税资产增加
其他非流动资产 主要系本期增加无人机项目购买设
备和土地预付款
应付账款 主要系子公司无人机项目建设投入
应付款增加
合同负债
应付职工薪酬 主要系年底新增计提子公司薪酬部
分
其他应付款
其他流动负债 主要系本期增加已背书未到期的票
据
租赁负债
资本公积 主要系本期股权激励认缴款和库存
股之间差额冲减资本公积
库存股 主要系本期将库存股分配给员工做
股权激励
其他综合收益
-3,282,161.46 -1,395,502.48 135.20% 主要系本期外币报表折算差异
营运能力指标 2022 年 2021 年 同比增减
应收账款周转率（次） 2.18 2.33 -6.44%
存货周转率（次） 10.00 13.01 -23.14%
偿债能力指标 2022 年 2021 年 同比增减
资产负债率（%）母公司 1.31 2.81 -1.50%
流动比率（倍） 8.6 78.51 -89.05%
速动比率（倍） 7.63 73.62 -89.64%
利息保障倍数（倍） -225.09 13.50 -1767.33%
（二）、公司 2022 年收入利润情况
报告期内，公司实现营业收入 29,632.84 万元，较上年同期增长-25.21%，
实现归属于上市股东的净利润-3,970.35 万元，较上年同期增长-717.66%。
单位：元
本期期末金额较
项 目 本期金额 上期金额 上期期末变动比 情况说明
例（%）
主要系受整个行业经济形势低迷，
营业收入 296,328,398.41 396,238,712.72 -25.21% 下游客户产销量下滑，导致本期销
量及售价同比减少。
主要系营业收入下滑的影响，导致
营业成本 278,008,666.57 352,722,624.46 -21.18%
营业成本下降。
销售费用 10,771,451.42 10,259,616.09 4.99%
主要系新增无人机子公司日常经
管理费用 33,948,965.77 19,386,880.52 75.11%
营活动费用、限制性股票成本的摊
销。
财务费用 -1,014,336.32 -1,075,090.57 -5.65%
主要系本期开展研发项目费用投
研发费用 8,820,130.67 13,659,993.37 -35.43%
入较少所致。
主要系本期收到的政府补助较去
其他收益 969,984.92 3,695,253.50 -73.75%
年同期减少。
投资收益(损失 主要系本期减少募集资金购买结
以“-”号填 1,408,760.47 3,430,733.92 -58.94% 构性存款。
列）
公允价值变动 主要系本期减少募集资金购买结
收益(损失以 构性存款。
“-”号填列） 主要系受下游客户影响应收账款
信用减值损失
(损失以“-” -22,858,971.60 -2,299,973 893.88% 账期延长，本期需要计提的信用减
号填列） 值损失增加。
营业外收入
调整应付余额。
营业外支出 主要系本期缴纳税收滞纳金。
-16,367,909.54 -978,213.11 1573.25% 主要系本期计提资产减值准备增
所得税费用
加和可弥补亏损增加
-40,827,850.47 5,306,993.45 -869.32%
净利润
（三）、公司 2022 年现金流量情况表
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 本 期 金 额 17,239,296.13 元 较 上 期
的现金流量净额本期金额-3,304,073.84 元，较上期 69,330,022.37 元减少
项目建设的投入；筹资活动产生的现金流量净额本期金额 8,391,916.95 元较上
期-12,183,708.52 元减少 168.88%，主要系本期对员工实施股权激励并且本期没
有银行借款需偿还所致。
单位：元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 17,239,296.13 11,637,706.10 48.13%
投资活动产生的现金流量净额 -3,304,073.84 69,330,022.37 -104.77%
筹资活动产生的现金流量净额 8,391,916.95 -12,183,708.52 -168.88%
（四）、主要会计数据及财务指标
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2022 年 2021 年
期增减(%)
总资产 551,682,859.69 546,682,104.69 0.91
归属于上市公司股东的净资产 501,859,728.51 528,133,403.57 -4.97
营业收入 296,328,398.41 396,238,712.72 -25.21
归属于上市公司股东的净利润 -39,703,454.23 6,428,092.63 -717.66
归属于上市公司股东的扣除非经常
-40,837,491.29 541,733.41 -7638.30
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 17,239,296.13 11,637,706.10 48.13
本期比上年同
主要财务指标 2022 年 2021 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.1096 -719.2090
稀释每股收益（元／股）
-0.1096 0.0177 -719.2090
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.1127 0.0015 -7,613.33
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -7.83 减少9.05个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 -8.05 减少8.15个百
资产收益率（%）
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案四《公司 2022 年年度报告及其摘要》
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号---<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《上海证券交
易所股票上市规则》
《关于做好上市公司 2022 年年度报告工作的通知》等有关规
定，公司组织编制了《2022 年年度报告及其摘要》。
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永悦科技
股份有限公司2022年年度报告》、
《永悦科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案五《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的预案》
各位股东和股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》(致同
审字（2023）第 351A014882 号标准无保留意见的审计报告，2022 年度，公司实
现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 为 -39,703,454.23 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
-14,072,512.10 元。
鉴于公司本年度实现归属于上市公司股东净利润为负，结合公司财务状况、
经营计划、对于现金流的要求等因素，为保障公司稳健可持续发展，公司 2022
年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永悦科技
股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案六《公司独立董事 2022 年度述职报告》
各位股东和股东代表：
作为永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》
、《证券法》
、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
、《独立董事工
作制度》
等规定和要求，
尽责地履行独立董事的职责，
积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意
见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将 2022 年度工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
谢树志先生：1965 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大
学财政学系经济学学士、南京大学会计学系管理学硕士，中国注册会计师、注册
资产评估师、国际注册内部审计师、高级会计师。现任华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）技术总监、授薪合伙人，财政部企业会计准则第三届咨询委员会委
员，南京健友生化制药股份有限公司独立董事、丹化化工科技股份有限公司独立
董事、荣泰健康科技股份有限公司独立董事。2021 年 2 月至今，任公司独立董
事。
吴宇先生：1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法
学院法学学士、南京大学法学院法律硕士，律师、中级经济师（金融）。1992 年
至 2002 年先后就职于中国银行南京市分行、中国银行江苏省分行；2002 年加入
江苏金鼎英杰律师事务所，并于 2005 年任该律师事务所合伙人；2010 年 6 月加
入北京市盈科（南京）律师事务所，为该所执业律师、合伙人；2017 年 10 月至
入北京市盈科（南京）律师事务所，任该所股权高级合伙人。现任南京雷尔伟新
技术股份有限公司独立董事。2021 年 2 月至今，任公司独立董事。
余思彬先生：1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，
高级会计师，中国注册会计师，资产评估师，税务师。1996 年 8 月至 2002 年 5
月，任职中国建设银行三明大田支行，任科员；2002 年 6 月至 2012 年 10 月，
任晋江诚信有限责任会计师事务所部门经理；2012 年 10 月至 2021 年 12 月，任
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）泉州分所副所长；2022 年 1 月至今，任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所业务合伙人。2021 年 2 月至今，任
公司独立董事。
独立董事均未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有
公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规定
取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律、行
政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公
司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席会议及表决情况
作为独立董事，我们均按时出席或者委托他人出席公司董事会，并积极列席
公司股东大会，未有无故缺席的情况发生。2022 年度公司共召开 12 次董事会，
在会议召开前，我们获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，
会议上认真审议每个议题，
积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表
独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。
本年度我们没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其它事项提出
异议的情况。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，公司制定了相应的实施细则用以规范各专业委员会的运
作。2022 年，我们充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会
上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及公司定期报告、对外担保、续聘审计机构、募集资金理财、金
融机构授信、董事及高管人员变更等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责，
维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
邮件等工具与我们保持密切的联系，在相关会议前及时发送议案及相关材料，充
分保证了我们的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司报告期
中所发生的关联交易，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于
独立董事的立场，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期内，公司控股子公司与关联方购销商品方面的小额关联交易。上述关
联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和
公开的精神，是有利于公司发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对公司 2022
年对外担保的情况进行了核查和落实，经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公
司章程》和相关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核
程序、对担保事项及时进行披露，并能严格控制对外担保风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》安
排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年年度利润分配。公司利润分配预案综合考虑
了股东意愿、行业特点、公司经营和发展情况等因素，符合《公司法》、
《公司章
程》以及《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》等相关规定，
不存在侵害中小投资者利益的情形
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情形。
（七）内部控制的执行情况
强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们亲自出席了公司 2022 年度的各次董事会会议，按照规定出席了各下设
专门委员会会议，各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定及中国证监会
的相关规定开展工作，认真履行了相应的委员职责。
四、总体评价和建议
以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重
大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及所有股东尤其
是中小股东的合法权益。
按照法律法规、规范性文件等内部规章制度的规定和要求，继续重点关注公司治
理、内部控制的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，
勤勉尽责地履行独立董事职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资
者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合
理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案七《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
各位股东和股东代表：
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提
议，董事会同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工
作量、参考审计服务收费的市场行情，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协
商确定审计服务费。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案八《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会
公告［2022］15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等有关规定，现将《关于2022年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》提交股东大会审议。
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2022年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2023-012)。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案九《关于 2023 年度公司及子公司预计向金融机构申请
综合授信额度及担保的议案》
各位股东和股东代表：
为满足公司生产经营的需要，根据公司 2023 年生产经营计划，公司及子公
司拟向金融机构申请不超过 5 亿元人民币的综合授信额度（在不超过总授信额度
范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准）。同时，为提高子公司的融资
能力以及业务履约能力，公司拟为子公司泉州永悦新材料有限公司、盐城永悦智
能装备有限公司以及福建省永悦化工贸易有限公司，在上述授信额度内为子公司
提供不超过 5 亿元的担保额度，在此额度内由公司及上述子公司根据实际资金需
求进行融资业务。
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永悦科技
股份有限公司关于2023年度公司及子公司预计向金融机构申请综合授信额度及
担保的公告》(公告编号：2023-013)
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案十《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬、津
贴方案》
各位股东和股东代表：
根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相
关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬考核委员会提案，制定公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方
案：独立董事2023年度津贴标准为每人每年人民币7.20万元（税前），每季度
支付一次，除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它
福利待遇。非独立董事、高级管理人员的薪酬根据其在公司所担任的职务、公
司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。
注释：
及经理级别（含）以上职位的，只领取职务薪酬。
执行。
放；除此之外不再公司享受其他报酬、社保待遇等。
以上议案，请各位股东和股东代表认真审议，其中股东徐伟达、朱水宝、
董浩、徐成凤回避表决。
永悦科技股份有限公司董事会
议案十一《关于公司计提 2022 年资产减值损失的议案》
各位股东和股东代表：
根据《企业会计准则》等规范性文件的相关规定，经与致同会计师事务所（特
殊普通合伙）沟通，基于谨慎性原则，公司 2022 年末对存货、应收款项等进行
了认真仔细的盘点与核查，对存在减值迹象的资产计提资产减值准备。
一、本次计提减值准备的范围、总金额和计入的报告期间
经过公司对 2022 年末存在可能发生减值迹象的资产范围部分应收款项、存
货、等资产进行全面清查和资产减值测试后，2022 年末公司拟计提资产减值损
失 2,291.75 万元。公司本次计提的减值准备已经年审会计师事务所审计。
本次计提资产减值损失计入的报告期间为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
二、计提减值的依据、数额和原因说明
对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存
续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依
据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期
信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则
对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合
的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。本年末，公司计提应收账款信用减值损失2,285.90万元。
对于存货，按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，本年末，
公司计提存货资产减值损失5.85万元。
三、本次计提信用减值损失对上市公司的影响
本次计提各项资产减值准备金额2,291.75万元，公司依照《企业会计准则》
及资产实际情况计提减值准备，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和
经营成果，符合公司及全体股东的长期利益。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案十二《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
各位股东和股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法等有关规定，现将《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
提交股东大会审议。
具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永悦科技
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案十三《关于变更募集资金投资项目的议案》
各位股东和股东代表：
为了解决公司面临的发展空间不足、产业单一等问题，并提升市场竞争力，
略规划和业务需求，公司逐步推进工业无人机技术的研发与生产，寄望向工业无
人科技产业方向进行拓展和探寻，积极培育新的增长点和发展动能，促进公司多
产业化发展。
因此，为丰富公司产品与服务品类，优化产品结构，扩大业务规模，增加盈
利增长点，公司亟需进一步加大对工业无人机产品的产能建设投资力度，拓展公
司产品供应品类和服务能力，以不断增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场地
位。结合行业发展的实际情况，为了提高募集资金使用效率，公司拟将已终止的
募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未使用的募集18,818.34万元和
该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余
额为准）变更投向，投入至新的募投项目“大丰无人科技产业园项目”（以下简
称“新项目”）。新项目投资总额为32,780.29万元，其中拟以募集资金拟投入
（一）新项目基本情况
该项目标的位于江苏省盐城市大丰区大中工业园区南环路与东宁路交汇口，
大丰区，隶属江苏省盐城市，拟装修改造总建筑面积为29568.23平方米，并购置
先进的生产设备及相应的配套设施，扩大公司工业无人机的产能，满足公司多产
业化发展及业务扩张的需求。
本项目总投资 32,780.29 万元，含场地投入 19,499.76 万元，设备购置及安
装 5,968.09 万元，铺底流动资金 7,312.44 万元。
图表 1-项目总投资明细（万元）
序
项目 单位 投资金额 占资金总量占比 资金来源
号
机器设备 募集资金、企
业自筹
项目总投资 万元 32,780.29 100.00%
（二）新项目的实施计划进度
本项目建设期 18 个月，项目筹备、工程实施、设备购置及安装调试、人员
招聘及培训、建设完成后设备陆续投产等各阶段。具体实施计划进度如下：
图表 1-募投项目实施进度安排
第一年 第二年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备购置、安装及
调试
人员招聘及培训
设备陆续投产
（四）新项目的可行性分析
近年来，我国颁布多项产业政策，对无人机行业的研发与制造予以支持及指
导，以保证行业实现稳定健康发展。本项目主要进行无人机的研发和生产，符合
“十
八、航空航天”“12、航空器专用应急救援装备开发与应用”项目的范畴，属于
国家鼓励投资建设的项目。
综上，相关国家政策的出台为公司的无人机产品的研发、生产及销售创造良
好的宏观环境并指明发展方向。本项目通过建设大丰无人科技产业园项目，以提
高盐城永悦的无人机生产、制造效率以及服务水平，增强公司核心竞争力，并符
合国家鼓励发展的政策要求。
随着无人机工业应用领域逐渐扩大，需求正在逐步增加，全球无人机市场将
迎来进一步的蓬勃发展，根据《工业和信息化部关于促进和规范民用无人机制造
业发展的指导意见》，到2025年，民用无人机产值或达到1800亿元，年均增速超
过25%，这也预示着我国工业无人机行业增速有望保持在高位。
公司相信工业无人机领域庞大的市场规模以及增长潜力将推动募集资金投
资项目建设顺利落地实施。
公司在2022年初成立盐城永悦智能装备有限公司，布局无人机、无人科技等
技术的研发与生产。目前，盐城永悦在无人机行业已培养了一批专业性较强、资
源渠道丰富的销售队伍，子公司在未来一方面将通过对客户进行深入了解和全方
位服务而不断获得其新增订单，提高供应占比；另一方面在不断增强获得现有客
户订单的同时，积极开拓新客户。
盐城永悦现已建立了内部研发平台，围绕“整机制造+场景应用”,研制开发
适应市场需求的无人科技装备系统，将来子公司会努力将人才、技术、设备、研
发能力、市场营销、生产材料供应等方面的优势转化为企业创新发展的新动能。
通过贯穿于子公司采购、研发、生产、仓储、销售等各个环节的完备质量控制体
系，不仅可生产覆盖多个应用场景的多种无人机产品，还可提供OEM和ODM两种生
产服务模式，为合作企业提供定制化服务。
（五）新项目的经济效益分析
根据新项目的可行性研究报告，本项目开始投产后，公司预测子公司第2年
产能利用率为20%，第3年40%，第4年70%，第5年达产，达产年收入79,000万元/
年，项目内部收益率为21.57%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为6.61
年（含建设期），项目经济效益良好。
从行业分析看，国内无人机行业成熟，价格相对比较稳定，主要受原材料的
价格波动影响。在实际运作中，公司将通过实施差异化的竞争策略，不断提高产
品的技术含量，开发更有竞争力的产品，提供更加完善的售后服务，以此扩大市
场份额，保持产品价格平稳。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
议案十四《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》
各位股东和股东代表：
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计
划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第一
个解除限售期2022年度考核目标为以2018年-2020年净利润平均值为基数，2022
年净利润增长率不低于60%；公司2022年营业收入为296,328,398.41元，公司层面
业绩指标未达标，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若公司层
面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。综
上，本次回购的限制性股票的回购数量为 137.75 万股，回购价格为 3.584 元/股，
加上银行同期存款利息
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 137.75
万股，公司总股本将由 362,099,440 股减少至 360,721,940 股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请各位股东和股东代表
认真审议，其中激励对象回避表决。
永悦科技股份有限公司董事会
议案十五 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的
议案》
各位股东和股东代表：
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达
标，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 137.75 万股进行回购注销。
本次回购完成后公司的股份总数由 362,099,440 股变更为 360,721,940 股，
注册资本由人民币 362,099,440 元变更为 360,721,940 元。最终股份总数及注册
资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
为准。
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具
体修订如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币叁亿陆仟贰佰 公司注册资本为人民币叁亿陆仟零柒拾贰万
零玖万玖仟肆佰肆拾元。 壹仟玖佰肆拾元。
第十九条 公司股份总数为 362,099,440 股，均为 公司股份总数为 360,721,940 股，均为人民币
人民币普通股。 普通股。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变，公司董事会将根据股东大会授
权办理相关工商变更事宜。本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会，
请各位股东和股东代表认真审议。
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