岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于
公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上市公司独立董事规则》
号——主板上市公司规范运作》和《岭南生态文旅股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第五届董事
会第五次会议相关事项进行了事前审查：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的事前认可意见
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公
司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的事前认可意见
根据《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟对本次发行方案中的部分内容及文字表述进行调整，调整后的议案符
合现行法律法规规定，同时符合公司长远发展和全体股东利益。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
《关于公司<向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》的事前认可
三、
意见
根据《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟对本次发行预案中的部分内容及文字表述进行调整，调整后的议案符
合现行法律法规规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》的事前认可
四、
意见
公司编制的《岭南生态文旅股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》结合公司所处行业和发展阶段，充分论证了本次向特定对象发行
股票的背景和目的，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、
依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提
示发行摊薄即期回报的风险、拟采取的填补回报措施及相关主体承诺。该报告符合
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展和全体
股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见
公司制定的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使
用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
《关于公司<向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
六、
稿）>的议案》的事前认可意见
根据《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
部分表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规的规定。本次募集资金的使用符
合公司的长远发展和全体股东的利益。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
七、
《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
的事前认可意见
公司对《附条件生效的股份认购协议》的修订，符合《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“华盈产业投资”）拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不
会对公司独立性构成不利影响。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的事前认可
八、
意见
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》
《证
券法》
《注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特
别是非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
九、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺（修订稿）的议案》的事前认可意见
根据《公司法》
《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的部分表述进行调整，调整后的议案符合现行法律法规的规定。前述措施
和承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的相关规定，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》的事前认可意见
授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事项，有利于高效、有
序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规
定及《公司章程》规定，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
我们同意将该议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
五次会议相关事项的事前认可意见的签署页）
独立董事签字：
黄寿昌 黄 雷 陈燕维
二〇二三年五月八日
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