独立董事意见
福建漳州发展股份有限公司
独立董事关于本次向特定对象发行Ａ股票的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》及《公司章程》的有关规定，我们作为福建漳州发展股份有
限公司（以下简称公司）的独立董事，审阅了关于公司向特定对
象发行股票方案的相关材料，基于独立判断的立场，我们对公司
第八届董事会2023年第一次临时会议审议的涉及向特定对象发
行A股股票的相关议案发表如下独立意见：
（一）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定，将公
司实际情况与上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件
进行了认真对比，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股
股票的资格和各项条件。
（二）公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，顺
应了国家产业政策，有利于公司持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
（三）公司制定的向特定对象发行A股股票的预案内容合法、
真实、准确、完整，符合相关法律、法规和政策的规定，符合公
司和全体股东的利益。
独立董事意见
（四）公司制定的向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报
告考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，
发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施有利
于公司长期稳健发展，符合公司的发展战略，符合公司和全体股
东的利益。
（五）公司为本次发行制定的向特定对象发行Ａ股股票募集
资金运用可行性分析报告从项目建设的必要性、可行性、预期效
益等方面对本次发行募集资金投资项目进行了充分的分析，符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等国
家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关
规定，符合公司全体股东的利益。
（六）根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7
号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使
用情况报告，亦无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就
前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
（七）控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）
参与本次发行，其认购行为及与公司签订附生效条件的股份认购
协议构成关联交易。本次关联交易公开、公平、合理；关联交易
相关决策程序合法有效；认购价格公允；交易事项没有对公司独
立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。
独立董事意见
（八）公司控股股东漳龙集团参与本次发行，并免于以要约
方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情
况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被
摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，有利于保障全体股
东的利益，特别是中小股东的合法权益。
（十）公司制定的未来三年分红规划符合中国证监会发布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
的有关规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意
见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发
展，符合全体股东的利益。
（十一）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》符合相关法律法规的
有关规定，有利于公司本次发行工作高效、顺利进行，符合全体
股东的利益。
经审查，公司董事会会议决策和审议程序合法，涉及关联交
易事项，关联董事回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利
益。综上，我们同意本次向特定对象发行A股股票的相关议案并
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同意提交公司股东大会审议。
独立董事：陈爱华、庄 平、木志荣
日 期：2023 年 5 月 11 日
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