重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书
（草案）与预案差异情况对比说明
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向
重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方
式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作
为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注
销。
重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案
的问询函》（上证公函【2023】009号）。2023年1月19日，公司公告了修订后的
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司预案（修订稿）》
（以下简称“预案修订稿”）及其摘要。
百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司报告书（草案）》（以
下简称“报告书”）等与本次交易相关的议案。
报告书与预案修订稿相比存在一定差异，主要是由于预案修订稿披露的标的
资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、
评估。同时，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》申请文件和上海证券交易所的要
求，报告书与预案修订稿在披露内容和编排格式上也存在差异。
相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
报告书内容 与预案差异情况说明
声明 更新上市公司声明、交易对方声明和相关证券服务机构声明。
释义 补充更新部分释义。
并协议之补充协议》更新本次交易方案，具体包括补充本次交易
标的评估或估值情况、支付方式、发行股份情况和现金选择权情
重大事项提示 况；2、更新本次交易对上市公司的影响分析；3、更新本次交易
尚需履行的决策和审批程序；4、补充上市公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划；5、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排。
因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述
重大风险提示
并补充了部分内容。
并协议之补充协议》，更新本次交易具体方案和减值补偿安排；
第一章 本次交易 2、根据《重庆商社评估报告》与标的资产作价情况，更新本次交
概况 易是否构成重大资产重组或重组上市的分析；3、更新本次交易对
上市公司的影响分析；4、更新本次交易已经履行及尚需履行的决
策和审批程序；5、更新本次交易相关方作出的重要承诺。
第二章 上市公司
补充了上市公司历史沿革及其他信息。
基本情况
第三章 交易对方
基本情况
交易对方其他重要事项。
转让、增资、减资及资产评估情况；3、增加了标的公司子公司情
况下属子公司及分支机构相关情况；4、增加了标的公司资产权属、
第四章 被吸并方 经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况；5、补充了标的公
基本情况 司债权债务转移情况；6、增加了标的公司经营合法合规性情况；
标的公司最近三年主营业务发展情况、报告期主要财务数据和会
计政策及会计处理情况。
第五章 发行股份
并协议之补充协议》，更新本次交易具体方案；2、更新本次交易
情况
发行股份的情况；3、更新发行前后股权变化情况。
第六章 本次交易
的评估的合理性及定价的公允性的分析、独立董事对本次交易评
的评估情况
估事项的意见等相关内容。
报告书内容 与预案差异情况说明
第七章 本次交易 补充《吸收合并协议之补充协议》和《减值补偿协议》的相关内
的主要合同 容。
第八章 本次交易
新增本次交易的合规性分析。
的合规性分析
第九章 管理层讨
报告书新增章节。
论与分析
第十章 财务会计
报告书新增章节。
信息
第十一章 同业竞
报告书新增章节。
争和关联交易
第十二章 风险因 因本次重组审计、评估等工作已经完成，对部分风险修改了描述
素 并补充了部分内容。
第十三章 其他重
补充了本次交易其他重要事项。
要事项
第十四章 独立董
事及中介机构对本
对本次交易的结论性意见。
次交易的意见
第十五章 中介机
报告书新增章节。
构及有关经办人员
第十六章 上市公
新增了中介机构声明，更新部分上市公司声明表述。
司及中介机构声明
第十七章 备查文
新增备查文件及备查地点。
件及备查地点
注：本说明表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特此说明。
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