光大证券股份有限公司
关于河北高速公路集团有限公司协议收购
河北金牛化工股份有限公司
之
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“财务顾问”）接受委托，
担任河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速集团”“收购人”）协议
收购河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”“上市公司”）的财务
顾问。
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，光大证券作为财务顾问的
持续督导期从金牛化工披露《收购报告书》起至收购完成后的12个月止（即2022
年10月22日至2024年2月13日）。2023年4月28日，金牛化工披露了《2023年第一
季度报告》。结合上述季度报告及日常沟通，光大证券出具了2023年第一季度
（2023年1月1日至2023年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意
见（以下简称“本意见”）。
本意见根据金牛化工及河北高速集团提供的相关材料编制。相关方已向光大
证券保证，其所提供的为出具本意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
光大证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见中列载的信息
和对本意见做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况
能源”）签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冀中能源持有的金牛化
工381,262,977股份，占上市公司总股本的比例为56.04%。收购完成后，河北高速
集团持有金牛化工股份比例为56.04%，成为上市公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让
人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次
收购的收购人河北高速集团、出让人冀中能源的实际控制人均为河北省国资委，
本次收购未导致金牛化工的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》
第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
团投资收购河北金牛化工股份有限公司控股权项目的审核意见》，河北省国资委
原则同意河北高速公路集团有限公司实施投资收购河北金牛化工股份有限公司
控股权项目，总投资23.18亿元，收购冀中能源持有的金牛化工全部56.04%股份
（3.813亿股），取得金牛化工控股权。
集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次收购通过经营者集中反垄断审
查。
《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次收购股份办理完成过
户登记手续。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
司股东签署股份转让协议、暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：
告书摘要》及《河北金牛化工股份有限公司简式权益报告书》；
告书》《光大证券股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告》《北京市兰台律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司收购报告
书之法律意见书》《北京市兰台律师事务所关于河北高速公路集团有限公司免于
要约收购的法律意见书》；
股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-
股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-
司股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-
司股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2022-
股东协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-
股东协议转让公司股份过户完成暨控股股东发生变更的公告》（公告编号：2023-
（三）本次收购的交付或过户情况
根据河北高速集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认
书》，2023年2月13日，河北高速集团协议受让的金牛化工381,262,977股股份在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。
过户登记完成后，河北高速集团直接持有金牛化工381,262,977股股份，占上
市公司总股本的56.04%，成为金牛化工控股股东。金牛化工的实际控制人仍为河
北省国资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户登记手续已依法完成，
收购人、上市公司依法履行了信息披露程序。
二、收购人及上市公司规范运作情况
经查阅上市公司公开披露文件，并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本
持续督导期内，河北高速集团、金牛化工已建立有效的公司治理结构和健全的内
部控制制度。金牛化工按照中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的相
关要求及上市公司三会议事规则等文件持续规范运作。河北高速集团依法行使对
金牛化工的股东权利，不存在违反上市公司治理和内部控制制度的情形，不存在
要求金牛化工违规提供担保或者借款、占用上市公司资金等损害上市公司利益的
情形。
经核查，本持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反公司治理和内控制
度的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，河北高速集团对保持金牛化工独立性、避免同业竞
争及规范关联交易作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行上述承诺，
不存在违反该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司披露《收购报告书》以来，河北高速集团相关后续计划落实情况
如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
经核查，在本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务，也不存在相
关计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划
经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司的资产、业务
进行出售、合并、与他人合资或合作，也不存在相关计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况
上市公司于2023年3月20日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于提名公司非独立董事候选人的议案》和《关于聘任公司总会计师、财务负责人
的议案》，提名席伟、杨朝增为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公
司股东大会通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，李亚涛、姚娟不再担任
公司董事职务；聘任杨朝增为公司总会计师兼财务负责人，姚娟不再担任公司总
会计师、财务负责人职务。
上市公司于2023年3月20日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关
于提名公司股东代表监事候选人的议案》，提名杜晓明为公司第九届监事会股东
代表监事候选人，李瑞格不再担任公司监事职务。
上市公司于2023年4月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《选
举席伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》《选举杨朝增先生为公司第
九届董事会非独立董事的议案》《选举杜晓明先生为公司第九届监事会监事的议
案》。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
上市公司结合相关法律法规等规范性文件的修改、控股股东变更后未来经营
预期等情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。上市公司于2023年3月20日
召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并
于2023年4月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。修订具体内容
如下：
修订前内容 修订后内容
第十四条：经依法登记，公司的经营范围
是：许可经营项目：制造乙炔、氯化氢气
体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空
第十四条：经依法登记，公司的经营范围
气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸
是：批发、零售化工原料（不含危险化学
（30%）、次氯酸钠、硫酸。一般经营项
品及需国家有关部门审批的品种）、塑料
目：制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树
制品、建筑材料；金属材料、金属制品的
脂；批发、零售化工原料（不含危险化学
销售；房屋租赁；货物及技术进出口（法
品及需国家有关部门审批的品种）、塑料
律、行政法规、国务院决定禁止的除外，
制品、建筑材料；金属材料、金属制品的
法律、行政法规、国务院决定限制的取得
销售；房屋租赁；货物及技术进出口（法
许可证后方可经营）。
律、行政法规、国务院决定禁止的除外，
法律、行政法规、国务院决定限制的取得
许可证后方可经营）。
第二十四条：公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四条：公司在下列情况下，可以依
规定，收购本公司的股份：（一）减少公
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
司注册资本；（二）与持有本公司股票的
规定，收购本公司的股份：（一）减少公
其他公司合并；（三）将股份用于员工持
司注册资本；（二）与持有本公司股票的
股计划或者股权激励；（四）股东因对股
其他公司合并；（三）将股份奖励给本公
东大会作出的公司合并、分立决议持异
司职工；（四）股东因对股东大会作出的
议，要求公司收购其股份；（五）将股份
公司合并、分立决议持异议，要求公司收
用于转换公司发行的可转换为股票的公司
购其股份的。除上述情形外，公司不进行
债券；（六）公司为维护公司价值及股东
买卖本公司股份的活动。
权益所必需。除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十六条：公司因本章程第二十四条第 第二十六条：公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十四条规定收购本公司股份后，属于 议；公司因本章程第二十四条第一款第
第（一）项情形的，应当自收购之日起10 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
情形的，应当在6个月内转让或者注销。公 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
司依照第二十四条第（三）项规定收购的 二以上董事出席的董事会会议决议。公司
修订前内容 修订后内容
本公司股份，将不超过本公司已发行股份 依照本章程第二十四条第一款规定收购本
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内 当自收购之日起十日内注销；属于第
转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十七条：一旦出现公司控股权即将发
生转移的情况,公司即可启动向原控股股东 删除原第二十七条，其他条款序号相应修
的定向增发计划,公司董事会有权根据有关 改。
法律法规立即实施。
第三十条：公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
第三十一条：公司董事、监事、高级管理 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 出后六个月内又买入，由此所得收益归本
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
得收益归本公司所有，本公司董事会将收 股票而持有百分之五以上股份的，以及有
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 中国证监会规定的其他情形的除外。前款
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 所称董事、监事、高级管理人员、自然人
出该股票不受6个月时间限制。公司董事会 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
不按照前款规定执行的，股东有权要求董 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
事会在30日内执行。公司董事会未在上述 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益 权性质的证券。公司董事会不按照本条第
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 一款规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 三十日内执行。公司董事会未在上述期限
负有责任的董事依法承担连带责任。 内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司
董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条:第（十五）项股东大会是公司
第四十二条：第（十五）项股东大会是公
的权力机构，依法行使下列职权：……
司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；……。
划；……。
第四十三条：公司下列对外担保行为，须 第四十二条：公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。（一）本公司及本 经股东大会审议通过。（一）本公司及本
公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 公司控股子公司的对外担保总额,达到或超
修订前内容 修订后内容
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；……（五）对股东、实际控制 任何担保；……（五）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保。 人及其关联方提供的担保。（六）公司在
一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保。
第五十一条：监事会或股东决定自行召集
第五十条：监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
券交易所备案。在股东大会决议公告前，
易所备案。在股东大会决议公告前，召集
召集股东持股比例不得低于10%。监事会或
股东持股比例不得低于10%。召集股东应在
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
发出股东大会通知及股东大会决议公告
会决议公告时，向证券交易所提交有关证
时，向公司所在地中国证监会派出机构和
明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条：第二款：股东大会作出普通 第七十六条：第二款：股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括 决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第七十九条：股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东大会
审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。公司持有的本
公司股份没有表决权，且该部分股份不计
第八十条：股东（包括股东代理人）以其 入出席股东大会有表决权的股份总数。股
所代表的有表决权的股份数额行使表决 东买入公司有表决权的股份违反《证券
权，每一股份享有一票表决权。公司持有 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的本公司股份没有表决权，且该部分股份 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
不计入出席股东大会有表决权的股份总 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
数。 席股东大会有表决权的股份总数。公司董
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东可以征集股东投票权。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十九条：股东大会对提案进行表决 第八十八条：股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
修订前内容 修订后内容
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。…… 股东及代理人不得参加计票、监票。……
第一百零二条：董事由股东大会选举或更 第一百零一条：董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事任期3年，任期届满可连选连
无故解除其职务。…… 任。……
第一百一十三条：……（十）聘任或者解 第一百一十二条：……（十）决定聘任或
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
工程师、总经济师、总会计师（财务负责 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
人）、总法律顾问等高级管理人员，并决 公司副经理、财务负责人等高级管理人
定其报酬事项和奖惩事项；…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
一百一十二条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；……（十六）法律、行政法规、部门
规章授予的其他职权。公司董事会设立战
第一百一十三条：董事会行使下列职权： 略委员会、审计委员会、提名委员会、全
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 面风险管理委员会、薪酬与考核委员会等
工作；（二）执行股东大会的决议； 相关专门委员会。专门委员会对董事会负
（三）决定公司的经营计划和投资方 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
案；……（十六）法律、行政法规、部门 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
规章授予的其他职权。 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十五条：持有公司10%以上股份的
股东(包括通过一致行动人)增持公司的股
份，必须向公司披露其收购计划并取得公 删除公司章程原第一百一十五条，其他条
司董事会的批准，如果没有披露并且未经 款序号相应修改。
批准而增持公司股份的，则撤销其提名董
事候选人、监事候选人的权利。
第一百一十八条：公司应当确定对外投 第一百一十六条：公司应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
修订前内容 修订后内容
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。应由董事会批准的交易 报股东大会批准。应由董事会批准的交易
事项如下：…… 事项如下：……（六）交易标的（如股
权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；但交易标的（如股权）涉
及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
第一百一十六条：……本款中的交易事项
是指：包括除上市公司日常经营活动之外
第一百一十八条：……本款中的交易事项
发生的下列类型的事项：（一）购买或者
是指：购买或出售资产；对外投资（含委
出售资产；（二）对外投资（含委托理
托理财、委托贷款、风险投资等）；提供
财、对子公司投资等）；（三）提供财务
财务资助；租入或租出资产；签订管理方
资助（含有息或者无息借款、委托贷款
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
等）；（四）提供担保（含对控股子公司
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
担保等）；（五）租入或者租出资产；
与开发项目的转移；签订许可协议；上海
（六）委托或者受托管理资产和业务；
证券交易所认定的其他交易。上述购买、
（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动
债务重组；（九）签订许可使用协议；
力，以及出售产品、商品等与日常经营相
（十）转让或者受让研发项目；（十一）
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
此类资产的，仍包含在内。……
出资权等）；（十二）上海证券交易所认
定的其他交易。
一百三十二条：在公司控股股东单位担任
第一百三十四条：在公司控股股东、实际 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
员，不得担任公司的高级管理人。 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百六十九条：公司聘用取得“从事证 第一百六十七条：公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十六条：公司召开股东大会的会 第一百七十四条：公司召开股东大会的会
议通知，以报刊刊登方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第二百零五条：本章程以中文书写，其他 第二百零三条：本章程以中文书写，其他
修订前内容 修订后内容
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在河北省工商行政管理局最近一 义时，以在沧州市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
经核查，在本持续督导期内，除上述章程条款修订外，上市公司不存在其他
对公司章程进行修改的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重
大变动，也不存在相关计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，在本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策进行重大调整，
也不存在相关计划。
（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划
经核查，在本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义
务的情况。
（以下无正文）
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