苏州兴业材料科技股份有限公司
（603928）
目 录
苏州兴业材料科技股份有限公司
为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理
委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，特制定
本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法
及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序
亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的
许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超
过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣
布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发
放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公
司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
苏州兴业材料科技股份有限公司
（主持人：董事长王进兴）
一、会议时间：
现场会议时间：2023 年 5 月 18 日下午 14：00
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司三楼会议室（苏州高新区浒关工业园道安路 15 号）
三、现场会议主持人：董事长王进兴先生
四、会议议程：
议案一、《公司 2022 年度董事会工作报告》；
议案二、《公司 2022 年度监事会工作报告》；
议案三、《公司 2022 年度报告及摘要》；
议案四、《公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
议案五、《公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
议案六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案七、《关于公司及控股子公司 2023 年度拟向金融机构申请授信额度的议案》；
议案八、《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
议案九、《关于确认 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案》；
听取公司《2022 年度独立董事述职报告》。
议案一
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司 2022 年度的实际经营情况，公司董事会编制了《苏州兴业材料科技股份
有限公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
本工作报告已经公司第四届董事会十一次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
公司 2022 年度董事会工作报告
极提升公司经营水平和盈利能力,完善公司治理结构, 加强内部控制建设,制定公司的
战略发展方向,为公司未来发展奠定了良好基础。 现将 2022 年董事会工作报告如下:
一、 经营情况与讨论分析
发展目标经受了重大考验。报告期内，公司遭遇了阶段性供应链不畅、员工短缺等难
题。同时，俄乌危机持续发酵，影响了国际石油化工等大宗商品价格及供应。面对不
利的国内国际环境，公司运筹帷幄，危而不乱，调动一切积极因素，尽最大努力稳定
了公司生产运营秩序。
报告期内实现营业收入 17.87 亿元，同比下降 9.38%，营业成本 15.23 亿元，同比
下降 10.01%，主要原因是主要产品销量下降及主要原材料采购价下降致铸造树脂售价
有所下降所致,铸造树脂售价主要随呋喃树脂的主要原材料糠醇、冷芯盒树脂的主要原
材料 MDI 波动而波动（如下图）；实现归属于母公司所有者的净利润 1.16 亿元，同比
下降 10.36%，主要因报告期内收入下降导致毛利额降低，同时财务费用的增长导致；
应收账款余额下降 11.17%，主要是主要产品销量下降；应收账款周转率为 2.46，2020
年和 2021 年应收账款周转率分别为 2.82、2.98，公司应收账款周转率较为稳定，总体
风险可控。
报告期内，公司研发中心完成产品功能提升项目（技术）多项，其中主要有提升铸
造材料节能、环保、高效、降耗的技术路径和评价守则；二是完成生物基材料开发技
术，大型风电铸件用水基涂料的研发，为开拓多元化市场，公司研发成功了电子级酚
醛树脂。
在公司技术中心的主导下，公司及全资子公司兴业化工通过充分调研、试验，引
入新工艺对废水处理设施进行改造。从 2022 年 1 月 1 日起，两个生产基地的废水排放
标准从 COD 小于 500 的三级标准提升至 COD 小于 50 的一级 A 排放标准。
报告期内，公司投资约 150 万元引入特种菌好氧装置及工艺处理高浓度废水，每年
可节省废水处理费用近 500 万元；投资 92 万元对呋喃树脂车间尾气处理设施进行了升
级改造。
报告期内，公司投资 27 万余元进行了叉车油改电替换工作，购置部分电动叉车替
换燃油叉车，在电动化、低碳化上做出了有益尝试。
“兴业服务万里行”技术服务团队依托公司博士后科研工作站和工程技术中心，
为中国铸造创新论坛、中国铸造国际博览会、中国铸造学会、各省市铸造学术专业论
坛提供了技术支持和专业服务；将“服务万里行”触角延伸到工程机械、髙端机床、
大型风电、海上风电、阀门等铸造全领域重要客户，与客户一起解决难题，提升产品
质量，实现共赢发展。“兴业服务万里行”活动已成为行业的著名品牌。
安评等报批工作。
二、 公司发展战略
公司将持续推进铸造材料全覆盖和向合成树脂两头延伸的发展战略，集成已掌握
的核心科技和先进的生产技术，持续致力于功能新材料和复合新材料的研发和生产，
积极拓展其他高附加值产品的应用领域，满足下游装备制造业、建筑和航天航空业等
市场需求，巩固和提升自身行业领先地位。在未来的主业经营中，生产模式加快向节
能减排、绿色合成转变；产品结构加快向高端产品升级，生产技术加快向工业化、信
息化与智能化方向转变；商业模式从产品销售向技术服务方向转变；更为重视公司降
本增效、内部控制的经营方法、更为重视提高产品、工艺的技术先进性，更为重视人
才引进及更新经营理念；更为重视优化公司安全生产、环境影响、能源消耗等的投
入。
在功能新材料领域，在目前已建立的铸造用树脂粘结剂领域领先的技术水平和稳
定的市场占有率的基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，同时根据客户的需
求不断丰富铸造材料产品线，为客户提供 “一站式采购”服务、满足客户对铸造材料
的个性化采购需求，并积极寻找产业链投资的机会。
在复合新材料领域，公司瞄准特种酚醛树脂领域，将加大新产品的研发力度，促
使特种酚醛树脂系列产品逐步切入中高端产品市场。利用上市公司的平台优势，积极
建设现代化合成树脂的智能化综合新生产基地，力争未来将公司打造成为具有相当竞
争力的国内领先的合成树脂供应商。
公司会持续关注与公司业务、技术、客户及未来发展趋势具有协同性的投资机会。
三、 公司经营计划
摇”的决心，给广大民营企业和民营企业家干事创业吃下了定心丸。同时，公共卫生
事件在年末步入常态化管理阶段；国际方面，俄乌危机对大宗商品供应链及价格冲击
的不利影响呈边际递减趋势。虽然需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力短时间内
难以根本性扭转，但在政策和市场环境的对冲下，公司对 2023 年持谨慎乐观态度，将
一如既往遵循行稳致远、厚朴笃实的经营理念，做好经营管理，以良好的业绩回馈广
大投资者。2023 年主要工作计划如下：
保证公司产品和技术的梯度迭代升级。
行”这一品牌发扬光大。
四、董事会履职情况
构、加强内部控制建设及公司战略等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行
和有序发展。公司全年共召开董事会会议 4 次,股东大会 1 次，董事出席会议情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
王进兴 否 4 4 0 0 0 否 1
王泉兴 否 4 4 0 0 0 否 1
吉祖明 否 4 4 3 0 0 否 1
徐荣法 否 4 4 2 0 0 否 1
陈亚东 否 4 4 0 0 0 否 1
张萱 是 4 4 4 0 0 否 1
张伯明 是 4 4 4 0 0 否 1
谈雪华 是 4 4 4 0 0 否 1
五、依法依规信息披露
年中报，2022 年第三季度报告；临时报告 25 份，主要披露了获得发明专利，减持相关，
对外投资进展，委托理财、定期经营数据、利润分配、权益分派、召开业绩说明会等
相关公告。通过以上信息披露，向投资者较全面地展现了公司真实的生产经营状况和
战略发展方向，保障了投资者的知情权，公司在上海证券交易所上市公司 2021-2022 年
度信息披露工作评价中结果为 B，较好地完成了年度信息披露任务。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案二
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的有关规定，公
司监事会结合 2022 年具体工作情况，编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司 2022 年
度监事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。
本工作报告已经公司第四届监事会十次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
苏州兴业材料科技股份有限公司
一、监事会会议召开情况
和《监事会议事规则》等有关法律、法规和制度的要求，认真履行监督职责。监事会成
员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角
度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运
作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
提议于 2022 年 4 月 26 日召开第四届监事会六次会议，会议应参与表决监事 3 人，实际
参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《公司2021年度监事会工作报告》；
(2) 审议《公司2021年度报告及摘要》；
(3) 审议《公司2021年度财务决算报告的议案》；
(4) 审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
(5) 审议《关于给予公司董事长授权的议案》；
(6) 审议《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》；
(7) 审议《关于公司2021 年度内部控制评价报告的议案》。
人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》。
人，实际参与表决监事 3 人，会议以现场方式召开，有关情况如下：
(1) 审议《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》。
二、监事会主要工作情况说明
公司监事会严格按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极列席股
东大会和董事会会议，对公司 2022 年依法运作进行监督，公司监事会认为：公司正不
断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东
大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时，
均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程和股东大会、董事会决议，不存在违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
对 2022 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，公司
监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财
务报表的编制符合国家法律法规、《企业会计准则》及其补充解释等有关规定，财务报
告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
报告期内公司未发生收购、出售资产情况。
报告期内，公司未发生关联交易行为，未发现损害公司和其他股东利益的情况。
报告期内公司未发生对外担保情况。
报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
苏州兴业材料科技股份有限公司监事会
议案三
公司 2022 年度报告及摘要
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2022 年年度报告
及摘要》，其中，财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，现将《2022 年年度报告及摘要》提交审议。全文见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《公司 2022 年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会十一次会议审议通过， 请
各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案四
公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现归属于上市公司
股东的净利润 116,241,789.56 元，期末母公司累计未分配利润为 566,255,767.11 元。
公司综合考虑实际经营情况、兴业泰州项目自有资金需求等各种因素后决定，2022 年度
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司 2022 年度拟不进行利润分配，主要原因是考虑到公司正准备建设兴业泰州项
目，存在大额的资金需求。
条第（四）项提出的公司现金分红的具体条件时应同时满足的条件之一：“3、公司无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）发生”，符合公司现金
分红政策。
上述事项已经公司第四届董事会十一次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案五
公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司克服经济增速放缓和原材料价格大幅波动的不利因素，保持了公司的稳定
发展。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：
一、2022年度公司财务报表的审计情况
出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见是：本公司财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月
量。
项目 2022 年 2021 年 增减金额 同比增长
营业收入(万元) 178,733.53 197,234.76 -18,501.23 -9.38%
营业利润(万元) 13,193.87 14,708.68 -1,514.81 -10.30%
归属母公司所有者的净利润(万元) 11,624.18 12,967.33 -1,343.15 -10.36%
非经常性损益(万元) 858.61 754.09 104.52 13.86%
扣除非经常性损益后净利润(万元) 10,765.57 12,213.24 -1,447.67 -11.85%
资产总额(万元) 201,408.18 188,977.10 12,431.08 6.58%
归属母公司所有者权益(万元) 149,014.71 152,288.64 -3,273.93 -2.15%
每股净资产(元/股) 7.39 7.55 -0.16 -2.12%
每股收益(元/股) 0.58 0.64 -0.06 -9.38%
减少 1.09
净资产收益率（%） 7.80 8.89 -
个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额
(元/股)
二、财务状况、经营成果和现金流量的详细情况
有关财务状况、经营成果和现金流量的详细情况，参见公司2022年度会计
报表及审计报告。
上述事项已经公司第四届董事会十一次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任
公司 2022 年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》
等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正
的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够
客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
根据《公司章程》的有关规定，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，授权董事长根据市
场收费情况，确定2023年度的审计费用。
上述事项已经公司第四届董事会十一次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案七
关于公司及控股子公司 2023 年度
拟向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
为满足 2023 年度苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及
控股子公司日常经营和业务发展需要，公司拟向金融机构申请综合授信额度不
超过人民币 13 亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额
度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下：
请综合授信额度总计不超过人民币 13 亿元（最终以金融机构实际审批的授信额
度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。
大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。
等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具
体融资金额将视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定
（最终以公司及控股子公司实际发生的融资金额为准）。
权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上
述综合授信额度的融资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定另行审议做出决议后实施。
上述事项已经公司第四届董事会十一次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案八
关于公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大
会于 2022 年 5 月 20 日审议通过了《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》，
期限自公司 2021 年年度股东大会决议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止。
鉴于上述授权已即将届满，为调高公司自有资金使用效率，在确保不影响
公司日常经营的前提下，拟使用单日最高余额不超过人民币 5 亿元的自有资金
进行投资理财，期限自公司 2022 年年度股东大会决议通过之日起至公司 2023
年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，该 5 亿元理财额度可滚动使用。
一、使用自有资金进行现金管理的基本情况
在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票
据、金融债等固定收益类产品、合格金融机构进行结构性存款或商业银行、证
券公司、信托机构和其他金融机构发行的保本型理财产品；同时为了提高收益，
在保证流动性和采取适当措施控制风险的前提下，现金管理的产品也可以是商
业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他非保本型、具有一定
风险的理财产品，非保本型理财产品的投资标的不包括股票二级市场、期货市
场等投资。上述理财产品投资期限不超过一年，且需符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
决议有效期为自公司 2022 年年度股东大会决议通过之日起至公司 2023 年年
度股东大会召开之日止。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期
组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及
时履行披露义务。
公司本次以自有资金进行现金管理使用单日最高余额不超过人民币 5 亿元，
在决议有效期内该资金额度可滚动使用。本次现金管理的来源全部为公司自有
资金，不使用募集资金，资金来源合法合规。
拟提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由财务部门负责组
织实施。授权期限自公司 2022 年年度股东大会决议通过之日起至公司 2023 年年
度股东大会召开之日止。
二、对公司的影响
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营流动性的前提下实
施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过对自有资金适度、适时进行现金管理，在有效控制风险的前提下为公司和
股东创造更大收益。鉴于投资的部分产品为非保本型，也会存在一定的投资风
险。
三、投资风险及风险控制
鉴于现金管理的产品分为保本型和非保本型，虽然公司会采取适当措施控
制风险，但公司进行的现金管理仍然可能存在以下风险：
际收益不可预期，非保本产品还存在本金部分损失的风险；
需遵守协议约定，存在着一定的流动性风险。
针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
证券公司及其它金融机构；在理财产品的选择上，尽可能选择相对低风险的产
品，同时在购买每单理财产品前，需要充分了解拟购买理财产品的情况，对产
品存在的风险进行内部评估，并按内控及授权要求严格履行审批程序；
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险；
进行审计和监督；
查；必要时可以聘请专业机构进行审计。
上述事项已经公司第四届董事会十一次会议审议通过， 请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
议案九
关于确认 2022 年度公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委
员会后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事、监事岗
位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的 2022 年度董事、监
事薪酬总额为 350.8 万元，具体如下表：
姓名 职务 得的税前报酬总
额（万元）
王进兴 董事长、总经理 53.13
王泉兴 副董事长 56.15
吉祖明 董事、技术中心总监、核心技术人员 38.52
徐荣法 董事 51.21
陈亚东 董事、技术中心副总监、质量保证部部长 32.26
张萱 独立董事 4.8
张伯明 独立董事 4.8
谈雪华 独立董事 4.8
朱文英 监事会主席、职工代表监事、技术中心副总监 38.91
马晓锋 监事、技术中心副总监 54.25
陆文英 监事 11.97
合计 - 350.8
上述事项已经公司第四届董事会十一次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人： 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
苏州兴业材料科技股份有限公司
作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度的独
立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公
司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理
人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、
内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业
务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了
公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张伯明，男，1939 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学铸
造专业硕士研究生毕业，1982 年在德国进修 19 个月，研究员级高级工程师。现
任本公司独立董事、中国铸造协会咨询顾问委员会主任委员，曾任中国机械制
造工艺协会理事长、中国稀土学会稀土在铸造合金中应用专委会主任，原中国
农业机械化科学研究院副院长，1992 年起享受国务院津贴。长期从事铸造事业
的科研与生产工作，曾获国家科技进步奖二等、三等奖，省部级科技进步奖一
等、二等奖，我国《铸造手册》(铸铁卷二、三版)的主编，《离心铸造》一书
的作者，发表论文及报告近百篇。
谈雪华，男，1945 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通
大学冶金系本科毕业，研究员级高级工程师。1970 年 8 月至 2006 年 2 月就职于
沪东造船厂铸造分厂，先后担任技术科长，车间主任，副厂长（副总）,曾任瓦
锡兰中国有限公司（芬兰独资企业），现担任本公司独立董事。长期从事铸造
技术和管理工作，对合金铸铁，球墨铸铁，呋喃树脂砂，离心铸造，白合金铸
造做了长期的研究、开发工作，取得良好成果。在国家的核心刊物和其他刊物
发表多篇论文，相关的科技成果获得船舶工业总公司的二等奖和上海市科技成
果二等奖以及沪东集团公司一等奖。
张萱，女，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，国际会计专
业本科、长江商学院 EMBA、清华五道口金融学院 EMBA 毕业，中国注册会计师、
高级会计师。曾任五洲会计师事务所副主任会计师、五联方圆会计师事务所副主
任会计师等。现任公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人，兼任天津绿茵
景观生态建设股份有限公司、湖北华嵘控股股份有限公司及福建三钢闽光股份有
限公司独立董事，北京农村商业银行股份有限公司外部监事。
（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、2022 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
应参加董 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 出席股东大会的次数
事会次数 （次） （次） （次）
张伯明 4 4 0 0 1
谈雪华 4 4 0 0 1
张萱 4 4 0 0 1
（二）参加专业委员会情况
次，董事会提名委员会 1 次，董事会战略委员会 0 次。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及证券部工作人员与我们保持良好
的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，
公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提
供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。我们严格按照《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，
对日常生产经营过程中发生的及偶发性的关联交易根据客观标准对其是否必要、
是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方
面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及
其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件
要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外
担保风险，2022 年度公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、
监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经 2021 年度股东大会审议批准，以公司截至 2021 年 12 月 31
日总股本 20160 万股为基准，用可供股东分配的利润向全体股东按每股派发现金
股利 1 元（含税），不送红股，共计分配利润总额为 20,160 万元；不进行资本
公积金转增股本。该方案保证了股利分配政策的连续性和稳定性，本次股利分配
占 2021 年实现的归属于上市公司股东净利润的 155.47%。
我们认为：公司根据现阶段的经营情况、结合未来发展的资金需求和股东回
报之间的关系，既考虑到公司未来的发展，也兼顾维护了中小投资的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文
件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，
公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动
的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够
真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投
资者，切实保证公司和投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地
作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2022 年
内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行
了审议，运作规范。
四、总体评价
规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使
表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法
权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在 2022 年度工作中给予的协助和
配合表示感谢。
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