深圳歌力思服饰股份有限公司
会议资料
议案八 关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案.... 36
议案九 关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案.... 42
议案十 关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期权激
议案十一 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系
统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
二、会议召开时间
现场会议时间：2023 年 5 月 18 日 14:50
网络投票时间：2023 年 5 月 17 日 15:00
至 2023 年 5 月 18 日 15:00
三、现场会议召开地点
广东省深圳市福田区泰然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1
号会议室
四、会议议程
（一）董事会秘书介绍股东大会现场会议出席情况及会议须知；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）董事会秘书宣读下列议案：
计划激励对象的议案；
权激励计划有关事项的议案。
（四）股东及股东代表审议议案，并听取《2022 年度独立董事述职报告》；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）董事会秘书宣读股东大会表决办法，股东及股东代表投票表决；
（七）计票人、监票人进行计票、监票，主持人宣布暂时休会；
（八）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）主持人宣布现场会议结束。
为维护深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益,确保公司股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制
定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东应自觉遵守会议时间和会议秩序，并请按规定出示证券账户卡、身份
证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等文件，
经公司验证后方可出席会议。现场出席会议的股东依法享有表决权，但没有准时
办理登记的股东只能列席股东大会，列席会议的股东有发言权，没有表决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机调整为静音状态。
三、为提高会议效率，缩短会议时间，请与会股东事先阅读有关文件。
四、在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出
质询的，应向大会主持人申请，经主持人许可方可发言，出席会议的公司董事、
监事和高级管理人员对股东的问题予以回答或说明。与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，相关人员有权拒绝
回答。
五、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止。
六、出席股东大会的股东，采用扫描二维码登录形式进行投票，并应当对会
议审议表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，对所有议案均表决完
毕才能提交。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，同一表决权通过
现场、中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
八、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
深圳歌力思服饰股份有限公司
议案一
议案一 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，恪
尽职守，勤勉尽责，积极有效地行使各项职权，严格贯彻落实股东大会的各项决
议，科学决策，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作及可持续发展。2022
年是公司历史上经历的最复杂多变的一年，不管是宏观经济环境还是日常运营都
受到巨大考验。公司在困难中仍交出了优秀的答卷，成长期品牌抓住了发展时机
实现了历史性突破，2022 年实现主营业务收入 23.6 亿元，再创历史新高。报告
期内公司获得财联社评选的 ESG 先锋奖，蝉联“高质量发展上市公司奖”“可
持续时尚践行者”，连续两年被评为“中国上市公司创新指数 500 强”，并成为
深圳上榜公司中唯一一家服装企业。同时，公司成为阳光诚信联盟成员单位，并
首次被评为高新技术企业，公司的创新能力及综合竞争力得到了全面肯定。
一、2022 年度宏观和行业总体情况
（一）2022 年宏观环境影响消费需求，2023 年已有明显好转
据国家统计局数据，2022 年 1-12 月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计
店销售大幅下降，根据中华全国商业信息中心统计，1-12 月，全国重点大型零售
企业服装零售额和零售量同比分别下降 14.79%和 18.61%。但 2023 年以来，随
着扩内需、促消费的政策方向明确,叠加宏观环境优化等因素，我国服装行业复工
复产、复商复市稳步加快。2023 年 1-3 月，我国社会消费品零售总额 114,922 亿
元，同比增长 5.8%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计 3,703 亿元，同
比增长 9%，服装内销市场实现由降转增的变化，市场活力持续回升。
（二）中产阶级与高净值人群持续扩大，中高端女装发展市场空间广阔
议案一
根据胡润百富榜，中国高净值家庭数量已经达到 211 万户，较上年增加 5 万
户。中产阶级与高净值人群在消费需求上持续表现出较强的韧性。居民收入的提
升以及中产阶层占比的扩大，将成为未来拉动消费的主力军，追求品质的改善性
消费增长潜力巨大，也为中高端女装的发展提供了广阔的市场基础。根据
Euromonitor 研究报告，我国中高端女装零售额占女装市场的比例呈稳步上升趋
势，预计 2023 年占比将达到的 23.4%。随着可支配收入增长带动的女性消费持
续升级，女装市场规模将保持持续增长，预计 2025 年市场规模将达 12978 亿元，
市场空间依然广阔。
（三）年轻一消费意愿与升级意愿更为强烈，多品牌矩阵优势持续凸显
根据 BCG 波士顿咨询与第七次全国人口普查数据，出生于 1995 年—2009 年
的 Z 世代人群数量已经达到 2.3 亿，占比 17%。新一代年轻消费群体受到深度数
字化和全球化的影响，有着丰富的审美要求，能够从更加细分的圈层中找到共鸣。
相较于其他世代，他们消费态度更乐观、消费潜力更大，服装消费注重个性化与
自我表达。多品牌的触达效率较其他年龄层显著提升，有助于涵盖各细分消费群
体，在线上与线下均形成协同效应，占据消费者心智与更大的市场空间。
（四）电商流量争夺进入新时代，小红书等专业内容类社交平台异军突起
业垂直内容的平台逐渐异军突起。根据千瓜数据，小红书月活跃用户数已超过 2
亿，其中已成为奢侈品消费主角的 90 后占比超过 90%，当下的电商生意链条中，
以抖音为代表的内容平台负责“发现”，以淘宝为代表的电商平台负责“成交”，
而小红书的价值已经演变成了“影响决策”，最能匹配高端品牌锚定目标人群、
培养用户心智，并且与消费者自然顺畅的沟通的需求。
二、2022 年度公司主要经营情况
报告期内，公司持续专注于高端时装的设计、生产及销售，主营业务未发生
重大变化。2022 年度公司实现营业收入约 23.95 亿元，同比增长 1.35%，主营业
务收入创造历史新高，达到 23.64 亿元，同比增长 1.55%；报告期内公司由于店
议案一
铺无法正常营业，人工费用与店铺费用等刚性费用无法降低；新开店铺较多，店
铺费用有所升高；受国际地缘政治局势与能源紧张等因素影响，海外整体费用有
所上升；以及收到高新技术企业认定，执行税收优惠政策后，重新计量递延所得
税资产使得所得税费用增加等原因，2022 年实现归属于上市公司股东的净利润
（一）多品牌矩阵穿越周期显韧性，主营业务收入再创新高
为有国际竞争力的高端时装品牌集团的战略目标，国际化多品牌矩阵的发展体现
了长足韧性，在需求疲软的大环境中实现了逆势突破，主营业务收入 23.64 亿元
再创新高。成长期品牌抓住了发展时机实现了历史性突破，self-portrait 品牌增长
尤为显著，2022 年收入 2.8 亿元，同比大增 59%，品牌在过去三年间保持高速增
长，已经迈入发展的新阶段。IRO Paris 品牌在国内与国外经营环境均面对多重
挑战的情况下取得了全面发展，品牌收入达到 6.6 亿元，同比增长 12%。Laurèl
品牌发挥德国美学基因，联名一汽奥迪，不断加深用户心智，2022 年总体收入保
持了基本稳定，同时线上销售实现了 57%的良好增长。主品牌 ELLASSAY 积极
通过线上社群营销、直播、发力电商平台等各种方式弥补收入，线上收入同比高
增 68%。Ed Hardy 品牌在抖音延续较好表现，22 年品牌收入近 3 亿元，同比基
本保持稳定。
（二）线下积极扩张,线上多平台发力，协同推动收入增长
续反弹打下良好基础。2022 年底直营店铺数量较年初净增加 80 家，其中 Ellassay
品牌直营店净增加 21 家，定位更年轻的 ELLASSAY WEEKEND 系列独立开店，
基于品牌全面推行的第五代店铺形象的基础上，有针对性的针对年轻一代女性塑
造年轻化的品牌形象。
报告期内，成长期品牌有效扩展至武汉、贵阳、福州、海口等新兴二线城市
的顶级商圈，并集体入驻成都 SKP 等城市新地标。2022 年 self-portrait、IRO Paris
以及 Laurèl 品牌分别增加 20 家、17 家与 10 家门店。公司旗下门店总数较年初
净增加 63 家。
公司 2022 年保持着线上多品牌与多平台的突破扩张，五大品牌线上销售规
议案一
模均有明显增长，其中 ELLASSAY 品牌在抖音与唯品会平台均取得突破，单品
牌线上收入增长 68%；IRO Paris 国内线上收入实现翻倍；Laurèl 品牌线上收入
增长达到 57%，self-portrait 品牌也进一步增长，在天猫平台 GMV 突破 2 亿元。
多品牌协同带动公司实现线上销售收入 3.51 亿元，同比增长 29%。线上销售占
比 14.8%，较去年同期增加 3.1 个百分点，主营业务收入增长的同时线上销售占
比进一步提升。
（三）以消费者为中心，打通全渠道场景，构建营销闭环
效转化的高端女装营销新玩法。通过建立多品牌代言人矩阵与持续通过虚拟代言
人 ELISA 在社交媒体上发声，公司旗下品牌热度持续提升。通过进一步打通小
红书、抖音等社交媒体平台场景、电商场景、线下门店场景与企业微信场景的全
域流量，在不同场景匹配不同调性的营销策略与促销工具，为消费者构建一体化
的全域消费体验，打造全渠道的营销闭环。
（四）全面深化数字化转型，针对行业痛点打通全渠道
自 2020 年起，公司全面深化数字化转型策略，即从业务角度出发，以消费
者为中心，数据驱动全产业链，全方位优化企业运营，实现全渠道的扩张与效率
提升。
道数字化管理系统的搭建。通过逐步上线零售管理系统，将逐步打通不同品牌、
不同业务模块之间的数据孤岛，实现跨品牌、跨渠道的数据交互与反馈；持续完
善了全渠道货品调拨系统，货品总仓路由上线后，发货时效显著提高，减少仓库
滞留，有效提高货品流通效率与商品调拨满足率，在全渠道对销售效率均有明显
提升，充分发掘了前端的销售潜力；同时,ELLASSAY、Laurèl、IRO Paris、Self-
portrait 品牌通过上线达摩会员管理系统，将逐渐实现覆盖全域的会员管理体系，
在全渠道销售场景触点打通后，公司可通过数据回流分析生成会员画像与相应营
销互动策略，借由自动化引擎在微信等社交平台实现全域内容管理与触达，并最
终构建多品牌数字化全渠道营销闭环。
（五）收入增长下资产负债率持续优化，存货周转率保持稳定
公司保持着较为健康的资产周转效率，2022 年公司资产负债率自同期的 35%
议案一
进一步优化至 34%，应收账款周转率自同期的 7.86 次优化至 8.07 次，应付账款
周转率基本保持稳定。公司全年门店净增加 63 家，存货规模有所增长，收入亦
有所增长的情况下仍保持较为稳定的存货周转效率，全年存货周转次数 1.2 次。
（六）积极回购彰显长期信心
公司本着对全体股东负责的原则，基于对公司未来发展的信心和对公司价值
的认可，积极推动实施回购部分社会公众股份。截至 2023 年 3 月 31 日，公司通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 5,359,645
股，已支付的资金总额为人民币 5,113.37 万元（不含交易佣金等交易费用）。
（七）人才发展年多项举措赋能战略发展
培养体系提高组织效能；完善了“事业共建、利益共享、责任共担”的事业合伙
人制度，为员工提供多样化的发展路径；推行金点子制度与 Z 世代委员会，在决
策中吸收创新思维与年轻思维。2023 年是公司的“执行力年”，公司全面引入华
为绩效考核方法，进一步提升公司从上到下的工作效率。2023 年，公司推出面向
底员工总人数的 15.76%，激励期权数量合计为 1,340.00 万份，通过惠及广泛员
工的创新激励实现公司与个人发展的双赢。
（八）全面推动可持续时尚理念
自 2021 年起，公司全面引入了可持续时尚理念，为我国力争 2030 年前实现
碳达峰，2060 年前实现碳中和的战略目标贡献力量。在产业变革中发挥建设性
作用，共促负责任消费，持续为建立一个更加美好的世界承担起应有的社会与环
境责任。歌力思可持续战略当下聚焦节能减排与倡导循环经济。节能减排方面，
皮革领域，企业须满足化学品管理、环境绩效、环境管理、社会责任、质量管理
健 康 与 安 全 等六 个 方面 的 要 求 。 倡导 循 环经 济 方 面 ， 2023 春夏 系 列 中 ，
ELLASSAY 品牌的可持续产品 SKU 占比达到 15%，Laurèl 品牌可持续产品占比
达到 18%。公司计划至 2025 年，95%的 2C 以及 2B 产品包装实现可回收、可重
复使用或可循环利用。
议案一
持续坚持可持续时尚的实践，公司获得由主办方中国服装协会、中国纺织工
业联合会社会责任办公室、及 WWD China 等联合颁发的 2022 年度可持续时尚
践行者以及财联社评选的 ESG 先锋奖等荣誉。
三、2022 年度公司董事会日常工作情况
职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言
献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极
作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）董事会召开及执行情况
全体董事均亲自出席了所有会议。前述董事会会议共审议了 27 项议案，所审议
事项均获董事会全票同意通过，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召开
与表决程序均依法合规，相关董事会决议均有效执行。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议和执行事项
第四届董事
月 29 日 10、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案；
临时会议
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《第四届董事会第十三次临时会议决议公
告》。
第四届董事
月 29 日 3、2021 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告；
临时会议
议案一
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《第四届董事会第十四次临时会议决议公
告》。
第四届董事
月 28 日 5、关于制定《证券投资管理制度》的议案。
临时会议
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网
站及指定媒体披露的《第四届董事会第十五次临时会议决议公
告》。
第四届董事 2、关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
月 21 日
临时会议 及指定媒体披露的《第四届董事会第十六次临时会议决议公
告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司
章程》等要求，严格贯彻落实股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通
过的各项决议。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议和执行事项
度股东大会 24 日
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《2021 年年度股东大会决议公告》。
月8日
东大会 及指定媒体披露的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会四个专门委员会，各机构之间权责分明、各司其职、协调运作，为公司重大决
议案一
策的有效执行及日常经营的规范运转提供了有力保障。2022 年度，公司共召开
了 2 次战略委员会、7 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会，各委员会依据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司董事会专门委
员会工作细则》规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出
意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
事规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独
立董事的职责，按时参加或组织召开公司股东大会、董事会及其专门委员会，审
慎、独立发表意见并作出决策。报告期内，公司独立董事不存在缺席董事会的情
形，对历次董事会会议审议的议案及公司其它事项均未提出异议，对聘请审计机
构、募集资金的管理和使用、内部控制、回购股份等事项均发表了独立意见或事
前认可意见，充分发挥了独立董事的独立作用。此外，独立董事积极通过电话、
微信等多种方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉和掌握公司运营动态，切
实维护了公司及广大股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律、法规等规定，真实、准确、
及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。同时，公司严格
执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知
情人登记备案等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员
能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违
法行为。2022 年度，公司共对外披露 4 份定期报告、52 份临时报告及 40 份上网
资料，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，报告期内，
公司主动撰写和披露了《2021 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，更加
全面、深入地向投资者传递公司的发展战略、经营状况、治理工作、社会责任等，
有效地提升公司信息披露的质量。
（六）投资者关系管理工作情况
公司建立多元畅通、覆盖所有合规与投资者沟通的渠道，确保股东与潜在投
资者均有平等的机会获得公司信息。公司根据上海证券交易所最新指引及时更新
议案一
投资者管理制度，设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站设立投资者
关系专区并部署相关链接。同时关注新媒体途径，不断扩充完善与投资者交流的
渠道，提高与投资者互动的频率，充分挖掘公司业务亮点，有效向投资者传递公
司价值。针对全体股东，2022 年公司共举办 2 次股东大会，3 次业绩说明会，1
次沪市纺织服装行业上市公司 2022 年三季度业绩说明会，1 次 2022 深圳辖区上
市公司投资者网上集体接待日活动，对公司业绩进行全面、详实的解读。针对机
构股东，公司建立包括日常互动、调研、电话会议、上门路演、策略交流会等多
体系的沟通机制，在合规的基础上向资本市场正确传递公司业绩亮点与战略价值。
针对中小股东，公司建立包括 E 互动、邮件、电话、官网以及业绩说明会交流会
等多元完整的沟通渠道，并通过耐心接听投资者电话、回复邮件等提高在各类投
资者交流渠道的交流频繁性。
（七）内部控制情况
报告期内，公司组织实施了对公司的 2021 年度内部控制评价工作，同时聘
任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）实施了 2021 年度内部控制审计工作。经
自评及审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。此外，公司
持续加强公司治理，不断完善治理机制和内部控制制度。2022 年度，根据最新法
律、法规并结合公司实际情况，公司制定或修订了《投资者关系管理制度》《委
托理财管理制度》《证券投资管理制度》等内部控制制度，优化了内部控制流程
体系，确保公司投资者关系管理活动、财务决策等事项的规范化、科学化，进一
步提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的利益。
四、2023 年度公司发展战略
围绕成为“有国际竞争力的高端时装品牌集团”这一长期战略目标，公司未
来将围绕以下方面进行战略实施：
（一）聚焦高端，不断提高公司旗下品牌的市场占有率
对比西方成熟市场，Capri 集团与 Tapestry 集团聚焦于中高端品牌，市场占
有率持续领先，收入规模保持增长，已经验证了多品牌收购是打破品牌收入规模
瓶颈的利器。过去三年，公司旗下多品牌矩阵多点发力，实现了主营业务收入的
持续增长，并将持续提高市场占有率，最终实现多品牌集团的越大越强。
议案一
（二）持续放大品牌声量，全面提升消费者心智
持续聚焦品牌形象的全面升级，一方面通过多品牌代言人矩阵与虚拟代言人
线上线下精准穿透圈层，提高品牌影响力；另一方面加大投入建设全渠道营销闭
环，以多元内容多维触达潜在消费者；同时线下店铺形象全面提升，提高店铺的
品牌调性与氛围感，增加店铺在各自商圈的影响力。
（三）保持稳健扩张速度的同时精耕细作，提升内生效率
公司建立了国内市场较为稀缺的国际多品牌矩阵，多点发力，推动过去三年公
司主营业务收入持续增长。随着品牌进一步推动年轻化，渠道上持续优化升级，
ELLASSAY 品牌将持续扩展市场份额；通过将销售网络有效扩张至二线城市，
Laurèl 也可以保持较快的开店节奏；IRO Paris 中国区收入逆势取得良好增长，海
外也有稳步发展，品牌将持续站在全球视角上创造更大的突破；self-portrait 过去
三年中在门店数量连续翻倍的同时，保持着优秀的单店营收，品牌有望延续强势
表现，保持高效扩张；Ed Hardy 品牌持续在进行渠道与产品的优化，将实现进一
步的恢复发展。同时，公司通过精细化运营、数据化辅助决策，关注店铺运营效
率的持续提升，继续强化单店运营能力，在终端强化品牌核心文化，打造优秀店
铺标杆，在头部商圈力争销售排名也要数一数二。
（四）巩固核心能力护城河，充分发挥多品牌矩阵的协同效应
公司建立了能够迅速适应多品牌需求、高效延展的设计开发与供应链体系；覆
盖全国各大城市核心商圈并有效辐射周边地区市场的销售网络；全域放大品牌声
量的市场营销体系；以及全面深入数字化改革逐步打造的高效信息管理系统。伴
随着各品牌前端与中后台协同作用进一步发挥，公司的经营效率还将获得进一步
提升。
五、2023 年度董事会工作计划
策，根据发展战略及市场情况优化资源配置，全力推动各项经营指标实现，实现
公司有质量的可持续增长及公司和全体股东利益最大化。针对证监会、交易所等
监管机构颁布或修订的各项法规文件，公司董事会将继续深入研究，认真、自觉
履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。公司董事
议案一
会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，
扎实做好董事会日常工作，加强董事履职培训，切实提升公司治理有效性和决策
科学性。
上述《2022 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十七次临时会
议审议通过，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位
股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案二
议案二 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》《公司监事会议事规则》
等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、经营管理、财务状况、董事
会及高级管理人员履行职责等进行有效监督和检查，有效地维护了公司和全体股
东的合法权益，提升了公司的规范运作水平。现将公司监事会 2022 年度工作情
况汇报如下：
一、2022 年度监事会会议召开情况
监事均亲自出席了所有会议，共审议了 18 项议案。前述监事会会议的召集、召
开与表决均严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定进行，各位监事均
能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合
规情况进行监督，维护了公司及全体股东利益。具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
审议并通过了以下事项：
第四届监事
时会议
权的议案。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十次临
时会议决议公告》。
议案二
会第十一次 29 日 1、《2022 年半年度报告》及其摘要；
临时会议 2、2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交
易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十一次
临时会议决议公告》。
审议并通过了以下事项：
第四届监事
临时会议
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券
交易所网站和指定媒体披露的《第四届监事会第十二
次临时会议决议公告》。
审议并通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》。
第四届监事
临时会议
次临时会议决议公告》。
报告期内，公司职工代表监事王绍华女士因个人原因提出辞去公司职工代表
监事职务，辞职后仍在公司任职。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，
为保证公司监事会的顺利运作，经公司职工代表大会表决，公司已选举师永锋先
生为公司第四届监事会职工代表监事，任期自公司本次职工代表大会决议通过之
日起至公司第四届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于 2022 年 12 月
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的检查情况和审核意见
（一）公司规范运作情况
报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公司召开的股
东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、董事会对股东大会决议
的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、公司内部控制建设和
执行情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有
关法律、法规、规章、规范性文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、
科学合理，并切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、
遵纪守法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。
议案二
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司
的财务状况和重大经营、投资情况，认为公司财务管理规范，财务会计制度健全，
严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。容诚会计师
事务（特殊普通合伙）已对公司 2022 年度财务报告进行审计并出具了标准无保
留意见的审计报告。公司 2022 年度财务报告能够客观、真实、公允地反映公司
（三）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司
已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内控制度体系并持续优
化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公
司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺
陷，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。《公司 2022 年度内部控制评价
报告》符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
（四）公司定期报告编制情况
报告期内，监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制
和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，其内容与格式符合中国
证券监督管理委员会与上海证券交易所的各项规定。定期报告内容真实、准确、
完整地反映了公司报告期内的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（五）公司利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司 2021 年度利润分配方案。监事会认为：
公司 2021 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等相关规定和要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水
平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，结合了公司所处行业的特点，
并兼顾了公司股东的合理回报，有利于公司健康、持续、稳定的发展；相关审议
和决策程序依法合规。
议案二
（六）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督检查，监
事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
管理募集资金，《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能
真实、准确、完整地反映公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金管
理违规、变相改变募集资金用途等损害公司和股东利益的情形。
（七）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了检查，监事会认为：报告期内
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的
利益，关联交易事项均已按相关规定履行了必要的审议和披露程序。
（八）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司按照《公司内幕信息知情人管理制度》，严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事、高级管理人员和
其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖公司股票的情形。
除上述核查及监督情况外，报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占
用公司资金的情况，不存在对外担保的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
事会议事规则》等有关规定，始终保持独立性，忠实、勤勉履行监事会的职责。
监事会将进一步加强与公司董事会、管理层及内外部审计的工作沟通与交流，及
时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，防范经营风险，并依法对公司董
事、高级管理人员有效履职进行监督。同时，监事会将有针对性地加强法律法规、
财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，不断适应新形势发展
需要，强化风控意识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，维
护公司的持续健康运行和长效管控机制，切实维护公司和全体股东的利益。
议案二
上述《2022 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十四次临时会
议审议通过，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位
股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
议案三
议案三 2022 年度财务决算报告
各位股东：
报告期内，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）持续专注于
高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。2022 年度，公司实现
营业收入 23.95 亿元，比上年同期增加 1.35%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 497 万元。现将 2022 年财务决算情况报告如下：
一、合并报表范围及审计
（一）合并报表范围
主要经 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
同一控制下
深圳市厚裕时装有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 —
企业合并
深圳市穿梭纺织有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
非同一控制
东明国际投资（香港）有限公司 香港 香港 商业 100.00 —
下企业合并
深圳市墨子服饰设计有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
Ellassay
美国 美国 商业 100.00 — 设立取得
u.s.DevelopmentCorporation
深圳市劳芮贸易有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
深圳前海可染服饰设计有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
非同一控制
薇薇安谭时装(深圳)有限公司 深圳 深圳 商业 75.00 —
下企业合并
非同一控制
深圳前海上林投资管理有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 —
下企业合并
深圳歌诺实业有限公司 深圳 深圳 商业 80.00 — 设立取得
依诺时尚（深圳）服饰有限公司 深圳 深圳 商业 80.00 20.00 设立取得
深圳圣珀齐服饰有限公司 深圳 深圳 商业 50.00 — 设立取得
深圳市野兽数字科技有限公司 深圳 深圳 商业 100.00 — 设立取得
议案三
（二）重要的联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联
合营企业或联营企业
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
名称 直接 间接
计处理方法
联营企业
上海百秋尚美科技服
上海 上海 商业 27.75 权益法
务集团股份有限公司
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：2021年，百秋
尚美设置差异化表决权安排，百秋网络创始股东、董事长、总经理刘志成（以下
简称“A类股持有人”）所持百秋网络股权为A类股，百秋网络其他股东（以下
简称“B 类股持有人”）所持百秋网络股权为B类股。除《股东协议》另有约定
外，A类股持有人及B类股持有人就所有提交百秋网络股东会表决的议案进行表
决时，A类股持有人持有的每一元注册资本对应表决权与B类股持有人持有的每
一元注册资本对应表决权的比例为 8:1。上述差异化表决权安排设置完成后，公
司对百秋尚美的表决权比例变更为13.57%，但实际持有百秋网络的股权比例及对
应享有的财务收益比例不受此影响。
（三）合并报表审计
公司2022年度财务报表业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具了容诚审字[2023]518Z0406号标准无保留意见审计报告。
二、主要财务数据及变动情况
（一）资产类项目主要数据及分析
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 变动金额 增减幅度
日
货币资金 51,839.42 83,515.36 -31,675.93 -37.93%
交易性金融资产 59.07 3,992.36 -3,933.28 -98.52%
应收账款 28,977.00 30,351.76 -1,374.76 -4.53%
预付款项 1,630.29 3,613.42 -1,983.13 -54.88%
其他应收款 9,755.70 9,391.94 363.76 3.87%
存货 77,548.37 69,583.88 7,964.48 11.45%
其他流动资产 5,911.88 5,756.25 155.63 2.70%
流动资产合计 175,721.74 206,204.97 -30,483.23 -14.78%
议案三
长期股权投资 44,764.39 40,147.20 4,617.18 11.50%
其他非流动金融资产 19,016.42 19,860.20 -843.79 -4.25%
投资性房地产 6,122.81 6,619.43 -496.62 -7.50%
固定资产 18,347.95 18,287.81 60.15 0.33%
在建工程 141.59 542.14 -400.55 -73.88%
使用权资产 51,319.21 42,560.55 8,758.66 20.58%
无形资产 62,706.50 62,861.00 -154.49 -0.25%
商誉 29,528.93 29,528.93 - 0.00%
长期待摊费用 11,113.54 8,621.55 2,491.98 28.90%
递延所得税资产 15,491.70 15,284.54 207.17 1.36%
其他非流动资产 70.86 293.41 -222.55 -75.85%
非流动资产合计 258,623.90 244,606.76 14,017.14 5.73%
资产总计 434,345.63 450,811.73 -16,466.09 -3.65%
（二）负债及所有者权益项目主要数据及分析
单位：万元
项目 变动金额
日 日 度
应付账款 21,235.09 18,975.48 2,259.61 11.91%
合同负债 6,845.92 6,637.19 208.72 3.14%
应付职工薪酬 8,001.52 9,440.31 -1,438.78 -15.24%
应交税费 6,548.63 11,046.85 -4,498.23 -40.72%
其他应付款 15,500.12 12,360.67 3,139.44 25.40%
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 316.14 476.69 -160.55 -33.68%
流动负债合计 79,873.21 95,697.14 -15,823.93
长期借款 10,221.18 12,113.23 -1,892.04 -15.62%
租赁负债 39,046.41 31,177.22 7,869.19 25.24%
预计负债 7,219.58 7,000.94 218.63 3.12%
递延收益 250.80 285.12 -34.32 -12.04%
递延所得税负债 11,251.30 11,323.27 -71.97 -0.64%
非流动负债合计 67,989.27 61,899.77 6,089.49 9.84%
议案三
负债合计 147,862.48 157,596.92 -9,734.43 -6.18%
实收资本（或股本） 36,909.29 36,909.29 - 0.00%
资本公积 76,451.27 74,982.39 1,468.88 1.96%
减：库存股 5,116.17 - 5,116.17 不适用
其他综合收益 -8,091.13 -10,840.05 2,748.92 不适用
盈余公积 15,236.27 15,236.27 - 0.00%
未分配利润 159,678.74 166,860.92 -7,182.18 -4.30%
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 11,414.88 10,065.99 1,348.89 13.40%
所有者权益合计 286,483.15 293,214.81 -6,731.66 -2.30%
负债和所有者权益总计 434,345.63 450,811.73 -16,466.09 -3.65%
行借款所致。
三、盈利能力分析
（一）利润形成简况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 增减幅度
一、营业总收入 239,474.49 236,274.86 3,199.64 1.35%
二、营业总成本 232,631.51 199,959.30 32,672.21 16.34%
其中：营业成本 86,656.16 77,913.79 8,742.37 11.22%
税金及附加 1,491.45 1,502.49 -11.04 -0.73%
销售费用 113,490.16 96,107.09 17,383.07 18.09%
管理费用 22,374.21 19,090.47 3,283.74 17.20%
研发费用 5,212.56 5,672.37 -459.81 -8.11%
财务费用 3,406.97 -326.91 3,733.88 1142.18%
加：其他收益 2,136.93 1,453.96 682.98 46.97%
投资收益 4,281.82 5,428.69 -1,146.87 -21.13%
公允价值变动收益 -834.12 -139.80 -694.32 不适用
信用减值损失 -866.50 -4,896.19 4,029.69 不适用
资产减值损失 -3,423.28 -3,882.19 458.91 不适用
资产处置收益 -5.40 30.18 -35.58 -117.88%
三、营业利润 8,132.45 34,310.21 -26,177.76 -76.30%
加：营业外收入 1,515.20 6,617.56 -5,102.36 -77.10%
议案三
减：营业外支出 426.27 688.39 -262.12 -38.08%
四、利润总额 9,221.37 40,239.38 -31,018.00 -77.08%
减：所得税费用 3,659.23 6,973.05 -3,313.82 -47.52%
五、净利润 5,562.14 33,266.32 -27,704.18 -83.28%
减：少数股东损益 3,516.96 2,879.91 637.06 22.12%
六、归属于母公司所有者的净
利润
减：归属母公司非经常性损益 1,547.94 5,380.51 -3,832.57 -71.23%
七、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
增长，带动推动收入增长；（2）公司弱市中积极推动店铺拓展，店
铺数量净增63家；（3）店铺经营受影响的情况下，积极通过社群营
销、线上各平台发力等方式促进销售，报告期内公司实现线上销售
同比增长29%。
本大幅上升影响IRO Paris品牌毛利率有所下降；（2）以及公司总体
线上销售占比大幅提升3.1个百分点也使得综合毛利率有所下降。
（1）公司重点布局的上海、北京、深圳、
广州等地区店铺无法正常营业，但人工费用与店铺费用等刚性费用
无法降低；（2）公司进行了积极投放，报告期内积极拓展门店，直
营店铺数量较年初净增80家，新开店铺产生的费用较高；（3）受国
际地缘政治等局势影响，国际物流成本大幅上升。
规划进行总部设计等团队扩充，计提股份支付成本以及聘请顾问的
咨询费用有所增加所致。
益变动较大所致。
时效变慢以及物流成本大幅上升影响，以及公司总体线上销售占比
议案三
提升3.1个百分点，使得综合毛利率下降；
（2）公司直营门店在深圳、
上海、北京和广州地区占比较高，店铺无法正常营业期间人工费用
与店铺费用等刚性费用无法降低；（3）公司进行了积极投放，报告
期内积极推进门店拓展，直营店铺数量较年初净增加80家，在收入
上获得了良好的效果，但新开店铺产生费用增加较多；（4）公司于
度递延所得税资产使得所得税费用增加。
（二）公司营业收入构成及趋势分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
项 目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 236,361.55 98.70% 232,748.24 98.51%
其他业务收入 3,112.94 1.30% 3,526.62 1.49%
合计 239,474.49 100.00% 236,274.86 100.00%
单位：万元
销售模式
金额 占收入比重 金额 占收入比重
直营 193,544.21 81.88% 179,874.12 77.28%
加盟 42,817.34 18.12% 52,874.12 22.72%
合 计 236,361.55 100.00% 232,748.24 100.00%
四、现金流量表主要数据及分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 增减幅度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 265,650.11 257,651.93 7,998.18 3.10%
收到其他与经营活动有关的现金 9,373.83 16,693.28 -7,319.45 -43.85%
经营活动现金流入小计 275,023.94 274,345.21 678.73 0.25%
购买商品、接受劳务支付的现金 102,288.03 110,227.07 -7,939.04 -7.20%
支付给职工及为职工支付的现金 61,771.89 53,703.17 8,068.72 15.02%
议案三
支付的各项税费 21,684.39 22,151.29 -466.90 -2.11%
支付其他与经营活动有关的现金 57,871.04 58,252.24 -381.20 -0.65%
经营活动现金流出小计 243,615.36 244,333.76 -718.41 -0.29%
经营活动产生的现金流量净额 31,408.58 30,011.44 1,397.14 4.66%
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 147.00 - 147.00 不适用
取得投资收益收到的现金 195.49 3,628.28 -3,432.79 -94.61%
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 13,492.36 3,158.87 10,333.49 327.13%
投资活动现金流入小计 13,920.15 6,955.27 6,964.88 100.14%
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 1.00 - 1.00 不适用
支付其他与投资活动有关的现金 7,557.88 29,500.00 -21,942.12 -74.38%
投资活动现金流出小计 19,580.24 42,888.85 -23,308.61 -54.35%
投资活动产生的现金流量净额 -5,660.09 -35,933.58 30,273.49 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 47,565.49 -47,565.49 -100.00%
取得借款收到的现金 2,039.84 1,142.79 897.05 78.50%
收到其他与筹资活动有关的现金 887.31 952.33 -65.01 -6.83%
筹资活动现金流入小计 2,927.16 49,660.60 -46,733.45 -94.11%
偿还债务支付的现金 23,049.06 15,506.01 7,543.06 48.65%
分配股利、利润或偿付利息支付的现 11,872.62 13,732.80 -1,860.18 -13.55%
金
支付其他与筹资活动有关的现金 23,675.06 12,881.45 10,793.62 83.79%
筹资活动现金流出小计 58,596.75 42,120.25 16,476.49 39.12%
筹资活动产生的现金流量净额 -55,669.59 7,540.35 -63,209.94 -838.29%
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
-29,256.36 55.55 -29,311.91 -
五、现金及现金等价物净增加额 52764.64
%
加：期初现金及现金等价物余额 71,682.18 71,626.63 55.55 0.08%
六、期末现金及现金等价物余额 42,425.82 71,682.18 -29,256.36 -40.81%
公司经营活动产生的现金流量增加主要原因为：（1）报告期内收入同比增长，
销售商品、提供劳务收到的现金有所增加；（2）报告期内执行新租赁准则，偿
还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出。
议案三
公司投资活动产生的现金流量增加主要系上期投资理财较多所致。
公司筹资活动产生的现金流量减少主要原因为：（1）2021 年同期非公开发行股
份收到现金 4.75 亿元；（2）报告期内进行股份回购截止至 12 月底支付现金
还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出。
五、主要财务指标
（一）偿债能力指标的变化情况
财务指标 2022 年度 2021 年度
流动比率（倍） 2.20 2.15
速动比率（倍） 1.21 1.39
资产负债率（合并，%） 34.04% 34.96%
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.85 0.81
（二）资产管理能力分析
报告期内公司管理能力指标情况
项目 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 8.07 7.86
存货周转率（次） 1.18 1.27
六、期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用的变动情况如下表：
单位：万元
费用种类
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 113,490.16 47.39% 96,107.09 40.68%
管理费用 22,374.21 9.34% 19,090.47 8.08%
研发费用 5,212.56 2.18% 5,672.37 2.40%
财务费用 3,406.97 1.42% -326.91 -0.14%
议案三
销售费用占营业收入的比重提升的主要原因为：（1）公司重点布局的上海、北
京、深圳、广州等地区店铺无法正常营业，但人工费用与店铺费用等刚性费用无
法降低；（2）公司进行了积极投放，报告期内积极拓展门店，直营店铺数量较
年初净增 80 家，新开店铺产生的费用较高；（3）受国际地缘政治等局势影响，
国际物流成本大幅上升。
财务费用占营业收入的比重提升的主要原因为：主要系报告期内欧元持续贬值导
致长期借款的汇兑损益变动较大所致。
七、重要会计政策和会计估计的变更
（一）重要会计政策变更
状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损
合同的判断”的规定
[2021]35 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以
下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022
年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号的相关规定对本公司报告期内财务报表未产
生重大影响。
[2022]31 号，以下简称解释 16 号）， “关于单项交易产生的资产和负债相关的
递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行，
允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股
利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权
议案三
益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。执行解释 16 号的相关
规定对本公司报告期内财务报表未产生重大影响。
（二）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
上述《2022 年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第十七次临时会议
和第四届监事会第十四次临时会议审议通过，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案四
议案四 《2022 年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修
订）》以及深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等有关
规定，公司已组织编制完成 2022 年年度报告。
上述《<2022 年年度报告>及其摘要》已经公司第四届董事会第十七次临时
会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的具体内容详见公司于 2023
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案五
议案五 2022 年度利润分配方案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳歌力思服饰股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润人民币
润为人民币 535,481,924.89 元。
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司回购专用证券账户中的股份 5,359,645 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 6,183,464.96 元（含税）。此外，公司以现金方式回购股份计入现金分红的
金额为人民币 51,133,721.35 元，合计分红金额为人民币 57,317,186.31 元。本年
度公司现金分红比例为 280.26%，剩余未分配利润结转下年度分配。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述《2022 年度利润分配方案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议
和第四届监事会第十四次临时会议审议通过，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案六
议案六 关于公司董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事的合法
职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董
事 2022 年度薪酬发放总额为人民币 360 万元，具体情况如下：
报告期内从公司获得
姓名 职务 性别 的税前报酬总额
（人民币万元）
现任董事：
夏国新 董事长、总经理 男 78
胡咏梅 董事 女 33
刘树祥 董事、副总经理兼财务负责人 男 139
王薇 董事、副总经理兼董事会秘书 女 90
周小雄 独立董事 男 10
柳木华 独立董事 男 10
杨金纯 独立董事 男 0
合计 - - 360
以上董事 2022 年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指
标和经营目标完成情况，并结合各位董事的分管工作范围及主要职责，审查其履
行职责情况之后拟定。
上述《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》已经公司第四届董事会第十七
次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案七
议案七 关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事的合法
职工权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监
事 2022 年度薪酬发放总额为人民币 137 万元，具体情况如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务 性别 前报酬总额（人民币万
元）
现任监事：
涂丽萍 监事会主席 女 26
丁天鹏 监事 男 20
师永锋 职工代表监事 男 31
离任监事：
王绍华 原职工代表监事 女 50
合计 - - 137
同时在公司担任其他职务。
公司原职工代表监事王绍华女士于 2022 年 12 月 16 日不再履行职工代表监
事职责，辞职后仍在公司担任财务管理中心助理总监、子公司深圳圣珀齐服饰有
限公司总经理、子公司深圳市厚裕时装有限公司监事职务。
以上监事 2022 年度薪酬均按年度经营绩效考核，综合考虑公司主要财务指
标和经营目标完成情况，并结合各位监事的分管工作范围及主要职责，审查其履
行职责情况之后拟定。
上述《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》已经公司第四届监事会第十四
次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 监事会
议案八
议案八 关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司的管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）。
公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》，制订了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
本激励计划的主要情况如下：
一、激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量合计为 1,340.00 万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.63%。其中，首次授予 1,240.00
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.36%，约占本次
授予权益总数的 92.54%；预留授予 100.00 万份，约占本激励计划公告时公司股
本总额 36,909.29 万股的 0.27%，约占本次授予权益总数的 7.46%。每份股票期
权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币
A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划公告日，公司 2021 年股票期权激励计划尚在有效期内。2021
议案八
年股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为 1,300 万份，约占本激励计
划公告时公司股本总额 36,909.29 万股的 3.52%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予
数量及所涉及的标的股票总数将进行相应调整。
三、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象为 490 人，约占公司员工总人数（截至
人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予时和本激励计划规定的考核期内与公
司或公司的全资及控股子公司存在雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后且在公司
意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
管理人员、核心业务（技术）人员
（490 人）
预留部分 100.00 7.46% 0.27%
议案八
合计 1,340.00 100.00% 3.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。
控制人及其配偶、父母、子女。
本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄弟姐妹夏国栋先生、
胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方，该 2 名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确
定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。2 名激励对象所获授的股票期权权益总量
为 15.00 万份，占激励总量的 1.12%，公司进行了核查一致认为 2 位激励对象获授的权益与其所
任职务是相匹配的。
三季度报告披露前确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本次股票期权激励计划拟向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的兄
弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予 10 万份股票期权、向胡沁华女士
授予 5 万份股票期权。作为公司实际控制人的关联方，该 2 名激励对象的激励资
格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。
且该 2 名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表
决）的程序后参与本次股票期权激励计划。夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况
如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 期权总数的 公告日股本总
（万份） 比例 额的比例
作为公司采购部总监承担着面
夏国栋 料辅料的采购、开发、渠道拓展 10.00 0.75% 0.03%
等重要工作。
作为公司直营地区经理负责指
导产品和服务的实际销售通过
胡沁华 5.00 0.37% 0.01%
确定销售领域、配额、目标来协
调销售工作，达成销售目标。
夏国栋先生、胡沁华女士所获授的股票期权权益总量为 15.00 万份，占激励
总量的 1.12%，公司进行了核查一致认为 2 位激励对象获授的权益与其所任职务
是相匹配的。
五、行权价格及其确定方法
议案八
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 11.04 元，即满足授予条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以每份 11.04 元价格购
买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 11.04 元；
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 10.21 元。
预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
六、有效期、等待期和行权期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 42 个月。
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、
个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或
偿还债务。
本激励计划首次授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股
行权期 票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股
行权期 票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的第一个 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股
行权期 票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
议案八
预留授予的第二个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股
行权期 票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则
注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
七、本激励计划的业绩考核目标
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2023
和 2024 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考
核一次。
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023 年净利润不低于 3 亿元（含本数）；
第二个行权期 2024 年净利润不低于 4 亿元（含本数）。
注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除
可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。
②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
比例为 100%。
层面的股票期权行权比例为 50%。
划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）激励对象个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度 PBC 绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年 PBC 考
核目标为个人达标目标。
若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的 90%（含
议案八
本数）），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度
个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。
当年个人绩效考核结果 B 级及以上，系数为 100%；当年个人绩效考核结果
C，系数为 50%；当年个人绩效考核结果 D，系数为 0%；
激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行
权的部分由公司注销。
上述《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》已
经公司第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议
通过，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审
议。
《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及《公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）摘要》的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案九
议案九 关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东：
为保证深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权
激励计划的顺利进行，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟定了
《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上述《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》已
经公司第四届董事会第十七次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议
通过，现提请各位股东审议。
《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案十
议案十 关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属
作为公司 2023 年股票期权激励计划激励对象的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”） 拟向公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的
兄弟姐妹授予股票期权，分别向夏国栋先生授予 10 万份股票期权、向胡沁华女
士授予 5 万份股票期权。作为公司实际控制人的关联方，该 2 名激励对象的激励
资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一
致。且该 2 名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回
避表决）的程序后参与本次激励计划。
夏国栋先生、胡沁华女士的获授情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 期权总数的 公告日股本总
（万份） 比例 额的比例
作为公司采购部总监承担着面
夏国栋 料辅料的采购、开发、渠道拓展 10.00 0.75% 0.03%
等重要工作。
作为公司直营地区经理负责指
导产品和服务的实际销售通过
胡沁华 5.00 0.37% 0.01%
确定销售领域、配额、目标来协
调销售工作，达成销售目标。
夏国栋先生、胡沁华女士作为公司的采购部总监、直营地区经理，在公司经
营中发挥了重要作用。同时，夏国栋先生、胡沁华女士具备《公司法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
综上所述，公司拟将夏国栋先生、胡沁华女士作为本次激励计划的激励对象。
该 2 名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他
激励对象的确定标准一致，所获授的股票期权权益总量为 15.00 万份，占激励总
量的 1.12%。公司进行了核查一致认为 2 位激励对象获授的权益与其所任职务是
相匹配的。
上述《<关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司 2023 年股票期
权激励计划激励对象的议案>的议案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议
和第四届监事会第十四次临时会议审议通过，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站披露，现提请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
议案十一
议案十一 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的议案
各位股东：
为保证深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股票期权激励计划”）的顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次激励计划的以
下事宜：
计划的以下事项：
（1）授权董事会或董事会授权人士确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对
股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会或董事会授权人士在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的
方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会或董事会授权人士确定激励对象参与本次激励计划的资格
和条件，在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所
必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》、向证
券交易所提出授予申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会或董事会授权人士对激励对象的行权资格、行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会或董事会授权人士决定激励对象是否可以行权，并办理激
励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登
记结算机构申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司
注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会或董事会授权人士办理尚未行权的股票期权的注销事宜；
（8）授权董事会或董事会授权人士根据股票期权激励计划的规定办理股票
期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理
已身故的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜，终止公司本次激励计划；
（9）授权董事会或董事会授权人士对公司股票期权激励计划进行管理和调
整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与股权激
励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会或董事会授权人士实施股票期权激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
士委任收款银行、会计师、律师、证券公司、独立财务顾问等中介机构。
激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
上述《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司 2023 年股
票期权激励计划有关事项的议案》已经公司第四届董事会第十七次临时会议审议
通过，并已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东审
议。
深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会
听取《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们任
职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠
实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立
意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方
位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点
关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对
股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将 2022
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，分别为周小雄先生、柳木
华先生、杨金纯先生，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的
要求。作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，并拥有专业资质及
能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周小雄：中国人民大学经济信息管理系理学士，清华大学 EMBA。曾任广
东证券公司业务部副经理，中国银行深圳市分行秘书科副科长、分业管理处处长、
基金托管处处长，中国银行深圳国际信托投资公司证券部经理，中国银行深圳国
际信托咨询公司副总经理，中山证券有限责任公司董事总经理，摩根大通期货有
限公司董事长，摩根大通证券（中国）有限公司董事等。现任珠海市迈兰德私募
基金管理有限公司董事长、中国波顿集团有限公司独立非执行董事、深圳莱宝高
科技股份有限公司独立董事、欣旺达电子股份有限公司董事、广州南沙科金控股
集团有限公司董事等。
柳木华：中南财经政法大学会计学博士。曾任中国投资银行深圳分行会计、
中国光大银行深圳分行会计等。现任公司独立董事，深圳大学经济学院教授、会
计学系主任，兼任深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长、深圳市会计
协会副会长，以及摩根大通证券（中国）有限公司独立董事、佛山水务环保股份
有限公司独立董事、福华通达化学股份公司独立董事。
杨金纯：天津工业大学工学博士。曾任中国纺织工业联合会检测中心副主任、
中国纺织信息中心部门主任、中国服装协会秘书长。现任公司独立董事、中国服
装协会常务副会长，兼任北京正德联元投资管理有限公司经理兼执行董事、杭州
中服科创研究院有限公司董事、全国服装标准化技术委员会（SAC/TC219）主任
委员、中国纺织工业联合会社会责任办公室副主任、中国服装智能制造技术创新
战略联盟办公室主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2022 年度履职情况
（一）参加董事会和股东大会情况
下：
参加股东大
参加董事会情况
董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会的次数
周小雄 4 4 4 0 0 否 2
柳木华 4 4 4 0 0 否 2
杨金纯 4 4 4 0 0 否 2
策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我们对年度内提交
董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权
或提出异议的情形，未提议召开临时股东大会和董事会。
（二）出席董事会专门委员会情况
筹备会议方面做了大量细致的工作，我们作为专门委员会的主要成员，积极、按
时参加各自任职的专门委员会各次会议，尽职尽责地审议了定期报告、董事和高
级管理人员薪酬与奖励、聘请年度审计机构等事项，结合自身的专业知识提出意
见建议。
（三）发表独立意见和事前认可意见情况
根据有关法律法规和《公司章程》、公司内部控制管理制度的相关规定，作
为独立董事，我们就有关事项依法合规事前审阅议案资料，并发表独立意见。具
体情况如下：
会议召开 发表意见
序号 会议届次 发表意见事项
日期 类型
的专项报告；
第四届董事 议案；
月 29 日
临时会议 案；
的议案。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在
上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独
立董事关于公司第四届董事会第十三次临
时会议审议相关事项的独立意见》。
情况的专项报告。
第四届董事
月 29 日 上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独
临时会议
立董事关于公司第四届董事会第十四次临
时会议审议相关事项的独立意见》。
第四届董事
月 28 日 2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
临时会议
动资金的议案。
具体内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在
上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独
立董事关于公司第四届董事会第十五次临
时会议审议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于 2022 年 11 月 22 日在
第四届董事 事前认可 上海证券交易所网站及指定媒体披露的《独
月 21 日
临时会议 立意见 认可意见》和《独立董事关于公司第四届董
事会第十六次临时会议审议相关事项的独
立意见》。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
信、邮件、现场考察等方式与公司及公司管理层积极保持密切联系。我们时刻关
注公司在媒体、网络上披露的重要信息，同时关注外部环境和市场变化对公司的
影响，认真听取公司管理层对公司生产经营情况、财务状况、行业环境和发展趋
势等相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指
导的作用。此外，我们积极参与公司业绩说明会，了解投资者的关注重点，与广
大投资者进行交流，更好地维护股东特别是中小股东的利益。
公司配备了专门人员为我们履职提供支持和协助，畅通独立董事与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠道。在董事会及相关会议召开前，
公司认真组织准备和提前发送会议材料，就有关重要事项提前与我们进行沟通，
对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作有效提供了充分的便利条件。同
时，公司积极组织独立董事参加证券监管机构等举办的培训活动，系统整理和传
递有关最新监管政策要求，切实提高独立董事维护公司和股东利益的履职能力。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易事项严格按审批执行。关联交易事项符合公司发
展需要，定价客观、公允，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，不存在损
害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司担保事项进行了充分了解和查验，认为公司严格遵守
《公司章程》及《公司对外担保管理办法》等有关规定，规范对外担保行为， 严
格控制对外担保风险。2022 年度，公司及控股子公司未发生对外担保事项，不存
在违规担保和逾期担保的情形。同时，公司与控股股东及其他关联方报告期内的
资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所以及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定，公司严格
执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用
情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，
认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员根据公司董事、高级管理人员年度业绩指
标完成情况对公司董事、高级管理人员的年度薪酬与考核结果进行了审核，我们
认为：公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行
业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》等规定，有助于充分发挥公司董事、高级管理人员的工作积
极性及促进公司长远发展。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们积极与公司管理层、审计机构进行沟通交流，关注公司财务
状况及是否存在需要披露业绩预告或业绩快报的情形，督促公司及时履行信息披
露义务。2022 年 7 月 15 日，公司在上海证券交易所网站和指定媒体披露了《2022
年半年度业绩预减公告》。公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指
标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现需要调整、更正的
情形。我们认为公司及时向市场传递经营业绩情况，对便利投资者投资决策、保
护投资者权益有积极意义。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机
构，未出现更换会计师事务所的情形。我们认真审阅了相关文件，在了解相关信
息的基础上，发表了事前认可意见和独立意见。我们认为：容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计
服务的经验与能力，并已较好地完成了公司2021年度审计工作，能够满足公司
有关法律法规及《公司章程》的规定，该事项不存在损害公司及全体股东利益的
情形。我们未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司自上市以来，每年都进行现金分红，践行着公司积极回报股东、与股东
共享公司的发展经营成果的理念。报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配预
案，经核查后我们认为：公司 2021 年度利润分配预案是在充分考虑公司持续经
营能力、正常经营发展需求及对投资者的合理投资回报的基础上提出的，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司
实际情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。此外，报告期内，
基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为维护公司和全体股东利益，
公司实施了以集中竞价交易方式回购股份方案，我们认真审阅了该方案资料，认
为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全
体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规等规定履行信息披露义务，信息披露内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。作为独立董事，我
们将持续强化对公司信息披露工作的审核和监督，保持对公司定期报告的严格审
核把关，不断提升公司信息披露的质量。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》
及有关规定，对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司的内部控制
体系能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，形成了比较规范的管理体系，公
司的各项活动能够按照内部控制体系进行，公司的内部控制相关制度能够能到有
效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们严格按照相关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会
议，为董事会的决策提供专业意见。公司董事会及下属专门委员会的召集、召开
符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会专门委员会
工作细则》的相关规定，表决程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价
客观地行使表决权，切实履行了独立董事的责任和义务，积极维护了公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。并利用自己的专业知识和经验，向公司及公司
董事会提出具有建设性的意见，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。
监管机构的最新法规政策，本着诚信勤勉、独立公正的态度，严格遵循有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》、公司内部控制管理制度的有关要求，
积极认真地履行独立董事的职责和义务，充分运用和发挥我们的专业知识及经验，
为公司的规范运作提出更多具有参考价值的意见和建议，更好地维护公司的整体
利益以及全体股东的合法权益。
上述《2022 年度独立董事述职报告》已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站披露，现向各位股东报告。
独立董事：周小雄、柳木华、杨金纯
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