证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-023
三祥新材股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合股票期权行权条件的激励对象为 75 人，本次符合限制性股票解
除限售条件的激励对象为 72 人，本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对
象合计 75 人。
? 限制性股票解除限售数量：52.22 万股。
? 股票期权拟行权数量：55.888 万份；行权价格：11.82 元/份（调整后）。
? 拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
? 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和
解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
? 首次授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具
备上市条件。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 11 日召开了第
四届董事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售
条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审议程序
于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 20 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日披露了《关于
告》。
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
第十五次临时会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》
《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预
留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
会第十八次临时会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予情况
首次授予 预留部分权益授予
授权日期 2022 年 5 月 18 日 2023 年 3 月 16 日
授予价格 16.65 元/份（调整前） 14.91 元/份
授予数量 102.05 万份 32.55 万份
授予人数 76 人 16 人
首次授予 预留部分权益授予
授予日期 2022 年 5 月 18 日 2023 年 3 月 16 日
授予价格 8.33 元/股 7.46 元/股
授予数量 96.25 万股 15.75 万股
授予人数 74 人 10 人
注：公司董事会确定首次授予日以后，在资金缴纳过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟向其授予的 0.75 万股限制性股票；因此，本次激励计划首次授予限制性股票的实际
授予登记激励对象人数由 74 人调整为 73 人，首次授予限制性股票的授予登记数量由 96.25 万股
调整为 95.50 万股。
（三）2022 年股票期权与限制性股票激励计划历次行权/解除限售情况
本次行权/解除限售为公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一次行权/首次授予限制性股票第一次解除限售。
二、2022 年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个行
权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况
根据激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相
应部分授权之日起 12 个月，首次授予部分的限制性股票第一个限售期分别自相
应部分授予登记完成之日起 12 个月。首次授予股票期权第一个行权期为自相应
部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予限制性股票第一个解除限售
期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相
应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公
司首次授予股票期权的首次授权日为 2022 年 5 月 18 日，首次授予限制性股票登
记完成日为 2022 年 6 月 13 日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个
等待期及限售期将分别于 2023 年 5 月 17 日、2023 年 6 月 12 日届满。
可行权条件/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生上述情况，满足可行权条件及
无法表示意见的审计报告；
解除限售条件
利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
上市公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予股票期权第一个行权期和首次授予限制性股票第
公司 2019 年、2020 年、2021 年三年净利
一个解除限售期业绩考核目标如下：
润算术平均值为 7,961.94 万元，根据公司
行权期 业绩考核指标
以 2019 年、2020 年、2021 年三年净利润算
第一个行权期/
术平均值为基数，2022 年净利润增长率不低 经常性损益后归属于上市公司股东的净利
解除限售期
于 50%。
润 为 14,531.51 万 元 ， 净 利 润 增 长 率
注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润作为计算依据。 82.51%。上述公司业绩考核达标。
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，
所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
个人层面绩效考核要求 首次授予的 76 名激励对象中：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、 1、1 名激励对象已离职，不符合行权/解除
良好、合格、不合格四档，对应的行权/解除限售情况如下： 限售条件，公司将注销其已获授但尚未行
考核结果 权的 31,500 份股票期权，公司将回购注销
优秀 良好 合格 不合格
（S）
其已获授但尚未解除限售的 31,500 股限制
标准系数 1 0.9 0.8 0
性股票，该事项已经第四届董事会第十七
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行
次会议审议通过；
权额度/解除限售额度＝标准系数×个人当年计划行权额度/个人
当年计划解除限售额度。
为“优秀”，个人层面行权/解除限售比例
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度
为 1。
来行权，未能行权部分由公司注销；激励对象按照绩效考核结果
对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部
分由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个行权期可行权及第一
个解除限售期可解除限售的条件已经满足，根据公司激励计划的行权和解除限售
安排，首次授予部分第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别
占获授股票期权和限制性股票数量比例为 40%，即公司首次授予部分 75 名期权
激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计 55.888 万份；公司首次授予部分
万股，公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期及解除限售
期的行权及解除限售相关事宜。
三、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权
期及解除限售期的行权及解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
的股票期权为 55.888 万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
日-2024 年 5 月 17 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）
日上市交易。
获授的股票 本次可行权数量
本次可行权数量 占目前总股本的
职务 期权数量（万 占其获授数量的
（万份） 比例
份） 比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干人员（75 人）
首次授予合计 139.72 55.888 40% 0.1849%
注：1、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分 1 名激励对象离职，
公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 31,500 份，已经公司第四届董事会第十七
次会议审议通过，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
（二）限制性股票解除限售安排
数量 52.22 万股。
获授的限制 本次可解除限售
本次可解除限售数 占目前总股本的
职务 性股票数量 数量占其获授数
量（万股） 比例
（万股） 量的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干人员（72 人）
首次授予合计 130.55 52.22 40% 0.1728%
注：1、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分 1 名激励对象离职，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 31,500 股，上表已剔除前述离
职激励对象需要回购注销的限制性股票的情况；
四、监事会意见
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及
解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，本次股票期权行权条件及限制性
股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权
或解除限售的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。
同时，公司监事会对首次授予部分可行权和可解除限售的激励对象名单进行
核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权期及解除
限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为 75 名激励对象办理首次授
予部分第一个行权期的 55.888 万份股票期权的行权手续，同意公司为 72 名激励
对象办理首次授予部分第一个解除限售期的 52.22 万股限制性股票的解除限售手
续。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授
权日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损
益中列示。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权
日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进
行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事意见
公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，首次授予股票期权的 75 名激励对
象个人业绩考核结果均为“优秀”，可行权的股票期权数量共 55.888 万份；首次
授予限制性股票的 72 名激励对象个人业绩考核结果均为“优秀”，可解除限售的
限制性股票数量共 52.22 万股。根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售
所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及
激励对象均未发生公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中
规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行
权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司
及全体股东的利益。
七、律师的法律意见
本所律师认为:截至本法律意见书出具之日，公司本次 2022 年激励计划首次
授予部分第一个行权期可行权的激励对象及第一个解除限售期的激励对象均符
合《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权/解除限售尚需按照《激励计划
（草案）》及《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上交所、
证券登记结算机构等申请办理相关后续手续。
八、独立财务顾问的专业意见
综上，本独立财务顾问认为，三祥新材和 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且
已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司
股权激励管理办法》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应
后续手续。
九、备查文件
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除
限售条件成就之法律意见书；
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限
售期行权条件及解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
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