证券简称：三祥新材 证券代码：603663
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三祥新材股份有限公司
首次授予部分第一个行权期及解除限售期行
权条件及解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）本激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售
（二）公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
三祥新材、本公司、公司、上市公司 指 三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司）
三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象 指
公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必
授权日、授予日 指
须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥新材提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行
权/限制性股票解除限售相关事项对三祥新材股东是否公平、合理，对股东的权益和
上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥新材的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立
意见。
于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 20 日，公司监事会发表了《关于 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日披露了《关于
报告》。
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
第十五次临时会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》
《关于向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票
期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预
留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
第十八次临时会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》
，公司独立董
事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三祥新材 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限
售条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行
权条件及解除限售条件成就说明
根据激励计划的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个等待期分别自相应
部分授权之日起 12 个月，首次授予部分的限制性股票第一个限售期分别自相应部分
授予登记完成之日起 12 个月。
首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期
权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自相应部分限
制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予股票期权的首
次授权日为 2022 年 5 月 18 日，首次授予限制性股票登记完成日为 2022 年 6 月 13
日。公司首次授予的股票期权和限制性股票的第一个等待期及限售期将分别于 2023
年 5 月 17 日、2023 年 6 月 12 日届满。
可行权条件/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生上述情况，满足可行权
意见或者无法表示意见的审计报告；
条件及解除限售条件
承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
行权条件及解除限售条件
形的；
上市公司层面业绩考核要求 业绩考核指标达成情况：
首次授予股票期权第一个行权期和首次授予限制性股票第 公司 2019 年、2020 年、2021 年三
一个解除限售期业绩考核目标如下： 年净利润算术平均值为 7,961.94 万
行权期 业绩考核指标 元，根据公司 2022 年年度报告显示，
以 2019 年、2020 年、2021 年三年净利润算 公司 2022 年扣除非经常性损益后
第一个行权期/
术平均值为基数，2022 年净利润增长率不低
解除限售期 归属于上市公司股东的净利润为
于 50%。
注:上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于 82.51%。上述公司业绩考核达标。
上市公司股东的净利润作为计算依据。
若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，
所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
个人层面绩效考核要求 首次授予的 76 名激励对象中：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、 1、1 名激励对象已离职，不符合行
良好、合格、不合格四档，对应的行权/解除限售情况如下： 权/解除限售条件，公司将注销其已
考核结果 获授但尚未行权的 31,500 份股票期
优秀 良好 合格 不合格
（S） 权，公司将回购注销其已获授但尚
标准系数 1 0.9 0.8 0 未解除限售的 31,500 股限制性股票，
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行 该事项已经第四届董事会第十七次
权额度/解除限售额度＝标准系数×个人当年计划行权额度/个人 会议审议通过；
当年计划解除限售额度。 2、75 名激励对象 2022 年度绩效考
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度 核结果为“优秀”，个人层面行权/
来行权，未能行权部分由公司注销；激励对象按照绩效考核结果 解除限售比例为 1。
对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部
分由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司设定的首次授予部分第一个行权期可行权及第一个
解除限售期可解除限售的条件已经满足，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，
首次授予部分第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股
票期权和限制性股票数量比例为 40%，即公司首次授予部分 75 名期权激励对象第
一个行权期可行权的股票期权共计 55.888 万份；公司首次授予部分 72 名限制性股
票激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计 52.22 万股，公司按照
激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限
售相关事宜。
（二）公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
股票期权为 55.888 万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
年 5 月 17 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市
交易。
获授的股票 本次可行权数量
本次可行权数量（ 占目前总股本的
职务 期权数量（万 占其获授数量的
万份） 比例
份） 比例
中层管理人员、核心技术（
业务）骨干人员（75 人）
首次授予合计 139.72 55.888 40% 0.1849%
注：1、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分 1 名激励对象离职，
公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 31,500 份，已经公司第四届董事会第十七次会
议审议通过，上表已剔除前述离职激励对象需要注销的股票期权的情况；
（二）限制性股票解除限售安排
量 52.22 万股。
获授的限制 本次可解除限售
本次可解除限售数 占目前总股本的
职务 性股票数量 数量占其获授数
量（万股） 比例
（万股） 量的比例
中层管理人员、核心技术（
业务）骨干人员（72 人）
首次授予合计 130.55 52.22 40% 0.1728%
注：1、公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分 1 名激励对象离职，
公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 31,500 股，上表已剔除前述离职激
励对象需要回购注销的限制性股票的情况；
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，三祥新材和 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象及首次授予部分限制性
股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的
相关规定。公司本次行权/解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2022
年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，
并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
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