菲林格尔家居科技股份有限公司
会议资料
股票简称：菲林格尔
股票代码：603226
二零二三年五月二十二日
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及菲林格尔家居科技股份有限公司的
《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的
合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知
如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
宜。
证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股
东大会的股东及股东代表应于 2023 年 05 月 16 日上午 09:30—
席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2023 年 05 月 22 日
行签到登记，并在登记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排
的位置入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人
数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股东代表无权参
加会议表决。
发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，
并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公
司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
时，应准确填写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项
表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以
“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，
发出而未收到的表决票也视为“弃权”。采用累计投票制的，股东
所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东
既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
不向参加股东大会的股东发放礼品。
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
菲林格尔家居科技股份有限公司
现场会议时间：2023 年 05 月 22 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
现场会议地点：上海市奉贤区林海公路 7001 号公司行政楼会议
室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师等
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始
二、 介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、
律师等人员
三、 推选监票人员：两名股东代表、一名监事代表及公司聘请
的律师监票
四、 宣读并审议议案
非累积投票议案
累积投票议案
五、 股东提出书面问题
六、 公司董事会及高级管理人员解答股东提问
七、 现场投票表决
八、 现场计票
九、 宣读现场表决结果
十、 休会
十一、 合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
十二、 宣读本次股东大会表决结果和决议
十三、 宣读本次股东大会法律意见书
十四、 签署股东大会决议和会议记录
十五、 主持人宣布本次股东大会结束
议案 1：关于<2022 年度董事会工作报告>的议案
各位股东及代表：
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规、规范性文件及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，积极落实董事会各项决
议，切实提高公司治理水平，有效地保障了公司及全体股东的利益。现就公司董
事会 2022 年度的工作情况报告如下：
一、 报告期内经营情况
影响，发展的复杂性、严峻性、不确定性不断上升。面对多重挑战，公司董事会
带领菲林格尔全体员工，积极应对环境变化，直面挑战，全力做好各项应对措施，
紧紧围绕公司发展战略规划和年度经营计划，开拓进取，攻坚克难，尽最大努力
保障公司年度各项经营计划有序推进和落实，实现公司持续、健康、稳定发展。
报告期内，公司实现营业收入 5.27 亿元，较上年同期减少 32.62%。归属于
上市公司股东净利润 972.19 万元，较上年同期下降 52.18%。归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 163.75 万元,较上年同期下降 97.45%。
二、 董事会主要工作情况
林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，合规、
高效地开展各项工作。
(一) 召集股东大会，认真履行股东大会赋予职责
报告期内，公司召集并组织了 3 次股东大会会议。其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次，共审议通过 13 项议案，并听取独立董事年度述职报告。董
事会认真执行并完成上述股东大会会议通过的各项决议。
(二) 董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，审议并通过了 37 项议案；具体情
况如下表：
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董 2022 年 1 月 审议通过了如下议案：
事会第十 4 日 一、 《关于更换独立董事的议案》
二次会议 二、 《关于更换第五届董事会专门委员会部分委员
的议案》
三、 《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》
第五届董 2022 年 1 月 审议通过了如下议案：
事会第十 20 日 一、 《关于调整部分募投项目投资金额的议案》
三次会议
第五届董 2022 年 4 月 审议通过了如下议案：
事会第十 25 日 一、 《关于<2021 年度总裁工作报告>的议案》
四次会议 二、 《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
三、 《关于<董事会审计委员会 2021 年度履职情况
报告>的议案》
四、 《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
五、 《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的
议案》
六、 《关于<2021 年度社会责任报告>的议案》
七、 《关于<2021 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
八、 《关于<2021 年财务决算报告>的议案》
九、 《关于<2021 年年度报告及其摘要>的议案》
十、 《关于 2021 年年度利润分配及资本公积转增
股本预案的议案》
十一、 《关于 2022 年财务预算的议案》
十二、 《关于新增资产投资预算的议案》
十三、 《关于续聘 2022 年年度会计审计机构的议案》
十四、 《关于 2022 年年度日常关联交易预计的议案》
十五、 《关于申请银行综合授信的议案》
十六、 《关于以闲置自有资金投资金融产品的议案》
十七、 《关于开展应收账款保理业务的议案》
十八、 《关于聘任证券事务代表的议案》
十九、 《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
二十、 《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
第五届董 2022 年 6 月 审议通过了如下议案：
事会第十 2 日 一、 《关于追加申请银行综合授信额度的议案》
五次会议
第五届董 2022 年 8 月 审议通过了如下议案：
事会第十 24 日 一、 《关于<2022 年半年度报告及其摘要>的议案》
六次会议 二、 《关于<2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》
三、 《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产
品的议案》
四、 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》
五、 《关于部分募投项目延期的议案》
六、 《关于购买董监高责任险的议案》
七、 《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》
八、 《关于聘任副总裁的议案》
第五届董 2022 年 9 月 审议通过了如下议案：
事会第十 5 日 一、 《关于追加资产投资预算的议案》
七次会议
第五届董 2022 年 9 月 审议通过了如下议案：
事会第十 19 日 一、 《关于向全资子公司出售资产的议案》
八次会议
第五届董 2022 年 10 审议通过了如下议案：
事会第十 月 27 日 一、 《关于<2022 年第三季度报告>的议案》
九次会议 二、 《关于追加资产投资预算的议案》
（三）董事会下设专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》相关规
定及公司董事会各专门委员会工作制度设定的职权规范运作。报告期内，各委员
会共召开 8 次会议，审议并通过了 30 项议案，就多个专业事项进行研究、讨论，
为董事会的科学决策提供专业意见。
三、 报告期内公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
以上是对 2022 年度董事会报告期内相关工作的总结及公司相关情况的报
告。2023 年，公司董事会将在股东大会的授权下审慎决策、勤勉工作，力争为
公司股东带来更大利益的回报。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交 2022 年年
度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 2：关于<2022 年度监事会工作报告>的议案
各位股东及代表：
据《中华人民共和国公司法》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》
等相关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司第五届监事会共召开了 7 次会议，审议了 25 项议案，具体
情况如下表：
第五届监事会
第 09 次会议
专项报告>的议案
第五届监事会 6. 关于 2021 年年度利润分配预案的议案
第 10 次会议 7. 关于 2022 年财务预算的议案
第五届监事会
第 11 次会议
况的专项报告>的议案
第五届监事会
第 12 次会议
的议案
第五届监事会
第 13 次会议
第五届监事会
第 14 次会议
第五届监事会 1. 关于<2021 年第三季度报告>的议案
第 15 次会议 2. 关于追加资产投资预算的议案
二、报告期内监事会对有关事项的核查意见
(一) 公司依法运作情况
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董
事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
(二) 检查公司财务情况
度健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 公司募集资金使用情况
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，公司严格
执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(四) 公司关联交易情况
公司日常关联交易事项为公司正常生产经营需要而发生，交易价格均参照
市场价格确定，且交易金额占同期公司营业总收入比例较小，对公司财务状况和
经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易严格遵守了相关法
律、法规和《公司章程》规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，未发现通过
关联交易转移公司利益的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
及《公司章程》等规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，促进公司
持续健康稳定地发展。
本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交 2022 年年度
股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 3：关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案
各位股东及代表：
作为菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在 2022 年的工
作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥
独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们 2022 年度履
行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
先生、李诗鸿先生，三位独立董事的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曹效军先生，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。1982 年
至 1994 年任职原林业部财务司，先后任副处长、林业基金管理总站副总站长、
财务司助理巡视员(副司局级)、1994 年 1997 年任广西河池地区行署到专员(掛
职)、1997 年至 1998 年任林业部中林实业开发集团副总经理、1999 年至 2008 年
任中国林产工业公司总经理、党委书记，2008 年至 2019 年任中国林业集团公司
党委委员、副总经理。中国林业经济学会副理事长，曾任中国林产工业协会轮职
会长，红木分会理事长，福人木业副董事长,2020 年 9 月至今担任公司独立董事。
李苒洲，男，汉族，1975 年 5 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。1997
年 7 月至 2000 年 7 月任湖南省国土规划院会计、主管会计，2000 年 8 月至 2003
年 8 月任湖南电视台《财富中国》栏目记者、驻沪记者、驻沪首席记者，2004
年 1 月至 2005 年 2 月任新华社《了望东方周刊》杂志财经栏目责任编辑，2005
年 3 月至 2010 年 2 月任上海国资文化传媒公司副总经理，《上海国资》杂志社
副总编，2010 年 3 月至 2015 年 2 月任第一财经日报财经新闻中心副主任，2015
年 3 月至 2021 年 3 月任恒泰期货研究所所长，2021 年 4 月至今任上海赢仕投资
首席经济学家。2022 年 1 月至今担任公司独立董事。
李诗鸿，男，汉族，1984 年 8 月出生，中国国籍，党员，华东政法大学国
际金融法律学院教师，副教授，硕士生导师。北京大学法学博士，上交所华政博
士后，斯坦福大学访问学者、台湾大学访问学者、香港树仁大学访问学者。上海
市晨光学者、中国商业法研究会理事、中国证券法研究会理事、上海市商法学研
究会理事，湾区法商研究院高级研究员。2013 年 7 月至 2015 年 6 月任华东政法
大学—上海证券交易博士后，2013 年 7 月至 2019 年 6 月任华东政法大学国际金
融法律学院讲师，2015 年 7 月至今任华东政法大学经济法律研究院副研究员，
至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司报告期内独立董事，我们不属于下列不得担任独立董事的人员：
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
然人股东及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
会议情况如下：
独立董事 本年应参 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两 列席股东
姓名 加董事会 次数 次数 次数 次未亲自参 大会次数
次数 加会议
曹效军 8 8 0 0 否 3
李苒洲 8 8 0 0 否 3
李诗鸿 8 8 0 0 否 3
公司董事会下设四个专门委员会：战略和投资委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2022 年度，各委员会共召开 8 次会议，我们均亲自
出席了各委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用专业知识就专业事项
进行研究、讨论，为董事会的科学决策提供专业意见。
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对董事会
的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
高级管理人员及相关部门工作人员保持联系，了解公司生产经营情况、财务状况
等日常经营情况及重大事项进展情况等。通过浏览公司网站、关注媒体对公司的
相关报道等方式，及时了解公司动态、重大事项及各重大事项的进展情况。
在上述履行职责过程中，公司管理层、董事会秘书办公室积极与我们沟通交
流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。同时每次召开董事会及
相关会议前，公司董事会秘书办公室精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我们工作提供了便利条件，对我们工作给予了积极支持和配合，保证了独立董
事有效行使职权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1） 关联交易情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公
司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公
司的独立董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了
董事会审议并发表了独立董事意见。2022 年，本公司关联交易事项的审议程序
符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司的各项关联交
易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为，公司与各关联方交易价格均以
市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则。未发现关联交易存在损
害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（2） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未有对外担保及资金占用情况的发生。
（3） 募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中国
证券监督管理委员、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管
理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（4） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，提名委员会提名高级管理人员副总裁 1 名，薪酬与考核委员会根
据公司 2022 年度的生产经营情况，结合各位董事及高管人员年度考核指标完成
情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审核，认为 2022 年度公司
对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩效考核标准，严格按照
考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（5） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所并拟继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（6） 现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十四次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，公司
实施前的公司总股本 273,455,208 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含
税）
，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金红利 8,203,656.24
元，转增 82,036,562 股，本次分配后总股本为 355,491,770 股，上述利润分配
方案已于 2022 年 6 月实施完毕。
（7） 公司及股东承诺履行情况
际控制人违反承诺事项的情况。
（8） 信息披露的执行情况
公司遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，规范日常信息
披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披
露的各项要求。
（9） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略和
投资委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围
事项分别进行审议。
（10） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对
公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等
方面的经验和专长，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到
忠实勤勉义务。
注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独
立董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建
议，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹效军、李苒洲、李诗鸿
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交 2022 年年
度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 4：关于<2022 年财务决算报告>的议案
各位股东及代表：
公司 2022 年实现营业收入 52,657.56 万元，归属上市公司股东的净利润
审计，并出具了信会师报字［2023］第 ZA12050 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年财务数据相关情况已在《菲林格尔家居科技股份有限公司 2022 年年
度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
(一) 公司资产负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 141,345.69 万元，负债总额 33,383.97
万元，所有者权益 107,961.72 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 本年末 本年初 同比增加 增加幅度
货币资金 20,324.99 12,074.73 8,250.26 68.33%
交易性金融资产 2,003.80 5,250.25 -3,246.45 -61.83%
应收账款 2,686.19 3,426.96 -740.76 -21.62%
预付款项 577.99 1,539.67 -961.68 -62.46%
其他应收款 249.62 117.07 132.55 113.22%
存货 16,160.05 18,164.57 -2,004.52 -11.04%
其他流动资产 28,348.87 37,515.49 -9,166.62 -24.43%
其他权益工具投资 8,259.00 8,120.00 139.00 1.71%
投资性房地产 406.55 456.79 -50.24 -11.00%
固定资产 29,622.96 21,640.75 7,982.21 36.89%
在建工程 17,508.42 18,792.48 -1,284.07 -6.83%
无形资产 10,421.03 10,638.11 -217.07 -2.04%
递延所得税资产 2,497.71 2,160.51 337.20 15.61%
其他非流动资产 2,278.51 - 2,278.51 100.00%
应付票据 956.25 3,069.78 -2,113.53 -68.85%
应付账款 8,648.13 5,740.42 2,907.70 50.65%
合同负债 5,250.83 5,153.66 97.17 1.89%
应付职工薪酬 1,104.46 1,436.30 -331.84 -23.10%
应交税费 457.89 3,102.95 -2,645.06 -85.24%
其他应付款 14,163.02 10,780.74 3,382.28 31.37%
其他流动负债 682.61 669.98 12.63 1.89%
递延收益 2,081.21 2,081.59 -0.38 -0.02%
递延所得税负债 39.58 27.91 11.67 41.82%
(二) 公司 2022 年收入、利润情况
于上市公司股东的净利润 972.19 万元，较上年 2,033.13 万元减少 52.18%。具体
情况如下：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额 同比增加 增加幅度
一、营业总收入 52,657.56 78,145.86 -25,488.29 -32.62%
其中：营业收入 52,657.56 78,145.86 -25,488.29 -32.62%
二、营业总成本 52,478.88 70,165.94 -17,687.06 -25.21%
其中：营业成本 44,106.11 61,247.20 -17,141.09 -27.99%
税金及附加 462.67 326.21 136.46 41.83%
销售费用 3,701.65 4,340.15 -638.49 -14.71%
管理费用 3,731.48 3,376.57 354.90 10.51%
研发费用 2,110.58 2,495.05 -384.48 -15.41%
财务费用 -1,633.61 -1,619.25 -14.35 0.89%
加：其他收益 137.38 161.38 -24.00 -14.87%
投资收益（损失以
“-”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-105.24 -5,143.99 5,038.75 -97.95%
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-370.34 -291.33 -79.01 27.12%
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 708.02 225.56 482.46 213.89%
减：营业外支出 19.22 37.72 -18.49 -49.03%
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 -124.08 1,358.97 -1,483.05 -109.13%
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 972.19 2,033.13 -1,060.94 -52.18%
列）
(三)公司 2022 年现金流量情况
公司现金及现金等价物净增加额 8,198.76 万元，较上年-53,742.56 万元增
加 61,941.32 万元。其中经营活动产生的现金流量净额 5,421.04 万元，投资活
动产生的现金流量净额 649.81 万元，筹资活动产生的现金流量净额 2,039.68 万
元，汇率变动对现金及现金等价物的影响 88.23 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比增加 增加幅度
经营活动产生的现金流量净额 5,421.04 11,714.22 -6,293.18 -53.72%
投资活动产生的现金流量净额 649.81 -61,744.22 62,394.03 -101.05%
筹资活动产生的现金流量净额 2,039.68 -3,602.99 5,642.67 -156.61%
汇率变动对现金及现金等价物的影
响
现金及现金等价物净增加额 8,198.76 -53,742.56 61,941.32 -115.26%
加：期初现金及现金等价物余额 12,046.79 65,789.35 -53,742.56 -81.69%
期末现金及现金等价物余额 20,245.56 12,046.79 8,198.76 68.06%
(四)主要会计数据及财务指标
单位：万元
主要会计数据 2022 年 2021 年 同比增幅
总资产 141,345.69 139,897.37 1.04%
营业收入 52,657.56 78,145.86 -32.62%
归属于上市公司股东的净利润 972.19 2,033.13 -52.18%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 100,287.09 100,017.11 0.27%
经营活动产生的现金流量净额 5,421.04 11,714.22 -53.72%
期末总股本 35,549.18 27,345.52 30.00%
主要财务指标 2022 年 2021 年 同比增加
基本每股收益(元/股) 0.03 0.06 -0.03
稀释每股收益(元/股) 0.03 0.06 -0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益
(元/股)
归属于上市公司股东的加权平均净资
减少 1.07 个百
产收益率(%) 分比
归属于上市公司股东的扣除非经常性
减少 6.28 个百
损益的加权平均净资产收益率(%) 分比
提示：本报告中部份合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致，并非数据错误。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 5：关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案
各位股东及代表：
菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度报告及
其摘要已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露。公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。年度报告及报告摘要客观、公正、全面地反映了
公司 2022 年年度的公司运营、公司治理、经营成果和资产状况等情况。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 6：关于 2022 年年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表中归
属于母公司股东净利润为人民币 9,721,904.55 元；公司 2022 年年度利润分配预
案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金股利
税）,占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 36.57%；不送红股；不转增股
本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交 2022 年年度股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 7：关于 2023 年财务预算的议案
各位股东及代表：
(一)预算编制说明
本预算是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑
公司现实业务项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前
提下，依据公司 2023 年度经营目标编制的。
(二)2023 年经营目标
家居全屋定制业务，进一步增强公司的整体盈利能力，2023 年公司预计营业收
入 67,800 万元，与 2022 年度比增幅 28.76%。
(三)特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有不确定性。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 8：关于续聘 2023 年年度会计审计机构的议案
各位股东及代表：
为保持审计工作的连续性，经公司独立董事事先审核，公司拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计机构，为公司提供会计报表
审计业务等服务，期限一年。
公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司 2023 年度的
具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定年度审
计费用相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提交 2022 年年
度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 9：关于 2023 年年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
根据公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2023 年日常关联交易预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 2022 年预计金额 2022 年实际发生金额 生金额差异较大的
原因
新发展集团有限公司及其关联方（主要为下属酒店
管理相关公司：包括上海新发展酒店管理股份有限
公司、上海新发展圣淘沙大酒店有限公司、上海新
接受关联方劳务 发展大酒店有限公司等）
菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括V?hringer
GmbH & Co.KG等）
小计 1,400,000.00 1,069,715.67
菲林格尔控股有限公司及其关联方（包括V?hringer
从关联方购买材料、 100,000.00
GmbH & Co.KG等）
商品
新发展集团有限公司及其关联方(包括广西巴马俪 25,000.00 9,765.36
全饮料有限公司等)
小计 125,000.00 9,765.36
新发展集团有限公司及其关联方（包括上海万枫酒
向关联方销售产品、 受客观因素影响，
店有限公司、上海奉贤正阳置业有限公司、上海新 20,000,000.00
商品 项目开工滞后。
发展圣淘沙大酒店有限公司等）
合计 / 21,525,000.00 1,079,481.03
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本年年初至披露
本次预计金额与上
关联交 占同类业务 日与关联人累计 占同类业务比例
关联人 本次预计金额 上年实际发生金额 年实际发生金额差
易类别 比例（%） 已发生的交易金 （％）
异较大的原因
额
新发展集团有限公司及其关
接受关 联方（主要为下属酒店管理
联方劳 相关公司：包括上海新发展 800,000.00 3.36% 52,452.83 586,735.96 7.8%
务 酒店管理股份有限公司、上
海新发展圣淘沙大酒店有限
公司、上海新发展大酒店有
限公司等）
菲林格尔控股有限公司及其
关联方（包括V?hringer GmbH 600,000.00 2.52% 121,867.80 482,979.71 6.4%
& Co.KG等）
小计 1,400,000.00 1,069,715.67 14.2%
菲林格尔控股有限公司及其
关联方（包括V?hringer GmbH 100,000.00 0.023% 548.67
从关联
& Co.KG等）
方购买
新发展集团有限公司及其关
材料、
联方(包括广西巴马俪全饮 25,000.00 0.006% 9,765.36 0.002%
商品
料有限公司等)
小计 125,000.00 9,765.36 0.002%
新发展集团有限公司及其关
向关联
联方（包括上海万枫酒店有
方销售
限公司、上海奉贤正阳置业 80,000,000.00 11.8% 计划有新开工项目
产品、
有限公司、上海新发展圣淘
商品
沙大酒店有限公司等）
合计 / 81,525,000.00 1,079,481.03
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）上海新发展酒店管理股份有限公司
名称：上海新发展酒店管理股份有限公司
性质：股份有限公司
法定代表人：丁福如
注册资本：1,000 万元
主要股东：上海新发展企业管理有限公司持股 99%，丁佳磊持股 1%。
经营范围：一般项目：酒店管理；投资管理；健身休闲活动；会议及展览服
务；停车场服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；办公用品销售；个人卫生用
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；高危
险性体育运动（游泳）；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；
食品经营；游艺娱乐活动；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；足浴服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据：2022 年末总资产【5,598】万元，净资产【611】万元，2022
年度实现营业收入【12,418】万元，实现净利润【1,499】万元。（以上数据经
审计）
属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）规定的情形。
备持续经营和服务的履约能力。
（二）上海新发展圣淘沙大酒店有限公司
名称：上海新发展圣淘沙大酒店有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：丁福如
注册资本：2.5 亿元
主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股 73.92%，新发展集团有限
公司持股 26.08%。
经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；歌舞娱乐活动；理发服务；生
活美容服务；洗浴服务；足浴服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；
食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：棋牌室服务；台球活
动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用百
货销售；停车场服务；食用农产品零售；食用农产品批发；洗烫服务；专业保洁、
清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要财务数据：2022 年末总资产【60,446】万元，净资产【26,739】万元，
据经审计）
上市规则》第 6.3.3 条第（三）规定的情形。
经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）上海新发展大酒店有限公司
名称：上海新发展大酒店有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：丁福如
注册资本：10,988 万美元
主要股东：新发展集团有限公司持股 96.36%，AISA PACIFIC GROUP(S) PET
LTD 持 3.64%。
经营范围：在普陀区长风地区 2 号地块内从事酒店的开发、建设、经营和管
理，音乐茶座、音乐餐厅，以下限分支机构经营：包括客房经营管理、中西餐饮、
美容美发、桑拿、SPA、游泳池、健身房、酒吧、KTV、卖品部，会展服务，商务
中心，工艺品（文物除外）零售，停车场（库）经营管理，卷烟、雪茄烟的零售。
主要财务数据：2022 年末总资产【55,917】万元，净资产【-11,355】万元，
据经审计）
上市规则》第 6.3.3 条第（二）、（三）规定的情形。
备持续经营和服务的履约能力。
（四）菲林格尔控股有限公司
名称： V?hringer Holdings GmbH.
性质：有限公司
注册资本：150 万欧元
主要股东：V?hringer Familien GmbH & Co. KG 持股 100%。
经营范围：控制和管理在其他公司所持的股份。
主要财务数据：2022 年末总资产【132,537,719】欧元，净资产【129,515,846】
欧元，2022 年度实现营业收入【18,893,063】欧元，实现净利润【17,052,818】
欧元。（以上数据未经审计）
Thomas V?hringer 任管理董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第（三）、（四）规定的情形。
经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）V?hringer GmbH & Co.KG
名称：V?hringer GmbH & Co.KG
性质：有限责任两合公司
注册资本：150 万欧元
主要股东：有限责任合伙人菲林格尔控股有限公司负责出资金额为 1,500,
经营范围：用木材、塑料、铝和复合材料制造面板和部件，用于房车、家具、
展览业等相关行业。
主要财务数据：2022 年末总资产【109,396,775】欧元，净资产【44,017,220】
欧元，2022 年度实现营业收入【19,331,371】欧元，实现净利润【17,660,892】
欧元。（以上数据未经审计）
股票上市规则》第 6.3.3 条第（四）规定的情形。
经营和财务状况正常，具备履约能力。
（六）广西巴马俪全饮料有限公司
名称：广西巴马俪全饮料有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：田文骥
注册资本：3,000 万元
主要股东：广西巴马铂泉天然矿泉水有限公司持股 100%
经营范围：预包装食品、散装食品、水处理设备、农产品、百货批发兼零售；
商务信息、企业管理咨询服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
主要财务数据：2022 年末总资产【2,775】万元，净资产【-12,606】万元，
未经审计）
上市规则》第 6.3.3 条第（三）规定的情形。
备持续经营和服务的履约能力。
（七）上海万枫酒店有限公司
名称：上海万枫酒店有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：黄连锋
注册资本：46.69 万美元
主要股东：ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED 持股 100%。
经营范围：餐饮服务,旅馆,停车场(库)经营,物业管理,健身服务,足浴,美容
店,会务服务,日用百货、工艺品(文物、象牙及其制品除外)的批发、进出口,食
品流通(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规
定办理申请)。
主要财务数据：2022 年末总资产【9,693】万元，净资产【80】万元，2021
年度实现营业收入【1,696】万元，实现净利润【117】万元。（以上数据经审计）
上市规则》第 6.3.3 条第（二）、（三）规定的情形。
经营和财务状况正常，具备履约能力。
（八）上海奉贤正阳置业有限公司
名称：上海奉贤正阳置业有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：陶勇
注册资本：10,000 万元
主要股东：上海新发展房地产开发有限公司持股 100%。
经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，金属材料、建筑材
料批发、零售。
主要财务数据：2022 年末总资产【166,478】万元，净资产【65,449】万元，
数据未经审计）
上市规则》第 6.6.3 条第（三）规定的情形。
经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则
下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他
股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家
指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的，定价原
则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定
价原则。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务
因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化。公
司与德国菲林格尔控股有限公司的咨询服务合同目前仍在执行中。公司与关联方
之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容
主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成
果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交
易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，现提交 2022 年年
度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 10：关于申请银行综合授信的议案
各位股东及代表：
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司
及控股子公司拟向中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发
展银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司
和中国民生银行股份有限公司分别申请综合授信额度，上述授信额度总额不超过
人民币 6.5 亿元，最终授信额度以各银行实际审批的金额为准。本次授信额度不
等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金
需求而确定。
授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股
东大会召开日止。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案 11：关于 2023 年年度担保计划的议案
各位股东及代表：
为进一步扩大公司的融资能力，更好地解决公司生产经营和发展中的资金需
求问题和支持部分子公司生产经营的持续、稳健发展，顺利推进融资计划和提高
整体决策效率，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供额度最高不超过人民币
类别 公司名称 担保计划额度（亿元）
资产负债率
菲林格尔家居科技（江苏）有限公司 1.28
司 小计 1.28
资产负债率 菲林格尔木业（上海）有限公司 0.5
公司 小计 1.0
合计 2.28
担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保计划
额度的授权有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年
度股东大会召开日止。上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和
融资需要等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的
额度确定。公司按照股权比例提供担保，并根据实际情况，在具体担保协议签署
时提供相关反担保。
本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，
董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额
度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类
别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交 2022 年年度股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
附件：被担保对象基本情况
附表 1：被担保人基本情况
单位：万元
主要财务指标（2022年12月31日/2022年度）
公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本
总资产 净资产 净利润
一、资产负债率70%以下子公司
建筑智能化系统设计；住宅室内装饰
装修；货物进出口；技术进出口；道
路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）；一般项目：家居用
品制造；家具制造；家居用品销售；
智能家庭消费设备制造；智能家庭消
费设备销售；新材料技术研发；新兴
菲林格尔家居科 能源技术研发；人工智能公共服务平
技（江苏）有限 51% 台技术咨询服务；信息系统集成服 4081.6328万美元 21129.07 14971.7 -290.2
公司 务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；地
板制造；地板销售；木材加工；软木
制品制造；建筑装饰材料销售；软木
制品销售；建筑材料销售；家用电器
销售；日用品销售；日用家电零售；
轻质建筑材料销售；纺织、服装及家
庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批
发；国内贸易代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
公司 主要财务指标（2022年12月31日/2022年度）
持股比例 主要经营范围 注册资本
名称
总资产 净资产 净利润
二、资产负债率70%及以上子公司
木制品、地板、五金制品、五金配件、
橱柜、管道及配件、卫生洁具的批发、
菲林格尔木业（上 零售，建筑装饰装修建设工程设计与
海）有限公司
家用电器安装、维修、批发、零售，
企业管理咨询，从事货物及技术进出
口业务。
家居用品销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；家居用品制造；地板制造；
菲林格尔智能家 地板销售；人造板制造；人造板销售；
家具制造；家具销售；家具安装和维
居（上海）有限公 100% 修服务；五金产品批发；五金产品零 5000 3480.2 920.71 -491.86
司 售；厨具卫具及日用杂品批发；日用
家电零售；国内贸易代理；互联网销
售（除销售需要许可的商品）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
议案 12：关于以闲置自有资金投资金融产品的议案
各位股东及代表：
一、投资金融产品概述
为提高公司资金使用效率，拟提请授权公司管理层在符合法律法规要求、风
险可控且不影响公司流动性的前提下，利用公司（包括控股子公司）的闲置自有
资金投资资信状况良好、财务状况良好、诚信记录良好的银行、证券公司、保险
公司或信托公司等金融机构的中低风险金融产品。授权额度为单笔 5 亿元以下，
同时累计最高余额不超过上述规定为限，在限定额度内可循环进行投资，滚动使
用。
授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股
东大会召开日止。
二、公司采取的风险控制措施
全保障能力强、经营效益好、资金运作能力强的发行机构。
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用
暂时闲置自有资金进行金融产品投资，不会影响公司日常资金周转需要及公司主
营业务的正常开展。通过适度投资金融产品，可以提高资金使用效率，进一步提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交 2022 年年度股东大会，请
各位股东及股东代表审议。
菲林格尔家居科技股份有限公司
议案:13：关于修改<公司章程>的议案
各位股东及代表：
公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份
有限公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
修
改
修改前 修改后
条
款
第 董事会召开临时董事会会议应 董事会召开临时董事会会议应
一 当于会议召开 2 日前以书面方式通知 当于会议召开 2 日前以书面方式通
百 全体董事。 知全体董事。
一
情况紧急，需要尽快召开董事
十
会临时会议的，可以随时通过电话
六
条 或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，变更后公司章程有关
条款以工商行政管理机构核定为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提交 2022 年年
度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 14：关于修改<董事会议事规则>的议案
各位股东及代表：
公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份
有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体内容如下：
修
改
修改前 修改后
条
款
第 董事会召开临时董事会会议的 董事会召开临时董事会会议的
十 通知方式为：邮件方式、传真方式， 通知方式为：邮件方式、传真方式，
三 在条件允许时也可采取专人送达书 在条件允许时也可采取专人送达书
条 面通知的方式；通知时限为：至少会 面通知的方式；通知时限为：至少会
议召开两日前发出通知。 议召开两日前发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
除上述条款修订外，《菲林格尔家居科技股份有限公司董事会议事规则》其
他条款保持不变。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议，现提交 2022 年年度股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 15：关于修改<监事会议事规则>的议案
各位股东及代表：
公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《菲林格尔家居科技股份
有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修改，具体内容如下：
修改条款 修改前 修改后
第十七条 监事会应定期召开会议， 监事会应定期召开会议，
并根据需要即使召开临时会 并根据需要即使召开临时会
议。监事会会议因故不能如期议。监事会会议因故不能如期
召开，应公告说明原因。 召开，应公告说明原因。
监事会每六个月至少召开 监事会每六个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会一次会议。会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体议召开十日以前书面送达全体
监事。监事会会议通知包括以监事。监事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由和议题； （三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
监事会召集人根据实际需 监事会召集人根据实际需
要或经三分之一以上监事要 要或经三分之一以上监事要
求，可以于会议召开两日前，求，可以于会议召开两日前，
以电话通知和书面通知（包括以电话通知和书面通知（包括
专人送达、邮寄、传真、电子专人送达、邮寄、传真、电子
邮件及其他有效方式）的方式邮件及其他有效方式）的方式
通知全体监事。 通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开
监事会会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
除上述条款修订外，《菲林格尔家居科技股份有限公司监事会议事规则》
其他条款保持不变。
本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交 2022 年年度
股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 16：关于董事辞职及更换董事的议案
各位股东及代表：
近日，菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董
事李明宝先生的辞职报告。李明宝先生因个人原因申请辞去公司董事及下属子公
司的职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《菲
林格尔家居科技股份有限公司章程》的有关规定，李明宝先生的离任不会导致公
司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。
李明宝先生在担任董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发
展发挥了积极作用，公司及董事会对其在任职期间的辛勤工作以及为公司发展所
做出的贡献表示衷心感谢！
实际控制人丁福如先生及公司股东新发展集团有限公司提名吕啸先生（简历
附后）为公司第五届董事会董事候选人，提请公司召开股东大会进行审议表决。
经董事会提名委员会资格审查，吕啸先生未持有公司股票，不存在《公司法》、
《公司章程》等法律法规、规章制度所规定的不得担任公司董事的情形，未受过
中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，亦未有被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入尚未解除的现象。其任职资格符合我国有关法律法规及《公司章
程》的有关规定，并具备与行使职权相适应的履职能力和条件。公司董事会同意
根据公司实际控制人及股东的推荐，提名吕啸先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议，独立董事发表了同意的独立
意见，现提交 2022 年年度股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件：非独立董事简历
吕啸先生，男，汉族，1973 年 2 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高
级工程师。2011 年 3 月至 2015 年 12 月，任滨特尔北京公司公司总经理；2016
年 1 月至 2021 年 12 月，任凯士比集团通用工业事业部副总裁；2022 年 9 月至
今任新发展集团常务副总裁。
吕啸先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未接受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
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