广东华特气体股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688268 证券简称：华特气体
广东华特气体股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《广东华特气体股份有限公司章
程》、
《广东华特气体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，广东华特气
体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
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可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示
意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由
大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
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法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023 年 5 月 23 日下午 14:00
（二）召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺逢西村白天鹅酒店
（三）会议召开方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 5 月 23 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2023 年 5 月 23 日）的 9:15-15:00。
（四）会议召集人：广东华特气体股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
的议案》
议案》
另外本次股东大会将听取《公司 2022 年度董事会独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求和《广
东华特气体股份有限公司公司章程》
《广东华特气体股份有限公司董事议事规则》
等制度的规定开展工作；2022 年度公司财务表现符合预期，实现营业收入
年度公司的股东大会、董事会和监事会运作规范，各位董事勤勉尽责，均能按照
规定出席并表决会议。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。具体内容详见《广东华特气体股份有限公司
附件一：《广东华特气体股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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董事会
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关于《2022 年度监事会的工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《中华人民共和
国证券法》
《广东华特气体股份有限公司公司章程》
《广东华特气体股份有限公司
监事会议事规则》和相关法律法规和规范性文件等要求，从切实维护公司利益和
股东利益出发，认真履行监督职责。在帮助公司规范运作和健康发展方面起到了
积极促进作用，维护公司和股东的合法权益；2022 年度公司的监事会运作规范，
各位监事勤勉尽责，均能按照规定出席并表决会议。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届监事会第二十三次会议
审议通过，具体内容详见《广东华特气体股份有限公司 2022 年度监事会工作报
告》，现提请股东大会审议。
附件二：《广东华特气体股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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监事会
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关于《公司 2022 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年年度报告根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的
规定进行编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果等事项；2022 年年度报告编制过程中，未发现公司参与
年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公
司 2022 年年度报告》及《广东华特气体股份有限公司 2022 年年度报告摘要》，
现提请股东大会审议。
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关于《公司 2022 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，广
东华特气体股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期未未分配利润为人民币
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至公告披露日，
公司总股本 120,310,880 股扣减公司回购专用证券账户中的股份 578,556 股，实
际可参与利润分配的股数为 119,732,324 股，以此计算合计拟派发现金红利
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板股票上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算。公司 2022 年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施了股份回购，
回购金额为 40,003,367.16 元(不含印花税、交易佣金等费用)，占 2022 年年度
归属于上市公司股东净利润的 19.40%，上述回购已经实施完毕。
综上，本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东净利润的 42.62%。
公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相
应调整每股分红的比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 28
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日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公
司 2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-062），现提请股东大会审
议。
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关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2022 年度财务决算工作已完成，公司 2022 年度财务报表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]
第 ZC10288 号）。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见《广东华特气体股份有限
公司 2023 年度财务决算报告》，现提请股东大会审议。
附件三：《广东华特气体股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
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关于《公司 2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据 2022 年财务决算情况及 2023 年公司的经营目标、战略发展计划的
安排，计划 2023 年实现营业收入 200,000.00 万元，实现净利润 23,800.00 万
元，固定资产投资 12,929.00 万元。
特别提示：本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制考核指标，能
否实现受宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等
多种因素影响，存在较大的不确定性，不代表公司对 2023 年度的盈利预测。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议、
第三届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见《广东华特气体股份有限
公司 2023 年度财务预算报告》，现提请股东大会审议。
附件四：《广东华特气体股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
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关于 2023 年度公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据 2022 年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司 2023 年度董事薪酬
如下：
一、独立董事的薪酬（津贴）
独立董事 2023 年度薪酬（津贴）标准为 10 万元，按季度发放，每季度发放 2.5
万元。
二、公司董事 2023 年度薪酬
在公司担任具体职务的，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
三、董事 2023 年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后
发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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关于 2023 年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据 2022 年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司 2023 年度监事薪酬
如下：
具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相结合；
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届监事会第二十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及相关授
权的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2023 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产
经营等工作顺利进行，2023 年度公司向银行申请综合授信额度计划如下：
为满足公司融资及经营需求，公司 2023 年度拟申请银行综合授信总额不超
过人民币 15 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。该综合授信主要
用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。具体
融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长或副董事长根据
公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由
董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单
一银行出具董事会融资决议。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
公司结合实际经营情况，拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
修订前 修订后
第二十二条第二款 公司按照法律法规的规定发行可
转换公司债券，可转换公司债券持有人在转股期限内
可按照相关规定及公司发行可转换公司债券募集说
- 明书等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持
可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致的公司
股本变更等事项，公司根据相关规定办理相关的股份
登记、上市及工商变更等事宜。
第一百五十七条第一款第（一）项
（一）利润分配原则
第一百五十七条第一款第（一）项 原则；
利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政 2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远 事的意见；
和可持续发展。 3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分
配不得损害公司持续经营能力；
回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定。
第一百五十七条第一款第（二）项 第一百五十七条第一款第（二）项
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分 利润分配方式
配股利，在公司当年实现的经审计的净利润为正数且 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司
当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取 当年经审计的净利润为正数且符合《中华人民共和国
法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产 公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取
经营的资金需求，公司采取的利润分配方式中应当含 的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
有现金分配方式。
第一百五十七条第一款第（三）项 第一百五十七条第一款第（三）项
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利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每 利润分配的顺序
年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况 公司当年经审计的净利润为正数，公司可以进行利润
提议公司进行中期分红。 分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以
考虑股票股利方式进行利润分配。
第一百五十七条第一款第（四）项第 1 目、第 2 目 第一百五十七条第一款第（四）项第 1 目、第 2 目
利润分配的条件： 利润分配的比例
公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定 的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 20%；如
公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营 果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润
的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。 分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分
公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现 配利润的 20%，参照本条第一款第（五）项“利润分
的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他 配方案的决策程序和机制”履行相应的审批程序；
特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的
达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照本条 可分配利润的 20%或在利润分配方案中拟通过现金
“
（五）利润分配政策的决策程序”履行相应的审批 方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 20%，
程序； 对于超过当年实现的可分配利润的 20%的部分，公司
可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方 票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事
式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对 先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在
于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可 股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期
以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票 报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必
分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分 要性进行说明。
红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 的，进行利润分配时，
政策： 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 80%；
的，进行利润分配时， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
比例最低应达到 40%； 占比例最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 以按照本差异化现金分红政策的第三项处理。
比例最低应达到 20%； 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超
以按照本差异化现金分红政策的第三项处理。 过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司 3,000 万元。
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未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币
第一百五十七条第一款第（五）项
第一百五十七条第一款第（五）项 利润分配方案的决策程序和机制
利润分配方案的决策程序： 1、公司董事会制订年度或中期利润分配方案；
审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出 独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当对股
审核意见； 利分配具体方案发表独立意见，监事会应当对董事会
批准； 监事过半数以上表决通过；
配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润 案，并直接提交董事会审议；
分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理 4、公司董事会审议通过利润分配方案后，应当提交
由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发 公司股东大会审议决定，并经出席股东大会的股东所
表独立意见； 持表决权的 1/2 以上通过。公司接受所有股东（特别
询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董 案的建议和监督；
事应当对此发表独立意见； 5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股 答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案
东的利益； 进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东
提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
第一百五十七条第一款第（六）项
利润分配方案的执行和信息披露机制
第一百五十七条第一款第（六）项
利润分配政策的变更
（1）在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发
公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股
展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，公
利（或股份）的派发事项，如出现派发延误的，公司
司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分
董事会应当及时披露延误的原因。
考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审
金。
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分
（1）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露
配的相关条款。公司应在公司定期报告中就现金分红
现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本
政策的调整进行详细说明；调整后的利润分配政策不
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
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的合法权益是否得到了充分保护等。如存在对现金分
红政策进行调整或变更的情况，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；
（2）如公司当年盈利且满足利润分配的条件，公司
董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交
利润分配方案的，应就其作出不实施利润分配或实施
利润分配的方案中不含现金分配方式的说明具体原
因，并在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部
监事（若有）应对此发表独立意见。
第一百五十七条第一款第（七）项
利润分配政策的变更
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策
第一百五十七条第一款第（七）项 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如公司
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需
及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者 调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；
履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和中小股
到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更 东的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大
等进行详细说明。 会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的
报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方
式为中小股东参加股东大会提供便利。
第一百五十七条第一款第（八）项 -
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于修订《公司章程》
的公告》（公告编号：2023-063），现提请股东大会审议。
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广东华特气体股份有限公司
董事会
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关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东及股东代理人：
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
票条件
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票条件。
发行人民币普通股（A 股）股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，
每股面值人民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确
定。
发行人民币普通股（A 股）股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将
在股东大会授权后，在有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。本次
发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行
对象不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。发行人民币普通股（A
股）股票所有发行对象均以现金方式认购。
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发行人民币普通股（A 股）股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东大会
授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确
定。
（计算公式为：定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
公司拟将募集资金用于公司【主营业务相关项目及补充流动资金】，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
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(4)科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
的具体事宜。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行人民币普通股（A 股）股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
(2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资
项目及其具体安排进行调整；
(3)办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签
署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
(4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
(5)设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
(6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章
程》所涉及的工商变更登记或备案；
(7)在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
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(8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化
或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相
应调整；
(9)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
(10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
(11)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相
关的其他事宜。
以上决议自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度
股东大会召开之日止。
以上议案已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过，具体内容详见本公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东华特气体股份有限公司关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的公告》（公告编
号：2023-065），现提请股东大会审议。
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董事会
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听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
作态度，充分发挥各自的专业作用，凭借着自身积累的专业知识和执业经验向公
司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，
持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报
告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，维
护全体股东的权益。
该报告已经 2023 年 4 月 27 日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过。
附件五：《广东华特气体股份有限公司 2022 年度董事会独立董事述职报告》
广东华特气体股份有限公司
董事会
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附件一：
广东华特气体股份有限公司
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司治理原则》
等法律法规的规定以及中国证监会发布的其他规范性文件要求，切实履行股东大
会赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议。并不断的完善公司治理结构，规
范公司运作，提升内控管理水平，努力降低经营风险，切实维护公司及全体股东
的利益。
规划和年度经营计划，积极的布局和推动公司各项业务的开展。2022 年度董事
会工作情况汇报如下：
一、 报告期内的总体情况
公司全体员工团结一致，奋力拼搏，抓住行业发展机遇，紧密围绕公司发展战略，
积极拓展业务，公司实现营业收入 1,803,159,958.39 万元，同比增长 33.84%；
归属于上市公司股东的净利润为 206,241,211.48 万元，同比增长 59.48%。
（一）经营业务与技术情况
（1） 坚持以特种气体为核心的研发策略、坚持国产化替代路径
公司坚持以特种气体研发为核心，致力于完善公司电子特种气体产品布局，不
断扩充公司特种气体产品种类，不断实现更多受制约的电子特种气体品种国产化。
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产品取得进一步突破，此类产品以往主要被日本、韩国等国外气体公司所垄断，
对我国集成电路产业链的自主可控产生了较大威胁，亟需实现国产化，未来其具
备较大的国产替代空间。据不完全统计，公司累计实现进口替代的产品达 50 余
种，数量在国内特气公司中居于领头位置。2022 年，在研项目 53 项。公司对于
自主知识产权的持续投入和转化，深度践行了公司作为国家高新技术企业的使命。
（2）公司围绕优势产品进行扩产和延伸，头部客户地位进一步增强
气销售为 103,748.64 万元，同比增长 104.43%，实现较好的增长主要得益于经
营团队对市场发展的准确判断、公司产品的较强竞争力，公司提早布局新产品及
对市场的产品敏感，2022 年度特种气体的快速增长充分体现了公司的特种气体
产品在行业内的竞争优势。
户、开拓新市场等几方面提升市场份额。公司在下游客户占比提升和新品导入方
面都取得了较好的成绩。前五大客户销售为 57,508.60 万元，占营业收入的
处的地位更进一步加强。
（3）持续加大研发力度，保持研发优势，公司产品再突破
公司坚持多品种的特种气体开发策略，紧跟下游领域未来发展趋势及客户
需求，多品种策略不仅丰富自身产品布局，还有助于提升公司对下游客户的综合
服务能力，满足下游客户对于多种气体产品的需求。在特种气品类、核心技术研
发、12 寸半导体客户覆盖上及仓储/物流网络/配套服务等方面形成了强有力的
竞争壁垒。2022 年，公司研发投入 6，011.84 万元、同比增长 27.36％，公司在
研项目新增至 53 项，在研产品主要是分为蚀刻清洗、包装容器、沉积/离子注入
为三大类，并围绕公司优势产品进行先进制程工艺的应用进行研发，立足电子特
种气体并延伸至其他半导体材料，主以高端材料为主攻方向。报告期内，公司自
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主研发的全产业链产品-锗烷通过了韩国最大存储器企业的 5 纳米制程工艺产线
的认证。公司目前已经基本覆盖了内资 12 寸芯片厂商，而且超过 15 个产品已经
批量供应 14 纳米先进工艺，超过 10 个产品供应到 7 纳米先进工艺，2 个产品进
入到 5 纳米先进工艺制程中应用。
企业错位竞争
报告期内，公司在零售板块进行开拓，大力发展液态气、瓶装气等，大力拓
展终端领域，充分掌握终端零售客户，分别投资了多个新材料、半导体、太阳能
电池、新能源等领域现场制气项目。公司与宁德时代控股、全球领先废旧电池循
环利用企业-广东邦普循环科技有限公司合作的空分项目建设顺利，项目投产后
将进一步提升公司空分气体的自给能力，并大大拓展公司产品在新能源领域领域
的应用。
未来公司将利用多元化客户资源及专业从事设备的业务经验，充分发挥“气体
+设备综合解决方案”协同优势协，助力公司做大做强。
（二）发展战略情况
公司始终践行“量产一批，研发一批，储备一批”的产品开发模式，致力于特种气
体的研究和应用。以公司自主研发和对外引进技术的双模式来推进产业链往上游
延伸逐步实现更多品类材料的自主化；另一方面，公司由小品类延伸大品类，大
单品氟碳和硅基系列产品全产业链布局进展顺利。大单品的覆盖有助于公司进一
步夯实全球化战略的竞争力。
（1）围绕“差异化发展+国际化布局”的战略，成功实现海外并购和现场
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制气项目开车
多年海外业务经验使公司具备了国际化视野、背景及国际化运营能力。报
告期内，公司立足原有海外客户，进一步强化国际化布局。2022 年公司在香港及
泰国分别设立了亚洲国际气体有限责任公司（ASIA INTERNATIONAL GAS COMPANY
LIMITED）和 HT Gas Technology (Thailand) Co., Ltd.（华特气体科技（泰国）
有限公司），收购亚洲工业气体有限公司（Asia Industrial Gases Pte Ltd），
进一步促进了海外业务的拓展，公司收购新加坡 AIG 后，更进一步巩固了公司的
销售渠道和产品开发的优势。
公司首个海外战略规划项目落地首选泰国，随着泰国公司的太阳能电池现
场制气项目的顺利开车，标志着公司已实现了自建中小型空分-战略入股投资海
外大型现场制气-液态气-钢瓶气的全产业链布局，实现了龙头空分工业气体公司
差异化竞争。
（三）夯实行业地位，助力完善行业标准，积极参与行业标准制定
为了确保气体在工业生产中的使用效果，相关国家和组织相继制定一系列
标准，截至报告期末，公司主持或参与制定 1 项国际标准，48 项国家标准，6 项
行业标准和 11 项团体标准。
（四）通过信息化工具实现信息高效流转、规范化治理出效果
了整体的工作效率，为全面实现规范化、标准化管理打下了坚实的基础。
报告期内，公司荣获 2022 大湾区上市公司公司治理 Top20、气体行业专利
优秀奖、集成电路材料产业十佳成长企业、佛山市南海区 2022 年度制造业高质
量发展标杆企业、佛山高新技术产业高质量成长企业、佛山高新技术产业创新发
展优势企业、佛山科技创新百强企业、第六届“IC 创新”成果产业化奖（集成电
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路用稀混光刻气的研发与产业化）、佛山市 2022 年度制造业高质量发展百佳企
业、2022 年佛山市南海区经济突出贡献企业、广东省专精特新中小企业、广东省
创新型中小企业等荣誉称号，体现了外部对公司规范治理、管理效率不断提升的
认可。
在安全生产工作方面，公司推动安全生产标准化，引导和监督各子公司及
控股子公司进行规范化的管理。围绕提升产品质量，提高供应链水平推出物流标
准化，增加车辆定位系统、电子运单管理系统，全面推行智能运营信息化，提升
信息化供应链管理层次
报告期内，公司实现了设备数据的数字化、经营业务的数据化、产品设计方
面的数字化。未来会加速推进数字化管理，为质量管理、销售、包装物管理、生
产工艺流程管理、人力管理等赋能。
特种气体行业的技术壁垒较高，高技术人才短缺，行业内的人才竞争也日
益加剧，公司重视人才的培养，并通过多样化的激励方案不断留住和吸收优秀人
才的加入。
公司作为国内半导体电子特气材料制造行业的骨干企业，公司切实履行企
业社会责任，从社会、环境、经济和谐的系统角度，审视社会责任与企业长远发
展的关系，把社会责任转化为企业发展的动力和长期利益。报告期内，公司系统
梳理、分析面临各种责任风险，推动企业内部管理提升和改进为公司实现可持续
高质量发展奠定坚实的基础。
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（五）严格执行各项规章制度，保持与市场的良好沟通
报告期内，公司严格按照信息披露管理制度真实、准确、完整、及时、公平地
履行信息披露义务。投资者关系方面，公司通过电话、e 互动平台、现场调研、
线上交流会、业绩说明会等方式与投资者保持良好的沟通，促进投资者对公司的
了解。
二、报告期内董事会工作情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，会议在通知、召集、议事程序、
表决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情
况如下：
序 会议届次 召开时间 审议议案
号
审议通过以下议案：
告>的议案》
要>的议案》
第三届董事会
第八次会议
使用情况专项报告>的议案》
的议案》
的议案》
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的议案》
议案》
申请综合授信额度及相关授权的议案 》
人员薪酬的议案》
的议案》》
告》
会履职情况报告》
述职报告》
审议通过以下议案：
第三届董事会
第九次会议 1.《关于公司拟签订<西南地区电子气体
合作协议>的议案》
审议通过以下议案：
换公司债券条件的议案》
第三届董事会
第十次会议
司债券方案的议案》
司债券预案的议案》
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司债券方案的论证分析报告的议案》
司债券募集资金使用可行性分析报告的议
案》
的议案》
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的议案》
年）股东回报规划的议案》
规则的议案》
事会授权人士办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
的议案》
议案》
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的议案》
的议案》
的议案》
的议案》
实施细则>的议案》
议案》
励计划授予价格的议案》
票（第二批次）的议案》
东大会的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会
第十一次会议 1.《关于以集中竞价方式回购公司股份方
案的议案》
第三届董事会 审议通过以下议案：
第十二次会议
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议案》
的议案》
错责任追究制度>的议案》
作细则>的议案》
作细则>的议案》
员会工作细则>的议案》
作细则>的议案》
人员持股变动管理办法>的议案》
理制度>的议案》
业务管理制度>的议案》
方占用公司资金管理制度>的议案》
理制度>的议案》
度>的议案》
度>的议案》
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的议案》
的议案》
案》
动资金的议案》
普通合伙）的议案》
议案》
会的通知》
审议通过以下议案：
第三届董事会
第十三次会议
条件的议案》
性股票的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会 1.《关于<公司 2022 年半年度报告及其摘
第十四次会议 要>的议案》
放与实际使用情况的专项报告>的议案》
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审议通过以下议案：
第三届董事会 品生产基地项目>项目建设协议书的议
第十五次会议 案》
公司章程>的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会 1.《关于<公司 2022 年第三季度报告>的
第十六次会议 议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会
第十七次会议
审议通过以下议案：
第三届董事会
第十八次会议
合归属条件的议案》
废部分限制性股票的议案》
三、报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。
上述会议均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各
项决议。
四、董事会下属专门委员会运行情况
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公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委
员会 4 个专门委员会。
（1）报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、
《董事会审计委员会
工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。利用自己的专业知识或参
考相关资料对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况、募集资
金存放与使用等进行审议，以及对公司财务审计工作进行了有效的监督。
（2）2022 年度，公司薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》，对公司高层管理人员的绩效考核进行审查。
（3）2022 年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态
势和公司发展的实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见
或建议。
（4）2022 年度，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名
委员会工作细则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履职。
五、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，认真独立履行职责，出席公司董事会和股东大会，积极
参与公司的运营，对公司的经营、发展战略提出了专业性的建议。在董事会会议
审议议案时，通过事前意见和董事会发表独立意见等方式，对公司涉及需要发表
独立发表意见的事项，发表了独立董事意见，维护公司全体股东的利益。
六、2023 年度主要工作
工围绕“2030 发展规划”及 2023 年目标切实履行勤勉尽责义务，努力争创良好
业绩回报股东。2023 年公司预算营业收入为 200,000.00 万元，实现净利润
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品种类丰富、客户行业广泛、多地域的优势，向股东交出一份满意的答卷。
印，继续夯实未来十年发展的技术。在研发与新产品发展上，过去三年基本已完
成可支撑未来战略目标达成的框架，2023 年将继续落实细节工作，争取形成从
产品技术、产品线上的领先地位。
和外部招聘对气体事业有激情、有经验、想做事的合伙人，组建各部门、各梯队
的后备人才队伍，坚持人尽其才，知人善用。
经营表现回馈投资者；其次，公司将持续通过各种方式与投资者交流，充分倾听
投资者建议，产业和资本协同发展。
能力，在大力发展业务的同时不忘提升公司治理水平，降低经营风险。
募投项目的产品转化成果，释放产能和产值，丰富公司的产品品类和提升公司的
竞争力。
年。可转债募投项目地以及南通等新项目的落地将会是今年最重点的工作，这些
项目的建成将为加强公司产品线供应能力提供必要保障，同时配合国内、国际的
渠道拓展，我们相信将会为公司带来稳健的业绩增长，为股东们带来优秀回报。
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广东华特气体股份有限公司
董事会
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附件二：
广东华特气体股份有限公司
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《广东华特气体股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广
东华特气体股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）和
相关法律法规和规范性文件等要求，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真
履行监督职责。在帮助公司规范运作和健康发展方面起到了积极促进作用，维护
公司和股东的合法权益。2022 年度，监事会的主要工作汇报如下：
一、监事会会议召开的情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议：
会议批次 召开时间 审议议案
告>的议案》
要>的议案》
第三届监事会第 2022/3/2
使用情况专项报告>的议案》
八次会议 9
的议案》
的议案》
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告>的议案》
议案》
案》
换公司债券条件的议案》
司债券方案的议案》
司债券预案的议案》
司债券方案的论证分析报告的议案》
第三届监事会第 2022/4/2 5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公
九次会议 7 司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
的议案》
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的
议案》
年）股东回报规划的议案》
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规则的议案》
议案》
励计划授予价格的议案》
票（第二批次）的议案》
案》
第三届监事会第 2022/6/2 2、审议《关于使用部分超募资金永久补充流动
十一次会议 9 资金的议案》
通合伙）的议案》
次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件
第三届监事会第 2022/7/1
的议案》
十二次会议 5
性股票的议案》
第三届监事会第 2022/8/2 要>的议案》
十三次会议 9 2、审议《关于<公司 2022 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告>的议案》
第三届监事会第 2022/9/2 1、审议《关于公司拟签订<华特气体电子化学
十四次会议 6 品生产基地项目>项目建设协议书的议案》
第三届监事会第 2022/10/ 1、审议《关于<公司 2022 年第三季度报告>的
十五次会议 17 议案》
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留授予部分（第一批次）第一个归属期符合归
第三届监事会第 2022/12/ 属条件的议案》
十六次会议 28
废部分限制性股票的议案》
报告期内，监事会不存在组织召开股东大会的情形。
二、监事会履职情况
报告期内，监事会召开 8 次会议，全体监事均出席了会议。出席会议的监事
按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》等规
定和要求，对相关议案进行了审议并形成了相关会议决议。同时，监事会成员积
极列席董事会、股东大会，对董事会、股东大会的各项重要议案，对相关的会议
程序和决议进行了有效的监督。2022 年度，监事会密切地关注着公司经营情况，
同时，监事会对公司董事、高级管理人员履职行为进行有效监督，进一步提高了
公司规范化运作水平。
三、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、
《公司章程》、
《监事会议事规则》
和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，尽力督促公司规范运作。根据实
际情况，监事会对公司 2022 年的情况向股东大会作如下报告：
东大会、董事会会议的召集召开程序、决策程序和公司董事、高级管理人员履行
职务情况等进行了监督。公司的董事﹑高级管理人员都能遵循《公司法》、
《公司
章程》行使职权，能够按照 2022 年度的工作目标开展公司的经营管理工作，各
部门高效地完成了董事会和经营管理层所制定的 2022 年度经营指标。
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公司 2022 年年度财务报告反映了公司真实的财务状况，经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了 2022 年度的《审计报告》，监事会认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年年度财务报告所出具的审计意见
是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会在 2022 年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查
的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定
的作用。
监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司未发生达
到披露标准应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和
交易定价等方面有违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会对公司 2022 年募集资金的存放与使用情况进行了监督。公司严格按
照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用
情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用与披露均不存在违规情形，不存在
损害股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在
将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司发生的对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，
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系为支持子公司业务发展及生产运营的需求，相关担保事项已履行了必要的决策
程序，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的对外担保相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定。我们认为，公司对外担保及资金占用情况均遵循公平、
公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情况。
报告期内，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票
（第二批次）的议案》，第三届监事会第十二次会议审议通过《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》和《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，以及第三届监事会第十六次
会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）第
一个归属期符合归属条件的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部
分限制性股票的议案》，公司完成股权激励首次授予、预留授予部分（第一批次）
和预留限制性股票（第二批次）相关工作。对股权激励计划的激励对象进行核查，
并出具核查意见。
监事会认为：上述限制性股票激励计划事项符合有关法律法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，本次审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策
合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。
四、监事会 2023 年度工作计划
理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司的良好形象，继续严格按照《公
司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、规章的规定，忠实履行监事
会的职责，保持应有的独立性，进一步促进公司的规范运作，保护股东、公司和
员工等各利益相关方的权益。继续加强相关专业知识的积累，提高专业能力和履
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职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系
建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
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监事会
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附件三：
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公司 2022 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。财
务决算报告如下：
公司主要财务数据（单位：元）
同比增减
项 目 2022 年 2021 年
（%）
总资产 2,394,566,121.49 1,765,189,343.88 35.65
总负债 809,073,799.12 379,114,323.09 113.41
营业收入 1,803,159,958.39 1,347,263,352.94 33.84
营业利润 243,840,185.18 144,322,048.66 68.96
归属于上市公司
股东的净利润
归属于母公司所
有者权益
资产负债率 33.79% 21.48% 12.31
资 产 484,814,545.32 元 ， 无 形 资 产 59,997,713.69 元 , 长 期 待 摊 费 用
元，非流动负债 321,953,525.16 元。归属母公司所有者权益 1,541,701,279.11
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元。其中股本 120,278,240.00 元，资本公积 791,526,153.43 元，未分配利润
实现归属于上市公司股东的净利润 206,241,211.48 元，基本每股收益 1.72 元。
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董事会
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附件四：
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特别提示：本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制考核指标，能
否实现受宏观经济环境、国家政策调整、市场需求状况、经营团队的努力程度等
多种因素影响，存在较大的不确定性，不代表公司对 2023 年度的盈利预测。
一、公司 2023 年财务预算主要指标
根据公司 2022 年经营情况的总结和 2023 年经营形势的分析，并结合公司
二、制定 2023 年度财务预算的基本假设
三、为实现 2023 年财务预算目标的措施
度的管理；
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本结构，降低财务风险。
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董事会
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附件五：
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作为公司独立董事，2022 年度，我们均严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上
市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，主
动、有效、独立地履行职责，发表客观、公正的独立意见，维护公司的整体利益。
一、独立董事的基本情况
鲁瑾女士，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任北京万胜博讯高科技发展有限公司“中国电子材料网”运营主管、监事；
年 12 月至 2016 年 11 月任江苏太平洋石英股份有限公司独立董事；2011 年 1 月
至今任中国可再生能源学会理事；2015 年 12 月至 2022 年 12 月任浙江水晶光电
科技股份有限公司独立董事；2017 年 5 月至今任江苏联瑞新材料股份有限公司
独立董事；2020 年 4 月至今任广东华特气体股份有限公司独立董事，2022 年 10
月至今任大连科利德半导体材料股份有限公司独立董事。
范荣先生，1963 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学管理
学院会计学研究生课程进修班结业。1979 年 9 月至 1981 年 5 月在 751 部队服兵
役；1981 年 12 月至 1995 年 1 月任皖维集团经济考核组组长；1995 年 1 月至
年 7 月任广州天诚会计师事务所所长；2000 年 8 月至 2008 年 10 月任深圳大华
天诚会计师事务所合伙人；2008 年 11 月至 2010 年 10 月任广东大华德律会计师
事务所合伙人；2010 年 10 月至今任大华会计师事务所合伙人；2011 年 12 月至
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广东雄塑科技集团股份有限公司独立董事。
肖文德先生，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。
技有限公司监事；2012 年 10 月至 2018 年 10 月任河南硅烷科技发展股份有限公
司（曾名为许昌首山天瑞科技有限公司）董事；2013 年 5 月至今任上海鲁沂能
源技术有限公司董事；2016 年 10 月至今任河南硅烷科技发展股份有限公司首席
科学家；2018 年 6 月至今任上海申欣川环保工程技术有限公司董事。
作为公司第三届独立董事，我们没有在公司担任除独立董事之外的其他任何
职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人取得额外的未予
披露的其他利益。在履职期间，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
会。具体出席情况如下：
董事姓 参加董事会情况 参加股东大会
名 情况
应参 亲自 以通 委托 缺席 是否连 出席 出席
加董 出席 讯方 出席 次数 续两次 定期 临时
事会 次数 式参 次数 未亲自 股东 股东
次数 加次 参加会 大会 大会
数 议 情况 情况
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鲁瑾 11 11 11 0 0 否 1 2
范荣 11 11 11 0 0 否 1 2
肖文德 11 11 11 0 0 否 1 2
考核委员会会议和 0 次提名委员会会议，具体出席情况如下：
董事姓名 出席战略委 出席审计委员 出席薪酬与考 出席提名委员
员会情况 会情况 核委员会情况 会情况
应参 实际 应参 实际 应参 实际 应参 实际
加次 出席 加次 出席 加次 出席 加次 出席
数 次数 数 次数 数 次数 数 次数
鲁瑾 0 0 0 0 2 2 0 0
范荣 2 2 5 5 2 2 0 0
肖文德 2 2 5 5 0 0 0 0
议，并慎重投票。对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决
策依据，对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细
分析和研究。参会过程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我
们的专业知识，发表自己的意见和建议。在 2022 年履职期间我们都恪尽职守，
注重维护公司和全体股东的利益。
（二）公司配合独立董事工作的情况
情况进行检查，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内控制度的建设及执行
情况、股东大会决议、董事会决议执行情况等多方面进行了调查，并通过电话和
邮件等方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；
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时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相
关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
司与公司关联企业的资源，降低经营中的有关费用支出，增大与服务单位的议价
能力。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及
《公司章程》《关联交易决策制度》的有关规定。
我们认为，关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东
的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在
将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司发生的对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，
系为支持子公司业务发展及生产运营的需求，相关担保事项已履行了必要的决策
程序。
我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的对外担保相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定。公司对外担保及资金占用情况均遵循公平、
公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情况。
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（三）募集资金的使用情况
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。公司已按照相关法律法规，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露
义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额
与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中披露的内容不存在差异。
（四）并购重组情况
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司根据 2021 年度生产经营各项指标的完成情况，制定了 2022 年度高级管
理人员的薪酬方案。该方案经公司董事会审议通过。我们认为该方案符合国家有
关法律法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务及内部控制审计机构，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验，其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面符合公司审计工作的要
求。公司续聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章
程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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分配方案，该方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的及时性、
公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要
求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，稳步推进
内控体系的建设和实施。
为强化日常监督和专项检查，对公司的关键业务流程和关键控制环节内部控
制的有效性进行了自我评价，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系
的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。公司续聘了立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部控制审计机构。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策
和支持监督作用。
（十二）开展新业务情况
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（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
司的主持的董事会会议，并依据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，
在履行职责的时候，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在
利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
责的原则，切实履行独立董事的义务，进一步提高自身专业能力与履职能力，为
持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量，切实维护全体股东特
别是中小股东的的合法权益，继续为公司合规运营、稳定发展做出积极贡献。
最后，我们对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2022 年度工作中给
予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告
独立董事：肖文德、范荣、鲁瑾
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