中信证券股份有限公司
关于
宁夏银星能源股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性、完整性。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁夏银星能源股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。
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二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复...... 19
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一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 宁夏银星能源股份有限公司
英文名称 Ningxia Yinxing Energy Co.,Ltd
成立日期 1998 年 6 月 28 日
法定代表人 韩靖
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 银星能源
股票代码 000862.SZ
注册资本 706,118,997 元
注册地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
电话号码 0951-8887882
传真号码 0951-8887893
电子信箱 yxny000862@126.com
风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理;电力工
程施工总承包;风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件
的设计、制造、销售、安装、检修服务;机械加工;其它机电产品
经营范围
的设计、制造、销售、服务、成套;进出口业务;管理咨询、物业
管理、保洁服务;房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、主营业务介绍
公司主要从事新能源发电和新能源装备业务，其中新能源发电包括风力发
电和太阳能光伏发电；新能源装备业务主要包括塔筒制造、风机整装、齿轮箱
维修、风电及煤机检修等业务。公司主要业绩以新能源发电为主，近年公司营
业收入的 80%以上来自新能源发电业务，为公司的主要业绩驱动因素。
三、主要财务数据及财务指标
公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 766,073.27 755,122.12 743,618.60 893,398.46
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项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
负债合计 465,463.97 460,401.51 464,666.53 624,842.32
所有者权益合计 300,609.30 294,720.61 278,952.08 268,556.14
归属于母公司所有者权益合计 293,477.69 287,830.28 275,233.90 265,589.96
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 30,360.93 116,333.14 135,946.58 120,186.59
营业成本 20,458.68 80,987.62 91,363.25 85,230.21
营业利润 6,242.21 17,413.16 10,719.49 3,270.24
利润总额 6,359.39 16,871.82 10,587.18 3,048.52
净利润 5,544.74 15,760.05 10,111.68 3,453.27
归属于母公司所有者的净利润 5,303.46 12,587.90 9,359.68 3,430.08
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,981.02 38,688.79 172,625.80 55,656.20
投资活动产生的现金流量净额 -24,021.11 -18,118.02 -3,101.92 -2,739.19
筹资活动产生的现金流量净额 2,686.46 -10,735.50 -181,874.80 -59,155.86
现金及现金等价物净增加额 -8,353.64 9,835.27 -12,350.93 -6,238.85
期末现金及现金等价物余额 7,533.79 15,887.42 6,052.15 18,403.08
（四）主要财务指标
项 目
毛利率（%） 32.62 30.38 32.79 29.09
加权平均净资产收益率（%） 1.82 4.47 3.46 1.30
基本每股收益（元/股） 0.0751 0.1783 0.1326 0.0486
稀释每股收益（元/股） 0.0751 0.1783 0.1326 0.0486
流动比率 0.61 0.63 0.66 0.88
速动比率 0.59 0.61 0.63 0.85
资产负债率（%） 60.76 60.97 62.49 69.94
注：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
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加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定翟云飞、罗峰作为宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票项目的保荐代表人；指定卢珂作为项目协办人；指定宁文科、胡斯
翰、张一鸣、李运捷作为项目组其他成员。
保荐代表人 翟云飞、罗峰
项目协办人 卢珂
项目经办人 宁文科、胡斯翰、张一鸣、李运捷
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
电话 010-60837549
传真 4 010-60836960
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
翟云飞，男，保荐代表人，2016 年开始从事投资银行业务，主持或参与完
成了北京掌阅科技股份有限公司主板 IPO 项目、苏州世华新材料科技股份有限
公司科创板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目等。
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014 年加入中信证券股
份有限公司，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债
券项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份
有限公司创业板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板 IPO 项目、湖南
华菱线缆股份有限公司主板 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板
IPO 项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中
金黄金股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有
限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债
券项目、乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
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（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
卢珂，女，2018 年开始从事投资银行业务，作为项目核心成员参与了湘潭
电机股份有限公司非公开发行股票项目、江西省江铜铜箔科技股份有限公司创
业板 IPO 项目、第一创业证券股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方通
科技股份有限公司向特定对象发行股票项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：宁文科、胡斯翰、张一鸣、李运捷。
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第二节 发行人主要风险
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国
家宏观经济发展密切相关。电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为
显著，经济周期的变化将直接影响电力的需求，当国民经济增速放缓，工业生
产用电总体需求下降，将直接影响公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩
造成一定的影响。宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业的经营环境发生
变化，并使其用电量出现收缩和调整，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）产业政策变动风险
公司的主营业务为风力发电和光伏发电等新能源项目的开发、建设和运营
管理。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可
再生能源行业在政策、法规等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支
持开发风力发电、光伏发电等可再生能源发电，有力地推动了可再生能源产业
的发展。如果未来国家对可再生能源的产业政策进行调整，导致行业的经营环
境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。
（三）电力体制改革风险
号），确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003 年 7 月，国务院批准
了《电价改革方案》（国办发〔2003〕62 号），进一步明确上网电价改革的方向
是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争而成。2015 年 3 月，中共中央、国
务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号），
明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序
放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调
节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统
筹规划。
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治区开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体[2016]2046 号），文件同意
宁夏回族自治区开展电力体制改革综合试点，并形成了《宁夏自治区电力体制
改革综合试点方案》，自治区人民政府在综合试点和专项试点方案基础上，结合
实际完善配套措施、突出工作重点，加快组建相对独立的电力交易机构，统筹
推进输配电价、电力市场建设、电力交易机制、发用电计划、配售电侧等改革
任务落实。
族自治区电力中长期交易规则（征求意见稿）》意见建议的通知，该规则适用于
宁夏现阶段开展的非现货市场电力中长期交易，包括但不限于电力直接交易、
合同电量转让交易、发电权转让交易、电能替代交易，进一步完善了市场成员、
交易品种、价格机制、交易组织等电力市场各要素。
由于电力体制改革是长期而复杂的系统性工程，宁夏回族自治区目前尚处
于探索和试运行阶段。从长期来看，随着电力体制改革的不断深入，电价改革
的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电
价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利
影响。
（四）存量项目可再生能源补贴发放滞后风险
近年来，国内新能源发电项目发展迅速，因可再生能源的补贴都来自可再
生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附
加费，公司有补贴的可再生能源发电项目可能面临可再生能源补贴不能及时发
放的风险。
报告期各期末，公司应收可再生能源补贴金额较大且逐年增加，若该滞后
情况进一步加剧，将对公司现金流产生不利影响。
（五）可再生能源补贴政策变化的风险
能源发电平价上网的实行。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新
能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起对新备案集中式光伏电站、工
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商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上
网。平价上网时代的到来将对公司未来新建新能源发电项目的收入和毛利产生
一定影响。
二、经营风险
（一）弃光、弃风限电风险
公司目前运营的光伏电站和风电场主要位于我国西北地区，该地区太阳能、
风能资源丰富，但受电力需求和电网远距离外送能力影响，该地区存在一定程
度的弃光、弃风现象，影响公司营业收入，会对公司的经营产生不利影响。
（二）上网电价下降风险
公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。根据《关于 2021 年新能源
上网电价政策有关事项的通知》等文件，我国新备案集中式光伏电站、工商业
分布式光伏项目和新核准陆上风电项目全面平价上网。根据《中共中央 国务院
关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，完善市场化交易机制，是我国电力
体制改革的重要方向。2021 年 5 月发布的《关于进一步做好电力现货市场建设
试点工作的通知》提出将稳妥有序推动新能源参与电力市场。目前，随着宁夏
回族自治区电力市场化交易规则的出台，公司超出保障性收购电量的可再生能
源电力已参与市场化交易。随着可再生能源电力市场化改革的进一步深入，可
能存在上网电价下降风险，将给公司的盈利状况带来一定的不确定性。
三、财务风险
（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产均会相应增加，但由于
募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，公司即期每股收益率和加权平均
净资产收益率面临被摊薄的风险。
（二）应收账款较大的风险
别为161,162.95万元、92,377.29万元、138,417.29万元及147,354.41万元，占流
动资产的比例分别为78.68%、78.32%、83.44%及88.63%，公司应收账款占流动
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资产的比例逐年上升。公司应收账款主要为应收可再生能源补贴款，应收账款
以一年以内账龄为主。公司按照预期信用损失模型对各项应收账款计提相应的
坏账准备，报告期各期计提应收账款坏账准备余额分别为 5,506.41万元、
与公司应收账款密切相关的政策发生不利于公司的变化，则可能导致公司包括
新能源补贴款在内的应收账款可能无法回收的风险，将对公司未来经营业绩造
成较大不利影响。
（三）资产负债率较高的风险
为 69.94%、62.49%、60.97%及 60.76%，公司资产负债率处于较高水平。由于
公司所处行业为新能源发电行业，该行业为资本密集型行业，随着公司经营规
模地不断扩大，所需建设资金也将相应增加，存在资产负债率持续增高的风险。
公司目前经营状况良好，经营业绩持续改善，资金收支处于相对平衡的状
态，不存在较大的利息支出风险，公司运营处于相对平稳且持续向好的状态。
但由于目前国内利率水平、国家信贷政策处于变化调整的状态，若未来国家利
率水平和信贷政策突然发生不利于发行人生产经营的变化，则必将对发行人的
经营业绩造成较大不利影响。
（四）主营业务毛利率波动的风险
报 告 期 各 期 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 28.99% 、 33.33% 、 30.18% 及
公司新能源发电业务毛利率随着当地风力资源情况以及上网电价的变化而有所
波动。若未来公司所处地区风力资源情况发生较大不利变化或公司下游客户需
求发生较大变化，均将对公司主营业务毛利率产生不利影响，进而影响公司盈
利能力和经营业绩。
四、募集资金投资项目风险
（一）效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、
行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集
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资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政
策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平
发生重大更替，土地租赁合同到期无法续期或项目运营超过 20 年无法续期等致
使项目运营停滞或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募
投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一
定影响。
（二）新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投
产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，如果公司经营发展因各种
不可预测的原因不能达到预期，新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、
净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。
（三）募投项目新增产能消纳不及预期的风险
本次募投项目位于西北地区，虽然通过“西电东送”扩大外送规模、推进
电力市场化交易等措施，在一定程度上缓解了西北地区弃光、弃风限电的局面，
但未来如果出现电力需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致消纳不及预期
的情况，会对募投项目的效益产生不利影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，
公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济
状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价在一定
程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次向特定对象发行相关的风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于通过深交所审核以及
中国证监会同意注册。截至目前，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批
准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因此，本次向特定对象发行
方案能否最终成功实施存在不确定性。
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（三）与控股股东之间同业竞争的相关风险
公司与控股股东及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况，控股股东
宁夏能源已出具避免同业竞争的承诺，并就同业竞争制定了解决方案和明确了
未来时间安排。截至本上市保荐书出具日，该等承诺尚在履行过程中，但该等
承诺履行完毕的具体时间以及相关资产纳入上市公司并表体系的具体时间存在
不确定性。
（四）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方采购的金额分别为1,068.32万元、1,850.82万
元、3,944.98万元及1,953.47万元，占各期营业成本的比例分别为 1.25%、
除日常关联销售和关联采购外，发行人与中铝财务公司之间亦存在直接借
款、日常存款、保理融资、委托贷款等资金往来。同时发行人为了进一步满足
日常资金需求，并且盘活现有资产，加入了中国铝业的资金池业务。发行人与
中铝财务公司以及中国铝业之间的资金往来主要由于新能源发电行业属于资金
密集性行业，发行人为满足日常生产经营以及风电场建设过程中需要的大量资
金而进行的资金筹措。
若未来公司不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，出现内部控制
有效性不足、公司治理不规范等情况，可能存在关联方利用关联交易损害公司
或中小股东利益的风险。同时，由于关联交易需经董事会以及股东大会审议通
过，关联董事、关联股东回避表决，若未来相关交易未通过董事会或股东会审
核，则可能出现公司无法与关联方进行交易的情况，对公司的日常生产经营造
成一定风险。
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第三节 本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。根据
发行人 2023 年 3 月 17 日召开的九届二次董事会会议、2023 年 4 月 7 日召开的
方案为：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适
当时机向特定对象发行股票。
三、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五
名（含本数）特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量
的 40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认
购（对认购股票数量不足 1 股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定
价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的
股票。除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事
会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过
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并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象
发行股票。
四、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日
至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门
的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价
情况，以竞价方式确定。
宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资
者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效
报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。
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五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，
公司总股本为 706,118,997 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 211,835,699
股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事
项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最
终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意
注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
六、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
七、限售期及上市安排
除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应
调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其
所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积
转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
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八、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
九、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十
二个月。
十、募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 148,260.00 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老
旧风机“以大代小”等容更新改造项目
宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老
旧风机“以大代小”更新项目
合计 197,549.00 148,260.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司可根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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第四节 本次发行的决策程序
一、发行人董事会审议通过
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协
议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于制定〈未来三年（2023 年—2025 年）
股东分红回报规划〉的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批
复
案的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
三、发行人股东大会审议通过
本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事项。
四、发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司九届二次董事会会
议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，并取得了中铝集团的批准，尚需经
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相
应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有
发行人 1,266,716 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.18%；本保荐机构
自营业务股票账户累计持有发行人关联方中国铝业股份有限公司（以下简称
“中国铝业”）80,421,351 股 A 股股票，占中国铝业总股本的比例为 0.47%。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构信用融券专户持有发行人关
联方中国铝业 500,200 股 A 股股票，占中国铝业总股本的比例为 0.003%。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构资产管理业务股票账户持有
发行人 2,100 股 A 股股票，占发行人总股本的比例为 0.0003%；本保荐机构资
产管理业务股票账户持有发行人关联方中国铝业 461,291,127 股 A 股股票，占
中国铝业总股本的比例为 2.69%。
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构重要关联方合计持有发行人
方合计持有发行人中国铝业 73,966,471 股 A 股股票，44,484,446 股 H 股股票，
占中国铝业总股本的 0.69%。
经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2023 年 3 月
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，
董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于
正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影
响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第六节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务
管理办法》采取的监管措施。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整
一、持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
止大股东、其他关联方违规占用 步完善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续
发行人资源的制度 经营能力
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
止其董事、监事、高级管理人员
害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息
利用职务之便损害发行人利益的
沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
内控制度
行信息披露义务的情况
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐
障关联交易公允性和合规性的制
代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合
度，并对关联交易发表意见
规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
务，审阅信息披露文件及向中国
的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
证监会、证券交易所提交的其他
其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户
的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行
用、投资项目的实施等承诺事项
跟踪和督促
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完
善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人
保等事项，并发表意见 务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保
事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合
规发表意见
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
市场营销、核心技术以及财务状 的相关信息
况
行人进行现场检查 材料并进行实地专项核查
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股
东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源
的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监
事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
二、保荐协议对保荐机构的权 和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行
利、履行持续督导职责的其他主 人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监
要约定 会、证券交易所所提交的其他文件；持续关注发行人
募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意
见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并
在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项
检查；就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关
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事项 安排
联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的
子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等
业务以及交易所或者保荐人认为需要发表独立意见的
其他事项发表独立意见；相关法律及其它监管规则所
规定及保荐协议约定的其他工作等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行
人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于
保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行
三、发行人和其他中介机构配合
为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可
保荐机构履行保荐职责的相关约
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规
定
或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责
过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，
发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正
四、其他安排 无
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信
证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办
法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进
行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，
并由内核委员会进行了集体评审后，认为银星能源具备了《证券法》《注册管理
办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募
集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，
促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐宁夏银星能源股份有
限公司本次向特定对象发行 A 股股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司
保荐代表人：
翟云飞
罗 峰
项目协办人：
卢 珂
中信证券股份有限公司
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