兴业证券股份有限公司
关于
福建广生堂药业股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
福建广生堂药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
福建广生堂药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 福建广生堂药业股份有限公司
英文名称 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本 15,926.70 万元
法定代表人 李国平
成立日期 2001 年 6 月 28 日
上市日期 2015 年 4 月 22 日
上市板块 深圳证券交易所创业板
注册地址 福建省宁德市柘荣县富源工业园区 1-7 幢
邮政编码 355300
公司电话 0591-38265188
公司传真 0591-83052199
公司网址 www.cosunter.com
电子信箱 linxiaohui@cosunter.com
联系电话 0591-38265188
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；
保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：医学研究和试验发展；
保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人深耕肝脏健康领域与抗病毒领域，在以核苷（酸）类抗乙肝病毒药物
和保肝护肝药物的研发、生产、销售为核心的基础上，拓展了心血管、男性健康
等领域产品，同时积极布局乙肝、丙肝、脂肪肝、肝纤维化、肝癌、保肝护肝等
肝脏健康全产品线以及抗新冠病毒领域产品。
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（三）发行人的核心技术与研发水平
发行人注重产品质量及研发创新，历经多年发展，现已成为国内乙肝药物领
域的知名企业，是国内同时拥有丙酚替诺福韦、替诺福韦、恩替卡韦、拉米夫定、
阿德福韦酯五大核苷（酸）类抗乙肝病毒用药的高新技术企业，且五大核苷（酸）
类抗乙肝病毒药物产品均已通过一致性评价，同时也是保肝护肝领域的知名企
业。
在肝脏健康药物领域，发行人通过自主创新或消化吸收再创新等方式，针对
核苷（酸）类药物及保肝护肝类药物，公司开发出了高效制备且利于工业化生产
的先进技术并取得了对应的发明专利，实现了药物的大批量生产。主要如下：
序号 核心技术 技术特点 技术来源
①开发了一种制备简单、易于操作、收率高、纯度高的阿
德福韦酯的新晶型和制备方法，解决了现有技术制备繁
琐、条件苛刻、且不利于大规模工业化生产的问题；
阿德福韦酯
的核心技术
应步骤短、原料易得、条件温和等优点；
③开发了一种阿德福韦酯和其含量的检测方法，具备易操
作、成本低、质量可控等优点。
①开发了一种恩替卡韦固体分散体组合物技术，妥善地解
决了恩替卡韦水溶性差的难题，使恩替卡韦可以快速而高
效的溶出；
恩替卡韦的
核心技术
成本低廉、产品纯度高、收益率高等突出优点。
③开发了一种生物利用度高，稳定性好，收率高，纯度高
的恩替卡韦的新晶型及其制备方法和药物应用。
①开发了一种生物利用度高、稳定性好、收率高，纯度高
的富马酸替诺福韦酯的新晶型及制备方法；
②开发了一种替诺福韦胶囊制备方法，具备生物利用度
替诺福韦的 高、工艺简单易行、药效显著、溶出性高、产品质量稳定
核心技术 可控的等特点；
③开发了一种替诺福韦的制备方法，具备反应条件温和、
设备要求简单、收率高、重现性好、适合工业化生产的优
点。
丙酚替诺福 开发了一种丙酚替诺福韦及其核苷衍生物（中间体）的制
消化吸收
再创新
术 收率高、对环境污染小、适于工业化生产等优点。
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①开发了一种高纯度水飞蓟宾的制备方法，相较传统方法
可极大减少杂质干扰、环境污染及分离纯化难度，提升产
品质量；
②开发了一种水飞蓟斌葡甲胺片的生产方法，可有效保证
水飞蓟宾类
产品质量，降低生产成本；
③开发了一种具有较高生物利用度的水飞蓟宾葡甲胺片
术
的制备方法，避免了药物的快速暴露，有效降低了胃肠刺
激等副反应，提升了生物利用度；
④开发了一种水飞蓟宾与辛伐他汀组合物及其制备方法
的应用，可以实现药物含量均匀度及制剂稳定性的提升。
发行人持续推进品种创新升级，积极开展仿制药与创新药研发工作，一方面
加大研发投入，推进项目注册申报和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评
价工作；另一方面完善产品研发结构布局，不断拓宽产线布局，丰富产品结构，
增加产品储备，为可持续发展奠定基础。
发行人自 2015 年上市以来坚定不移地推动创新发展战略，积极、持续地推
动企业由仿制药向创新药企的转型工作，全面启动肝病领域及抗病毒领域药物研
发工作，在研项目包括乙肝功能性治愈、抗新冠病毒药物等一系列前沿创新药物，
研发投入近年来保持在较高水平，研发费用整体逐年呈现增长的趋势。通过持续
性地研发投入，发行人已在创新药的特定领域具备了一定的优势，研发水平亦随
之不断提升。
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
研发费用（万元） 4,726.75 18,546.27 6,898.95 4,747.18
研发费用占营业收入比例 53.57% 48.08% 18.62% 12.88%
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共拥有授权专利 223 项，其中包括境内专利
日本等多个国家和地区的专利授权；发明专利合计 195 项，占专利总数的比重达
识产权保护等多方面取得多项成果。未来，发行人将通过持续加大研发投入，不
断提高企业市场竞争力，在稳固现有市场的基础上进一步扩大市场份额，提升自
身核心竞争力。
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（四）主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 171,911.51 149,484.47 144,676.65 100,578.10
负债总额 83,405.61 53,922.18 39,692.29 42,379.36
股东权益合计 88,505.90 95,562.29 104,984.36 58,198.73
归属于母公司股东权益合计 80,552.92 92,846.24 104,335.51 57,659.75
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 8,823.11 38,576.52 37,044.22 36,848.94
营业利润 -8,084.42 -16,029.26 -4,448.34 1,516.14
利润总额 -8,082.26 -16,342.13 -4,569.12 1,534.96
净利润 -7,056.32 -14,056.60 -3,416.40 1,652.86
归属于母公司股东的净利润 -6,330.84 -12,740.39 -3,488.66 1,482.45
扣除非经常性损益后归属于母公
-6,202.82 -13,218.07 -4,607.63 147.09
司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 -11,851.40 -11,967.97 -1,776.48 1,559.75
投资活动产生的现金流量净额 -9,209.67 -19,720.54 -17,438.47 -3,500.97
筹资活动产生的现金流量净额 30,118.18 16,253.38 44,557.86 6,168.16
现金及现金等价物净增加额 9,057.11 -15,436.29 25,342.92 4,226.93
期末现金及现金等价物余额 32,537.67 23,480.57 38,916.85 13,573.93
（1）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股
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收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，发行人最近三年及一期的净资产收
益率和每股收益为指标如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普 2022 年 -12.87% -0.80 -0.80
通股股东的净
利润 2021 年 -4.40% -0.23 -0.23
扣除非经常性
损益后归属于 2022 年 -13.35% -0.83 -0.83
公司普通股股 2021 年 -5.78% -0.31 -0.31
东的净利润
（2）其他主要财务指标
项目
/2023 年 1-3 月 /2022 年 /2021 年 /2020 年
流动比率（倍） 1.38 0.97 1.82 0.88
速动比率（倍） 1.17 0.80 1.55 0.70
资产负债率（合并） 48.52% 36.07% 27.44% 42.14%
应收账款周转率（次） 7.78 7.80 7.57 7.64
存货周转率（次） 2.01 2.11 2.06 2.83
每股经营活动产生的现金流量
-0.74 -0.75 -0.11 0.11
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.57 -0.97 1.60 0.30
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
研发费用占营业收入的比例 53.57% 48.08% 18.62% 12.88%
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产∕流动负债
速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）/ 流动负债
资产负债率=（负债总额∕资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2023 年 1-3 月为年化数据
存货周转率=营业成本∕存货平均账面价值，2023 年 1-3 月为年化数据
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每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量∕期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额∕期末总股本
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末总股本
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（五）发行人的主要风险
（1）产业政策变化风险
近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以
创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗
体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出，
医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，
短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风
险。上述政策可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若公司在经营
策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对
公司经营活动产生不利影响。
（2）市场竞争加剧风险
中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不
断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带
来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全
球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，
不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保
持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持
或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
（3）药品价格下降风险
药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政
策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向
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的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品
流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。
其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒药物的价格和毛利率产生了
且公司中标，未来几年的销量有一定的保障，但销售价格受集采中标价格影响较
渠道进行销售，销售价格亦受到集采中标价格一定影响。受到上述价格波动影响，
报告期各期，公司产品的毛利率分别为 66.16%、62.65%、58.84%及 57.86%，呈
现逐年下降趋势，未来随着集采实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步
响，进一步影响到公司的整体盈利能力。
（1）新药研发风险
新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具
有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新
药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、
新药上市许可审评等阶段。目前公司的在研创新药均已进入临床试验阶段，其中
本次募投项目中所涉及的三款创新药 GST-HG171、GST-HG141、GST-HG121 分
别处于临床 II/III 期无缝设计关键性注册临床试验阶段、临床 II 期试验阶段与临
床 I 期试验阶段，相关试验工作尚未完成，试验进展及最终的试验结果均存在一
定的不确定性。在后续的临床试验及药品注册审评中可能出现无法按期招募到足
够的临床试验受试者、受试者入组进度不及预期或退出等，从而导致临床试验出
现终止或延期；可能出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标等临床试验结
果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的
临床试验，进而导致项目失败或延期；可能出现在提交新药注册申请后，监管部
门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程，或药品
评审制度发生变化导致评审时间延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无
法按照预期时间获批上市并投产。
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（2）新药上市销售风险
公司新药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，
才可能被医生、患者以及其他医疗行业人士所认可，同时，病毒的不断变异、防
治手段的发展导致患者规模及类型持续变化，新药上市后存在无法满足市场最新
需求或未被市场所接受的可能性。国家针对新冠治疗药物目前已应用特别审批程
序批准了3款国内口服药物的上市申请，同类药物的陆续上市将增加销售方面的
竞争强度。此外，国内新药政策日益完善，产品更新换代速度加快，如有在价格、
药效、品质等方面优于公司的其他厂家产品获批上市，公司新药的市场推广亦将
受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。
（3）核心技术人员流失风险
公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发
过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。公司
能否维持研发团队的稳定并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响到公司各
研发项目的推进以及技术竞争实力。若公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或
者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员
的流失，进而对公司推进相关业务造成不利影响。
（4）知识产权无法得到充分保护的风险
公司在创新药研发领域所涉及的知识产权包含了多个方面，且相关专利在知
识产权范围、有效性、可强制执行性等方面均存在一定的不确定性。若公司所取
得的知识产权覆盖范围不够广泛，则第三方仍可能通过不侵权的方式开发与公司
相同或相似的产品从而与公司形成直接的竞争，导致公司知识产权价值下降，在
研药物的商业价值受到冲击。因此，公司知识产权存在可能被侵害或保护不充分
的风险。
（5）合作研发风险
公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院在临
床试验、数据分析等领域开展了较为紧密的合作。上述组织及个人并非公司雇员，
公司无法控制其能否为公司投入足够的时间及资源。若第三方未能完整履行合同
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义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定，则公司所获得相应数据或分析结
论的及时性、准确性、可靠性等方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能会
导致公司增加额外的费用支出并造成试验进度的推迟。此外，合作方可能会对合
作项目的知识产权归属、里程碑付款条件、合同实际履行情况等存在争议，从而
导致对应合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟。
（1）盈利能力持续下降的风险
报 告 期 内 ， 公 司 扣 非 归 母 净 利 润 分 别 为 147.09 万 元 、 -4,607.63 万 元 、
-13,218.07万元和-6,202.82万元，2021年、2022年及2023年1-3月经营业绩出
现亏损。一方面，报告期内，公司主要产品之一的抗乙肝病毒产品受集采政策影
响，产品毛利率出现下滑，报告期内分别为60.26%、51.06%、45.39%和41.66%。
另一方面，公司坚定实施创新发展战略，持续增加了研发投入，最近三年一期公
司研发费用金额分别为4,747.18万元、6,898.95万元、18,546.27万元和4,726.75
万元，金额整体逐年提升。随着在研项目的持续推进，在研项目的多个适应症将
开展临床试验，公司未来仍需较大规模的研发投入用于在研项目的临床试验、新
药上市前准备等一系列产品管线研发业务，研发费用预计仍将持续增加。此外，
所致。随着国家管控政策的调整，相关核酸检测业务收入将出现一定波动，2023
年1-3月公司投资收益为-654.45万元，较前期大幅下降。
公司本次募投项目主要为创新药的研发，鉴于创新药的研发周期较长，且存
在不确定性，若未来公司无法顺利推动创新药产品的获批上市，可能导致公司经
营业绩不佳、盈利能力下降或出现持续亏损的风险。
（2）经营资质申请及续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规
的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批
件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应
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的经营资质，进而对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况
下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监
管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获
得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换
领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产
经营造成不利影响。
（3）营运资金、融资及流动性风险
在研药品产生销售收入之前，公司需要完成临床开发、监管审批、市场推广、
药品生产等经营活动，并需要相应的资金投入。由于公司持续加大研发投入，2021
年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净流出额分别为
果公司未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，或资金使用效率未能如公司
所愿，可能给公司带来短期的流动性风险，将导致公司被迫推迟、削减或取消研
发项目，进一步影响未来药品的商业化进度，对公司业务造成不利影响。
（4）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 13.74 万元、187.92 万元、
应增长。随着公司经营规模的持续增长，公司存货规模整体呈上升趋势。同时，
报告期内，公司主要产品之一的抗乙肝病毒产品受集采政策影响，产品毛利率出
现下滑。未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟
进，或公司产品毛利率出现进一步下降，公司的存货跌价风险将进一步增加。
（1）募集资金投资项目实施的风险
本次募投项目中创新药研发主要用于满足公司小分子创新药的产业化，包括
抗 新 型 冠 状 病 毒 小 分 子 口 服 创 新 药 GST-HG171 、 临 床 治 愈 乙 肝 创 新 药
GST-HG121、GST-HG141 等创新药的研发，上述项目涉及产品尚处于临床试验
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阶段，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达
到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性，从而无法进行新药注
册申请等情形。因此，募投项目产品存在实施风险。
（2）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投
项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存
在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率
等财务指标）存在被摊薄的风险。
（3）审批风险
本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所
的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核
及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。
（4）发行失败或募集资金不足的风险
本次发行方案为向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募
集资金。投资者的认购意向及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对发行方案及公司自身的认可程度、市场资金面等多种内外部因素的
影响。上述因素若出现不利变化，有可能会导致本次发行存在发行失败或不能足
额募集所需资金的风险。
（5）募投项目新增摊销对业绩影响的风险
本次创新药研发项目中满足资本化条件部分的研发支出在取得相应药品批
件后将新增摊销。经测算，本次募投项目实施后，每年新增摊销影响在 716.83
万元-7,110.50 万元之间，会对公司的经营业绩产生一定影响。
截至本上市保荐书签署日，实际控制人李国平、叶理青及李国栋三人直接或
通过奥华集团、奥泰投资间接控制公司 7,469.12 万股，实际控制人李国平、控股
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股东奥华集团合计质押 2,679.00 万股，占实际控制人直接及间接控制公司股份比
例为 35.87%，占公司总股本 16.82%。如李国平、奥华集团未能按期偿还借款或
未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措
施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成
影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公
司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一
定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
二、本次证券发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中
国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的
投资者等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行 A 股股票申请
获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按
照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授
权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确
定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47,780,100 股（含本数），未超
过本次发行前上市公司总股本 30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日
至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
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基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深
交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国
证监会及深交所的相关规定协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公
积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按
中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 94,800.00 万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金金额
合计 102,080.00 94,800.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金
或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到
位后按照相关法律法规予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12
个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
吴文杰 先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深高级经理，保荐代表人，
曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后主持或参与福建南方路面机
械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、福建赛特新材股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市、2022 年度公开发行可转债、厦门厦钨新能源
材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、福建海峡环保集团股份有
限公司 2018 年度公开发行可转债、2021 年度非公开发行、福建星网锐捷通讯股
份有限公司 2016 年重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周 倩 女士，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人，中
国注册会计师非执业会员，曾参与或负责多家拟上市企业的辅导上市工作。先后
主持或参与厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票、
厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、浙江天铁
实业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票、福建阿石创新材料股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票、深圳市力合科创股份有限公司 2019 年重大
资产重组、天津富通信息科技股份有限公司上市公司收购等项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良
好。
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（二）项目协办人及其他项目人员
本次证券发行项目的协办人为王宇辉，其保荐业务执业情况如下：
王宇辉 先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，具有法律职业资
格，曾参与多家拟上市企业的辅导上市工作。作为项目主要成员参与了厦门厦钨
新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票、锐捷网络股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市等项目。
本次证券发行项目组其他成员包括：张俊、田金火、叶建通、鲁鹏程、黄环
宇、邵帅。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份
的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次证券发行上市履行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案〉的议案》《关于公司〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
股东代表持股总数 70,135,017 股，占发行人股本总额的 44.04%，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其他与
本次向特定对象发行有关的议案。
（三）尚需履行的程序
发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需深交所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A 股股
票已履行了完备的内部决策程序。
二、本次证券发行符合证券发行条件的说明
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、十一条、第十三条、第四十条、第
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五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，对发行人本次发行是否符合发行条件进行
了核查，核查情况如下：
（一）本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有
关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有
关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条所述
情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人编制的《福建广生堂
药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华所出具的《福建广生堂
药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0011170
号）；核查发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资金专户进行函证、
与管理层沟通并实地考察以了解募集资金投资项目的建设进度；查阅大华所出具
的《福建广生堂药业股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]003708 号），
确认相关审计意见类型；查阅发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
出具的相关说明和承诺文件；查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员签署出
具的个人尽调表；对发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员进行网络
检索查证；取得并查阅发行人主管部门出具的合法合规证明文件、发行人及其现
任董事、监事、高级管理人员的犯罪记录查询结果告知文件；查阅发行人报告期
内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅发行人报告期内重大购销合同、
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股权投资相关资料、现金分红资料等；查阅大华所出具的《福建广生堂药业股份
有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字
[2023]001468 号）；核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、
财务、机构和业务独立情况；核查发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核
查发行人及其控股股东相关承诺履行情况，并与发行人律师和会计师进行了深入
讨论。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情
形，具体如下：
认可的情形；
计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
者投资者合法权益的重大违法行为；
大违法行为。
本保荐机构对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条所述
情形进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人前次募集资金相关信
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息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；查阅发行人编制的《福建广生堂
药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华所出具的《福建广生堂
药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]0011170
号），核查发行人前次募集资金支出明细、对发行人前次募集资金专户进行函证、
与管理层沟通并实地考察以了解前次募集资金使用进度和效益；查阅发行人董事
会和股东大会讨论和决策的会议决议和纪要文件、相关项目备案文件等资料；就
发行人主营业务发展现状、未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前
景，向发行人进行了解；调查了解政府产业政策、行业发展现状及趋势、有关产
品的市场容量、同行业企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资
项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关
联交易、产生同业竞争等。
经核查，发行人本次发行募集资金拟用于创新药研发及补充流动资金项目，
均围绕发行人主营业务进行投入。发行人本次发行股票募集资金的使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
土地管理等法律、行政法规规定；
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
《注册管理办法》第五十五条相关规定如下：“上市公司向特定对象发行证
券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五
名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
经核查，发行人本次向特定对象发行股票经第四届董事会第十七次会议、
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特定投资者认购，不涉及境外战略投资者，符合股东大会决议规定的条件，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
定
《注册管理办法》第五十六条相关规定如下：“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日”；
《注册管理办法》第五十七条相关规定如下：“向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
《注册管理办法》第五十八条相关规定如下：“向特定对象发行股票发行对
象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确
定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得
参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情
况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票经第四届董事会第十七次会议、
行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
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股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。综
上，发行人本次向特定对象发行股票的定价方式和发行价格符合《注册管理办法》
第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。
《注册管理办法》第五十九条相关规定如下：“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定
情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
经核查，发行人本次向特定对象发行股票经第四届董事会第十七次会议、
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股
票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定
执行。综上，发行人本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第
五十九条的规定。
《注册管理办法》第六十五条的相关规定如下：“上市公司发行证券，应当
由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公
司自行销售”。
经核查，发行人本次发行证券由兴业证券承销，符合《注册管理办法》第六
十五条的规定。
《注册管理办法》第六十六条的相关规定如下：“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿。”
经核查，本次向特定对象发行证券，发行人未向发行对象做出保底保收益或
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者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿的情形。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的
规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47,780,100 股（含本数），
按发行数量上限计算，本次发行完成后李国平先生、叶理青女士和李国栋先生合
计控制公司不低于 36.07%的股份，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生仍为
公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不存在
《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）规定
的发行条件的说明
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合“除金
融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的有关规定。
利益的重大违法行为，上市公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明和承诺文件、对上述
主体进行网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
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根据《适用意见第 18 号》的有关规定，“（1）上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月；前次募集资金包括首发、
增发、配股、向特定对象发行股票”。
根据发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 47,780,100 股（含
本数），未超过本次发行前上市公司总股本 30%，符合“上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的
规定。
发行人前次募集资金到位时间为 2021 年 6 月，本次发行的董事会决议日为
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于 18 个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对
象发行股票”的有关规定。
根据《适用意见第 18 号》的有关规定，“（1）通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；（2）募集资金用于支
付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视
为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金”。
根据本次发行的募集资金投向及发行人的资本化政策，本次向特定对象发行
拟募集资金总额为 94,800.00 万元，其中补充流动资金及研发费用化总额为
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”及“募集资
金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支
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出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金”的规定。
综上所述，本次发行符合《适用意见第 18 号》中的有关规定。
三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，当向中国证监会、深圳证券交
易所报告；
（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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五、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有
关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿
意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司
项目协办人： ________________
王宇辉
保荐代表人： _________________ _________________
吴文杰 周 倩
内核负责人： ________________
石 军
保荐业务负责人： ________________
孔祥杰
保荐机构董事长、法定代表人： ________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
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