证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-046
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）交易基本情况
基于广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子
公司东莞市埃弗米数控设备科技有限责任公司（以下简称“埃弗米”）
的未来发展战略，为进一步推动埃弗米相关业务的发展，满足后续资
本性支出及运营支出的资金需求，并通过股权绑定长期利益调动公司
相关管理层的积极性，埃弗米拟实施增资扩股。公司部分董事、监事、
高级管理人员及核心员工基于对埃弗米发展前景的一致看好，拟通过
认购及持有瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞昌拓
晨”）合伙份额对埃弗米增资。瑞昌拓晨拟对埃弗米增资 1250 万元，
按照 10.7187 元/1 元注册资本的价格认购埃弗米新增的 116.6186 万
元注册资本，包括公司在内的现有股东同意放弃对埃弗米新增注册资
本的优先认缴权。本次增资完成后，埃弗米仍属于公司合并报表范围
内的控股子公司。
会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同
意埃弗米与瑞昌拓晨签署《关于东莞市埃弗米数控设备科技有限责任
公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），本次交易尚需股
东大会审议通过后方可签署上述相关协议。
审议了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，发表了监事
会意见，议案将提交股东大会审议。
关联董事兰海涛先生及张朋先生、监事唐波先生及杨晒汝先生回
避表决。
（二）关联关系说明
鉴于瑞昌拓晨中：有限合伙人兰海涛、张朋为公司现任董事，其
中兰海涛出资 50 万元（占瑞昌拓晨 4%），张朋出资 80 万元（占瑞
昌拓晨 6.4%）；有限合伙人唐波、杨晒汝为公司现任监事，其中唐
波出资 30 万元（占瑞昌拓晨 2.4%），杨晒汝出资 20 万元（占瑞昌
拓晨 1.6%）；执行事务合伙人周永冲、有限合伙人孔天舒为公司现
任高级管理人员，其中周永冲出资 80 万元（占瑞昌拓晨 6.4%），孔
天舒出资 15 万元（占瑞昌拓晨 1.2%）；根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，瑞昌拓晨为公司关联人，本次交易构
成关联交易。
（三）审议程序
了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事兰海涛
先生、张朋先生进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事
前认可和同意的独立意见，监事会发表了意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360481MACHE5PC1B
执行事务合伙人：周永冲
企业类型：有限合伙企业
出资额：1250 万元人民币
成立日期：2023 年 4 月 28 日
主要经营场所：江西省九江市瑞昌市范镇范家铺 54-7
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，企
业管理咨询，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：因瑞昌拓晨于近期成立，故目前没有相关财务数
据。
有限合伙人：拓斯达核心员工 45 人
周永冲先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
统一社会信用代码：91441900345450963N
类型：有限责任公司
住所：东莞市虎门镇路东社区长虹路 1 号
法定代表人：黄永生
注册资本：3265.31 万元人民币
成立日期：2015 年 06 月 17 日
经营范围：研发、产销、维修：通用机械加工设备、高端数控机
床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控
座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备;
货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经查询，交易标的埃弗米不属于失信被执行人。
（二）股权结构
本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
广东拓斯达科技股份
有限公司
黄永生 920 26.78% 920 25.90%
余学林 440 12.81% 440 12.39%
杨子健 160 4.66% 160 4.51%
冯顺 80 2.33% 80 2.25%
瑞昌埃合企业管理中
心（有限合伙）
瑞昌埃众企业管理中 76.6091 2.23% 76.6091 2.16%
心（有限合伙）
瑞昌拓晨企业管理中 0 0
心（有限合伙）
合计 3434.8547 100.00% 3551.4734 100.00%
瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙 ）（拟定名称）尚未设立完成，
出资额将根据后续实际参与对象的出资情况确定，具体以市场监督管
理部门核准登记为准。
（三）主要财务数据
标的公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总计 312,526,344.63 341,060,130.11
负债总计 231,489,921.75 258,381,908.18
净资产 81,036,422.88 82,678,221.93
项目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 223,157,548.36 45,449,286.45
净利润 15,255,925.37 1,641,799.05
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资交易价格由交易双方基于自愿、公平、公正的原则共同
协商确定。双方同意按照埃弗米的投前估值人民币 3.5 亿元，向埃弗
米增资人民币 1250 万元,其中人民币 116.6186 万元认缴埃弗米新增
注册资本，其余计入资本公积。在本次增资扩股完成后，埃弗米注册
资本为人民币 3551.4734 万元，其中瑞昌拓晨占比为 3.28%。
五、拟签订的增资扩股协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（增资方）：瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）
乙方（标的公司）：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
丙方：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司原股东，即：丙方 1：
广东拓斯达科技股份有限公司、丙方 2：黄永生、丙方 3：余学林、
丙方 4：杨子健、丙方 5：冯顺、丙方 6：瑞昌埃合企业管理中心（有
限合伙）、丙方 7：瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）
（二）交易内容
各方同意甲方按照本协议约定的条件向乙方投资人民币
万元计入标的公司注册资本，剩余金额 1133.3814 万元计入标的公司
资本公积。乙方原股东均同意放弃认购该等新增注册资本。
本次认缴完成后，乙方总股本及各股东持股比例如下：
序 出资 实缴注册资本 股权比例
股东
号 方式 （万元） （%）
合计 - 3551.4734 100.00
自甲方缴付本协议所约定的全部投资款之日起，甲方依据本协议
成为标的股份的合法所有者，按持股比例享有与标的股份有关的一切
权利和义务。
（三）付款方式及期限
资款。
载明认购款到账的银行回单。
资证明书。出资证明书应当载明标的公司名称、标的公司成立日期、
甲方名称/姓名、甲方投资金额、甲方对标的公司的出资额及持股比
例、甲方出资日期、出资证明书的核发日期，出资证明书由标的公司
盖公章。
务所进行验资并向甲方出具《验资报告》。
（四）缴付认购款的先决条件
甲方向乙方缴付认购款取决于以下条件的实现或者得到甲方的
书面豁免：
应包括如下内容：（1）同意本次增资；（2）本次增资完成后的股东
信息（包含股东名称及相应的出资额、持股比例）；（3）乙方现有
股东均同意放弃认购该等新增注册资本；（4）同意根据本次增资认
购安排，对公司章程进行相应修改。
供出资凭证。
已得到适当签署；
有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准
确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。
不利影响的变化或甲方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能
对本次交易产生重大影响的既有事实，各方同意补充甲方所要求的其
他先决条件。
（五）增资款的用途
务相关的流动资金使用，不得用于偿还股东债务、委托贷款、股票交
易、与标的公司主营业务不相关的期货交易或其他与标的公司业务不
相关的用途。
上述约定使用资金的行为，甲方有权要求标的公司立即纠正违约使用
资金行为。
（六）违约责任
或其在本协议中的任何声明、陈述、保证和承诺在实质上是不真实的
或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约。
损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(统称“损失”)承担赔偿责任，
包括但不限于因追索该等责任而发生的诉讼费/仲裁费、差旅费、律
师费、保全费。
效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
埃弗米为公司控股子公司，专注于高端五轴数控机床的研发、生
产和销售。本次增资旨在充实埃弗米资金实力，通过股权绑定长期利
益进一步调动公司管理层的积极性，优化公司资本结构，增强整体资
本实力，提升公司持续健康发展的能力。
（二）对公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利
于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中
小股东的利益情形。
七、过去 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
截至本公告披露日，公司在过去 12 个月内与交易对方瑞昌拓晨
未发生除本次关联交易之外的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项，符合中国证监会、深
圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于进一步推动埃弗米
相关业务的发展。本次交易定价公允，不存在损害公司或中小股东利
益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约
能力。我们同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项有利于提升埃弗米资
本实力，优化股权结构，扩大业务规模，符合公司及埃弗米的战略发
展规划及长远利益。经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公
司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，关联董事均已回避表决。因此，我们同意本次埃弗米增
资扩股暨关联交易事项。
九、监事会意见
本次控股子公司增资价格参照评估结果确定，定价合理公允，审
议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项中，监事唐波和杨晒汝
为关联人，已回避表决，上述议案将提交股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易价格由交易双方基于自愿、公
平、公正的原则共同协商确定，上述关联交易事项已经公司第三届董
事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议均已审议，与本
次关联交易有关的关联董事、监事已回避表决，独立董事也进行了事
前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次关联交易符合公司及埃弗米的战略发展规划。保
荐机构对公司控股子公司埃弗米增资扩股暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）第三届董事会第二十九次会议有关事项的事前认可意见；
（三）第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；
（四）第三届监事会第二十七次会议决议；
（五）《增资扩股协议》；
（六）中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司
控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
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