中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的说明
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换
及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新
能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟
向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的北
京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次交易的拟置入
资产与拟置出资产进行了评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规
定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性发表如下意见：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜
任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方
及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的
利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价
值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评
估方法分别对拟置入资产价值进行了评估，采用了资产基础法对拟置出资产价
值进行了评估，最终对拟置入资产和拟置出资产均选择了资产基础法的评估值
作为本次评估结果。中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出
资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立
性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要
求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经有权国有资产监督
管理部门备案，评估定价具有公允性。
综上所述，上市公司董事会认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的
利益。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价
公允性的说明》之签章页）
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