中冶美利云产业投资股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换
及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津
力神”）持有的天津聚元新能源科技有限公司（以下简称“天津聚元”）100%
股权和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏州力神”）100%股权，同时
拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调基金
二期”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业
投资股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，与相关方签署了保密协
议，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘
录》。
重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2022 年 10 月 31 日开市起停牌，并于 2022 年 10 月 31 日披露了《中冶
美利云产业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告
编号：2022-046），并按期披露本次交易的相关进展公告。
第九次临时会议审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决。
《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以
事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交
易，关联董事已回避表决。同日，公司与天津力神签署了附条件生效的《关于
中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
公司和国调基金二期签署了附条件生效的《股份认购协议》。
公司、中国新元资产管理公司已原则性同意本次交易。
日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 4 月 14 日发布了《中冶美利云产业投资股份有
限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展情
况。
造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项。
国有资产交易监督管理委员会备案。
开第九届董事会第七次会议审议《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与
天津力神签署了附条件生效的《<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》，与国调基金二期签署了《股份
认购协议（修订版）》。
事会第六次会议审议本次交易的具体方案，关联董事已回避表决。
（二）本次交易尚需履行的程序
动人免于以要约方式增持上市公司股份。
用）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证
券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法规和规范性文件的相
关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出
如下声明和保证：
公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的规定，就本次交易向深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）
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