国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买
之 2022 年度持续督导报告
声明
国金证券股份有限公司接受江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“上市公
司”）的委托，担任上市公司 2022 年重大资产购买之独立财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2022 年年度报告，出具本次交易
实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公
司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、审阅报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释义
本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、沐邦高
指 江西沐邦高科股份有限公司
科
国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重
本报告、本持续督导报告 指
大资产购买之 2022 年度持续督导报告
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
大华事务所、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
本次交易、本次重组、本 沐邦高科向豪安能源股东支付现金收购豪安能源 100%股
指
次重大资产购买 权的交易行为
标的公司、豪安能源 指 内蒙古豪安能源科技有限公司
标的资产、交易标的、拟
指 内蒙古豪安能源科技有限公司 100%的股权
购买资产
交易对方/业绩承诺义务人
指 张忠安、余菊美
/豪安能源股东
美奇林 指 广东美奇林互动科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产购买管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算
在尾数上略有差异。
一、本次交易概况
本次重大资产购买的交易方案为上市公司以支付现金的方式收购张忠安及
余菊美合计持有的豪安能源 100%股权。其中：（1）本次交易前，张忠安持有豪
安能源 90%股权，余菊美持有豪安能源 10%股权，本次交易完成后，豪安能源
将成为上市公司的全资子公司；（2）本次交易以东洲评估出具的评估报告为定
价依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产豪安能源 100%股权的交易作
价为 98,000 万元；（3）本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自
有资金、银行借款、向特定对象发行股票募集资金等合理的方式筹集，并按照交
易进度进行支付，但本次交易的实施不以上述向特定对象发行股票通过上海证券
交易所审核并经中国证监会同意注册为前提。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
安”变更为“江西沐邦高科股份有限公司”，并取得土默特右旗市场监督管理局
换发的营业执照。本次变更完成后，豪安能源成为公司的全资子公司。
（二）过渡期间损益安排
根据公司与豪安能源原股东张忠安、余菊美签订的《股权收购协议》约定，
从基准日至交割日即过渡期间内豪安能源实现的收益由公司享有，亏损由交易对
方按持股比例予以现金补足，资产过渡期的损益数值以审计机构出具的审计结果
为准。2021 年 12 月 31 日为标的资产评估基准日，标的资产于 2022 年 5 月 11
日完成交割。根据《股权收购协议》，结合企业会计实务操作，最接近于交割日
的可审计基准日为 2022 年 4 月 30 日，过渡期利润表期间为 2022 年 1 月 1 日至
三、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少并规范关联交易等方面
做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江西沐邦高科股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》中披露。
根据各方提供的说明并经核查，截至本报告签署日，2022 年度相关主体的承
诺事项正在履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公
司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2023]000238 号）
和《江西沐邦高科股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]000846 号），标的
公司 2022 年度实现的净利润为 13,141.72 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
诺的业绩，但高于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定需要进行业绩补偿的
进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动率
主营业务收入 84,907.18 31,602.67 168.67%
其他业务收入 9,525.08 644.94 1,376.89%
合计 94,432.26 32,247.60 192.84%
主要原因系上市公司于 2022 年收购豪安能源带来了较大幅度的收入增长。
对比如下：
单位：万元
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
产品类型 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减
（%） （%）
硅制品 68,420.07 55,218.13 19.30 / / /
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
产品类型 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减
（%） （%）
减少 15.10 个
益智玩具 13,654.21 11,855.97 13.17 -50.88 -40.54
百分点
减少 27.20 个
医疗用品 2,275.34 1,716.43 24.56 -23.91 18.98
百分点
减少 2.44 个
精密模具 253.89 169.16 33.37 -64.13 -62.77
百分点
增加 35.99 个
其他 303.68 8.84 97.09 181.42 -78.94
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减
（%） （%）
减少 12.19 个
国内 84,201.29 68,541.48 18.60 179.37 228.60
百分点
增加 9.14 个
国外 705.89 427.05 39.50 -51.73 -58.07
百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减
（%） （%）
减少 4.66 个
直销 76,851.18 62,284.73 18.95 689.57 737.74
百分点
减少 16.93 个
经销 8,056.01 6,683.79 17.03 -63.16 -53.72
百分点
年度益智玩具业务实现营业收入 13,645.21 万元，较上一年度下降 50.88%主要原
因系（1）国内市场方面，受市场环境恶化的持续影响，国内消费需求复苏不稳
定，加之近年来短视频运营、电商直播带货等新媒体对传统实体行业的冲击，导
致传统行业及实体经济整体客流明显下降，客户到店消费减少；（2）国际市场
方面，受原材料价格、国际货运费用上涨等因素影响导致成本上升，加之国际贸
易环境日渐复杂，导致公司国外市场拓展难度加大，销售收入下降。
主要系如下两项因素导致：（1）国内外生产商产能迅速提升，市场逐渐饱和；
（2）随着市场需求下降因素影响，普通民众对于医疗用品的需求相对减少。2022
年度公司精密模具业务实现营业收入 253.89 万元，较上一年度下降 64.13%，主
要系市场需求降低所致。
品的贸易业务所致。
出口减少所致。同时，公司境内收入占比增幅较大，主要原因系公司 2022 年 5
月收购豪安能源，其所从事的硅制品业务均为境内销售，且销售收入占比较高，
导致公司境内销售收入占比大幅增长。
来自于新增光伏业务的直销收入；公司来自经销业务的收入为 8,056.01 万元，较
上年度下降 63.16%，主要原因为公司玩具业务相关的经销收入减少导致。
六、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理
结构基本符合上述法律法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
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