北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
北京德恒律师事务所
关于
江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
德恒 02F20220081-00012 号
致：江西沐邦高科股份有限公司
根据江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐邦高科”）与
本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开
发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《上
市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的
有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
上市公司本次发行相关事宜于 2022 年 8 月 13 日分别出具了《北京德恒律师事务
所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》及《北京德恒
律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
根据中国证监会于 2022 年 8 月 31 日下发的“221967 号”《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所于 2022
年 9 月 29 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开
发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据发行人披露的 2022 年第三季度财务数据，本所经办律师于 2022 年 11 月 25
日更新出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股
票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴
于中国证监会、上交所已发布全面实行股票发行注册制的主要制度规则，根据相
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
关监管要求，本所对发行人本次发行相关情况进行进一步查验，于 2023 年 2 月
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）及《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据上交所于 2023
年 3 月 31 日下发的“上证上审（再融资）〔2023〕181 号”《关于江西沐邦高
科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问
询函》”），本所于 2023 年 4 月 10 日出具《北京德恒律师事务所关于江西沐邦
高科股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
除更新出具的《律师工作报告》《法律意见书》已披露的之外，根据发行人
披露的 2022 年度报告，本所经办律师对 2022 年 10 月 1 日至本《补充法律意见
书（四）》出具日期间（以下简称“补充披露期间”，其中，相关财务数据自
法律意见书（四）》中所称“报告期”为 2020 年度、2021 年度、2022 年度）发
行人的财务状况和其他重大变化事项及《问询函》要求本所对相关问题回复中需
更新的财务数据及重大变化事实情况进行了补充核查和验证并出具本《补充法律
意见书（四）》。
本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及《补充法律意见书（四）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法
性、有效性等进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（四）》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书（四）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
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和相符。
本《补充法律意见书（四）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补
充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。前述《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》未被本《补充法律意见书（四）》修改或更新的内容
仍然有效。
除本《补充法律意见书（四）》中另有说明，本所及本所经办律师在《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中的声明事项及所使用的简称仍适用于《补充法律意
见书（四）》。
本《补充法律意见书（四）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未经
本所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
负责人为王丽。
本《补充法律意见书（四）》由王威律师、吴晓霞律师、胡昊天律师共同签
署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在发行人提
供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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第一部分 《问询函》回复（2022 年年报更新）
一、《问询函》问题 1 关于发行人业务
医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，其中玩具业务收入各期占
比 75%以上；公司教育服务收入各期分别为 58.18 万元、50.55 万元、107.91 万
元、6.99 万元，主要系发行人为推广教育板块的积木和机器人产品，向教育培
训机构提供与上述产品相配套的使用方法和教程等服务；公司 2021 年年报显示，
公司搭建了覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝 STEAM、创客教
育、人工智能教育体系，涵盖了教具、教材、课程、等级考试培训、师资考试
培训等，并开展线上培训；（2）本次使用募集资金 9.8 亿元用于支付公司收购
豪安能源 100%股权的股权转让款，2022 年 5 月豪安能源股权已过户至发行人
名下，其主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等；（3）本次使用募集资金 7.15 亿
元用于 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目，由子公司内蒙古沐邦实施并生
产高纯多晶硅原料；（4）豪安能源的太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、
两类募投项目均属于光伏行业，与发行人原有益智玩具业务属于不同行业。
请发行人说明：（1）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、
财务情况，认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，
是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公
司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政
策；（2）结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成
果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目
用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划
以及商业化策略安排；（3）在发行人以玩具业务为主的情况下，本次募集资金
大额投向光伏领域，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于
“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；（4）内蒙古沐邦募投项目不动产
证的取得进展，是否存在法律障碍。
请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并
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发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．核查发行人报告期内
教育服务收入情况，查阅发行人教育服务相关业务合同；2．访谈发行人教育服
务业务相关负责人，了解发行人教育服务业务的业务模式、具体内容，并了解学
科类及非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理等相关的政策；
务部门负责人，了解公司主营业务及募投项目的相关产业政策；5．查阅内蒙古
沐邦不动产权证书；6．获取相关政府部门出具的说明及发行人的承诺；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况，认
为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼
儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务
及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；
发行人教育服务业务的业务模式为沿着“寓教于乐、手脑结合”的设计思路，
开发出邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育相关的教具、教材、课程。发行
人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产品，发行人的
客户不属于义务教育阶段学生，报告期内，发行人未从事面向幼儿园和义务教育
阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。报告期内，发行人及其子公司签订
的主要教育服务合同情况如下：
是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
不涉及面向幼儿
北京邦宝 北京世纪 向该机构提
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
同舟文化 供积木机器
发展有限 人产品及教
或非学科类教育 及线上培训
培训
月注销） 北京市大 公司进行人 不涉及面向幼儿 不涉及幼儿园、
峪中学 工智能展教 园和义务教育阶 义务教育、课外
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是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
品演示并向 段学生的学科类 及线上培训
学生赠送套 或非学科类教育
件 培训
不涉及面向幼儿
提 供 STEAM
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
教育、人工智
能理念培训
或非学科类教育 及线上培训
服务
培训
向该机构的
不涉及面向幼儿
员 工 提 供
山东现代 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
STEAM 教
育、人工智能
研究院 或非学科类教育 及线上培训
理念培训服
培训
务
不涉及面向幼儿
济南市三 向该机构提
园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
方社会服 供教育素养
务评估发 评估体系开
或非学科类教育 及线上培训
展中心 发服务
培训
北京星空百
灵科技有限
公司系《全国
青少年机器
人技术考级》
授权单位：
（下称“机器
北京星空
人考级”）的
百灵科技
组织和管理
有限公司
单位，其授权 不涉及面向幼儿
合作单位：
邦宝玩具/ 公司为机器 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
揭阳市启
天信息技
（注） 作推广单位。 或非学科类教育 及线上培训
术有限公
由公司向第 培训
司/汕头市
三方合作单
博思特教
位提供关于
育咨询有
《全国青少
限公司
年机器人技
术考级》课程
体系和教具
的使用方法
等服务。
山 东 状 元 公司为“邦宝
君 文 化 艺 创客机器人”
邦宝教育 术发展有 校中校系列 不涉及面向幼儿
北京分公 限公司/北 课 程 及 产 品 园和义务教育阶 不涉及幼儿园、
月注销） 技有限公 和唯一供货 培训
司 成 武 分 方，向乙方收
公司/上海 取 加 盟 费 和
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是否涉及幼儿
是否涉及学科类
序 服务/合作 业务主要内 业务终止时 园、义务教育、
经营主体 或非学科类教育
号 对象 容 间 课外及线上培
培训
训管理
巨亮品牌 产品销售费
管 理 有 限 用。
公司
注：报告期初至2021年由邦宝玩具与北京星空百灵科技有限公司合作；2022年开始由邦宝教
育与北京星空百灵科技有限公司合作。
截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公
司及其经营状况情况如下：
序号 公司名称 经营状况
报告期内，发行人从事教育服务业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智能教育服务 16.95 107.91 50.55
主营业务收入 84,907.18 31,602.67 49,342.83
智能教育服务占主营业务收
入比重
否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求
（1）学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训
等相关政策
涉及学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等
相关政策具体如下：
序号 名称 主要内容 实施日期
教育部等六部 一、总体要求
门《关于规范校 （一）重要意义。规范校外线上培训是巩固校外培训治
外线上培训的 理成果的必然要求，是促进“互联网+教育”持续健康发
实施意见》 展的重要举措，对于全面贯彻党的教育方针、保障中小
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序号 名称 主要内容 实施日期
学生健康成长、形成校内外协同育人的良好局面具有重
要意义。近年来，随着互联网应用日益深入，校外培训
从线下向线上迅速发展，为中小学生提供了一定的多样
化、个性化教育服务。同时也出现了一些突出问题，主
要表现在：有的培训平台存在低俗有害信息及与学习无
关的网络游戏等内容；有的培训内容以应试为导向，超
标超前，不符合教育规律；学科类培训人员素质参差不
齐，有的缺乏基本教育教学能力；有的培训预付费过高、
合理退费难，用户消费风险大。这些问题严重影响了校
外线上培训质量、增加了中小学生课外负担和家庭经济
负担，必须采取有效措施加以规范。
（二）基本原则。坚持育人为本，推动校外线上培训遵
循教育规律和学生身心发展规律，不断提高培训的科学
性、规范性和适宜性；坚持依法规范，依法依规对校外
线上培训进行监管，促进校外线上培训机构加强行业自
律、有序开展培训业务；坚持协同治理，建立相关部门
齐抓共管的工作机制，采取“互联网+监管”新模式，积
极稳妥推进。
（三）工作目标。2019年12月底前完成对全国校外线上
培训及机构的备案排查；2020年12月底前基本建立全国
统一、部门协同、上下联动的监管体系，基本形成政府
科学监管、培训有序开展、学生自主选择的格局。
坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶
段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统
一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机
构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案
的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审
批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信
息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，
各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主
中共中央办公 管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处
厅 国务院办公 不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培
厅印发《关于进 训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本
一步减轻义务 化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培
教育阶段学生 训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科
作业负担和校 类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、
外培训负担的 加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类
意见》 培训机构。已违规的，要进行清理整治。
各地在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还
要统筹做好面向3至6岁学龄前儿童和普通高中学生的校
外培训治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，
严禁以学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学
龄前儿童开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新
的面向学龄前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生
的学科类校外培训机构。对面向普通高中学生的学科类
培训机构的管理，参照本意见有关规定执行。
教育部办公厅 一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校
发布《关于进一 外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外
步明确义务教 语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科
育阶段校外培 类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习
训学科类和非 内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。
学科类范围的 二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术
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序号 名称 主要内容 实施日期
通知》 （或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技
术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。
各地要严格按照国家课程方案和课程标准进行审核把
关，加强日常监管和监督检查。
坚持依法依规，按照《中华人民共和国民办教育促进法》
教育部办公厅 及其实施条例，对线上机构实施审批，确保证照齐全、
等六部门发布 规范运营。坚持严格审批，不符合条件的不予发放办学
《关于做好现 许可证，未经许可不得以任何线上方式从事有偿性学科
培训机构由备 程序。2021年底前完成对已备案线上学科类培训机构的
案改为审批工 审批工作，并同步建立相应的监督管理制度，在依法获
作的通知》 得办学许可证及相关证照前，现有线上机构应暂停新的
招生及收费行为。
一、非学科类校外培训应全面贯彻党的教育方针，坚持
立德树人，保持公益属性，遵循教育规律，促进中小学
生健康成长、全面发展。
二、非学科类校外培训机构应当具备相应的资质条件，
从业人员应当具备相应的职业（专业）能力证明。
三、非学科类校外培训机构应当努力提升培训质量，确
保培训内容、培训方式与培训对象的年龄状况、身心特
点、认知水平相适应。非学科类校外培训机构应当建立
培训材料编写研发、审核、选用使用及人员资质审查等
内部管理制度，明确责任部门、责任人、工作职责、标
准、流程以及责任追究办法。
四、非学科类校外培训机构应严格落实国家以及行业规
定的场地、设施、消防等安全风险防范要求。建立健全
安全管理制度，定期开展安全自查，做好突发事件应急
处置。
五、非学科类校外培训机构应当遵循公平、合法、诚实
信用的原则，根据市场需求、培训成本等因素合理确定
教育部、国家发
培训收费项目和标准。培训收费应当实行明码标价，培
展改革委、市场
训内容、培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向
监管总局联合
发布《关于规范
六、非学科类校外培训机构应当全面使用《中小学生校
非学科类校外
外培训服务合同（示范文本）》，严格履行合同义务，
培训的公告》
规范自身收费行为。禁止以虚构原价、虚假折扣、虚假
宣传等方式进行不正当竞争，预防和制止垄断行为，禁
止任何形式的价格欺诈行为。
七、非学科类校外培训机构预收费须全部进入本机构收
费专用账户。面向中小学生的培训不得使用培训贷方式
缴纳培训费用。不得一次性收取或以充值、次卡等形式
变相收取时间跨度超过3个月或60课时的费用。
八、行业组织应当发挥行业自律作用，引导培训机构合
理定价，规范校外培训服务，不得以非学科类培训名义
违规开展学科类培训，自觉维护市场秩序和行业形象。
九、对非学科类校外培训机构的违法违规行为，任何单
位和个人均有权向教育、市场监管、发展改革等部门申
诉、举报。非学科类校外培训机构对于消费者提出的合
理诉求应当积极予以解决。
十、各地教育、发展改革、市场监管等部门及有关行业
主管部门应当建立健全非学科类校外培训市场监测体
系，及时掌握市场变化情况，加强监管，合理引导市场
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序号 名称 主要内容 实施日期
预期，依法严厉查处非学科类校外培训机构的违法违规
行为，公开曝光情节严重的典型案例。
（2）认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，
是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求
①发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司
如上所述，发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机
器人产品，发行人的客户不属于义务教育阶段学生，发行人未从事面向幼儿园和
义务教育阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。截至报告期末，发行人合
并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司，具体情况如下：
序号 公司名称 主要业务分析 合规证明
沐邦高科主要业务为销售益智玩具和 2023年4月4日，安义县教育体育
少量医疗用品，不存在教育培训业务。 局出具说明：经核实，前述3个公
邦宝新材暂未实际经营，报告期内没有 司实际经营中不涉及需要本局审
营业收入。 批的学科类及非学科类教育培
训，经营业务开展、股东变更及
相关工商变更登记等事项均不需
要履行本局审批，不适用“双减”
江西邦宝的主要业务为销售益智玩具， 政策规定，不存在违反幼儿园、
不存在教育培训业务。 义务教育、课外及线上培训管理
的相关监管要求的情形，不存在
因违反教育监管相关法律法规而
受到本局行政处罚的情形。
邦宝教育主要业务除了销售益智玩具 金平区教育局出具情况说明：经
外，还向教育培训机构提供关于《全国 核实，邦宝教育在实际经营中不
青少年机器人技术考级》课程体系和教 涉及需要本局审批的学科类及非
具的使用方法等服务内容。以上业务不 学科类教育培训业务；至目前为
属于向义务教育阶段学生开展的学科 止，不存在因违法教育监管相关
类和非学科类培训业务。 法律法规而受到本局行政处罚的
情形。
北京邦宝的主要业务为销售益智玩具，
以向教育培训机构销售积木机器人产
品为主要收入来源，为了更好地销售产
品，公司向教育机构从事机器人教育的
授课老师提供配套的操作和教学课程
等教育内容。
广州邦宝的主要业务为销售益智玩具，
不以教育培训为主业，存续期内仅于
于当时广州邦宝的客户广州市舟中机
械设备有限公司不会使用教具，委托广
州邦宝对其员工进行培训，广州邦宝向
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序号 公司名称 主要业务分析 合规证明
其收取了0.15万元培训费。
②发行人的相关承诺
发行人承诺：发行人及其子公司不存在需要教育部门及其他部门批准的面向
义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，不存在违反幼儿园、义务
教育、课外及线上培训管理的相关监管要求或其他国家教育产业相关政策的情
况；未来，发行人及其子公司也不会开展需要教育部门及其他部门批准的面向义
务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，遵守幼儿园、义务教育、课
外及线上培训管理的相关监管要求，不会从事违反国家“双减意见”等教育产业
相关政策要求的业务。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司的教育服务业务不属于需要审
批的学科类和非学科类培训业务的依据充分，发行人从事的教育服务业务聚焦于
以信息技术为主的综合实践活动，不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等
国家政策法规明确禁止情形，不存在违反教育产业相关政策要求的情形，不存在
因为教育服务业务受到相关部门处罚的情况。
合相关产业政策
（1）发行人的主要业务
目前公司主要业务包括益智玩具业务、光伏硅棒及硅片业务，2022 年度来
自玩具和光伏业务的收入分别为 13,654.21 万元、68,420.07 万元，占公司主营业
务收入的比例分别为 16.08%、80.58%。公司益智玩具产品主要包括科普系列、
编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及 IP 授权系列，总共 20 多个系列 200
多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和
成长性。公司光伏硅片和硅棒业务，主要包括 166mm、182mm 及 210mm 等光
伏市场主流尺寸的硅片及对应的硅棒。
（2）发行人募投项目的具体内容
本次发行募集资金总额不超过 21.85 亿元（含发行费用），除补充流动资金
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外，其他募投项目均为光伏硅棒及硅片业务，具体如下：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 21.85 21.85
收购豪安能源 100%股权项目的总投资金额为 9.80 亿元，募集资金投资额为
源 100%股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续，豪安能源已成为发行
人的全资子公司。
程费 5,346.34 万元，设备购置费 50,900.00 万元，安装工程费 1,965.60 万元，其
他工程费用 2,758.64 万元，预备费 3,048.53 万元，铺底流动资金 7,500.00 万元。
包头市土默特右旗。
募集资金 4.90 亿元用于公司补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流
动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、
降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
（3）逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策
发行人主要业务板块是益智玩具业务、光伏业务，2022年度来自玩具和光伏
业务的收入分别为13,654.21万元、68,420.07万元，占公司主营业务收入的比例分
别为16.08%、80.58%。
①益智玩具业务相关产业政策情况如下：
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
教育部、国家 全面提升保教质量。深化幼儿
发展和改革 园教育改革，坚持以游戏为基
《“十四五”学前教育
发展提升行动计划》
部、财政部、 加快实现幼儿园与小学科学
人力资源和 有效衔接。
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
社会保障部、
自然资源部、
住房和城乡
建设部、国家
税务总局、国
家医疗保障
局
各地要加强对玩教具和图书
配备的指导，支持引导幼儿园
《中共中央 国务院关 充分利用当地自然和文化资
中共中央、国
务院
范发展的若干意见》 幼儿提供有利于激发学习探
索、安全、丰富、适宜的游戏
材料和玩教具。
推动文化产业结构优化升级。
加快发展动漫、游戏、创意设
计、网络文化等新型文化业
态，继续引导上网服务营业场
所、游戏游艺场所、歌舞娱乐
等行业转型升级，全面提高管
文化部（现已
《文化部“十三五”时 理服务水平，推动“互联网
期文化发展改革规划》 +”对传统文化产业领域的整
和旅游部”）
合。落实国家战略性新兴产业
发展的部署，加快发展以文化
创意为核心，依托数字技术进
行创作、生产、传播和服务的
数字文化产业，培育形成文化
产业发展新亮点。
如上表所示，国家各部委出台的行动计划、发展改革规划等，鼓励益智玩具
的广泛运用。因此，发行人的益智玩具业务符合相关产业政策。
②光伏硅棒及硅片业务相关产业政策情况如下：
序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
要实现到 2030 年风电、太阳能发电
《关于促进新时代 国家发展和
总装机容量达到 12 亿千瓦以上的目
标，加快构建清洁低碳、安全高效的
的实施方案》 国家能源局
能源体系。
《国家能源局关于 明确加快推进存量项目建设、积极开
发电开发建设有关 电、光伏发电量占全社会用电量的比
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序号 产业政策名称 发布部门 发布时间 产业政策涉及的相关内容
事项的通知》 重，对光伏产业的健康发展进行了指
导与规范。
指出 2021 年电能占终端能源消费比
重力争达到 28%左右，并且要加快清
洁低碳转型发展，深入落实我国“碳
《2021 能源工作 达峰”、“碳中和”目标要求，推动
指导意见》 能源生产和消费革命，高质量发展可
再生能源，大幅提高非化石能源消费
比重，2021 年风电、光伏发电量占
全社会用电量的比重达到 11%左右。
《中华人民共和国 推进能源革命，建设清洁低碳、安全
国民经济和社会发 高效的能源体系，提高能源供给保障
全国人民代
表大会
划和 2035 年远景 中式和分布式并举，大力提升风电、
目标纲要》 光伏发电规模。
如上表所示，近年来，国家先后出台了一系列支持、鼓励光伏行业的产业政
策，目前发行人的光伏硅棒及硅片业务、未来将开展的光伏电池业务以及募投资
金投资的硅提纯项目符合相关产业政策。
综上，本所经办律师认为，公司各业务板块符合相关产业政策。
（二）内蒙古沐邦募投项目不动产证的取得进展，是否存在法律障碍。
内蒙古沐邦已取得募投项目不动产权证书，该不动产权证书的具体情况如
下：
权利 不动产权证 土地性 土地面积 房屋 建筑面积
坐落 使用期限
人 书编号 质/用途 （㎡） 用途 （㎡）
土右旗新型
工业园区
蒙（2023）
内蒙 内，萨拉齐 2022.12.10
土默特右旗 工业用
古沐 监狱东侧， 33,356.00 / / -2072.12.0
不动产权第 地
邦 山晟电厂西 9
侧，工业纬
十一街北侧
综上，本所经办律师认为，内蒙古沐邦已就募投项目土地取得不动产权证书，
不存在法律障碍。
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二、《问询函》问题 2 关于实际控制人
根据申报材料：（1）2021 年 1 月，廖志远通过下属合伙企业远启沐榕收购
公司控股股东邦领贸易 100%股权，同日公司股东邦领国际承诺放弃部分表决
权，公司实际控制人变更为廖志远；截至 2022 年 9 月 30 日，邦领贸易持股比
例 24.50%，邦领国际持股比例 22.73%，包括已不可撤销放弃表决权股份
有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购；若按本次发行数量
的上限实施，廖志远控制的表决权最低为 18.85%；（3）2022 年 9 月，邦领国
际及其控股股东吴锭辉出具了《关于不谋求控制权的承诺函》；邦领贸易、远
启沐榕及廖志远出具了《关于不放弃控制权的承诺函》，有效期为 60 个月；此
外，邦领贸易计划 2022 年 5 月 10 日起 12 个月内增持公司股票，目前尚未实施。
请发行人说明：（1）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决
策等，进一步说明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否
可能导致实际控制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；（2）控股股
东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律处分的风险，是否
构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适
用意见第 18 号》”）第 2 条的规定，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅公司现任第四届
董事会成员、现任高级管理人员换届、任免及补选的相关董事会、股东大会决议
及公告文件；2．查阅公司股东提名独立董事候选人的提名函；3．查阅公司现任
董事、高级管理人员任免的相关提名委员会会议文件；4．查阅公司截至 2023
年 4 月 28 日的前 200 名股东名册；5．查阅公司 2022 年第三次临时股东大会及
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增持上市公司股票的交易记录；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合本次发行前后的股权结构变化、公司日常经营决策等，进一步
说明本次发行完成后廖志远是否能实际控制公司，本次发行是否可能导致实际
控制人发生变更或实际控制人控制权不稳定的情形；
截至 2023 年 4 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦
领国际；除主要股东外，其他前十名股东合计持有公司股权比例为 9.27%。邦领
贸易、邦领国际持有股权情况如下：
主要股东名称 持股情况 截至 2023.04.30
持股数量（股） 86,608,610
其中：有表决权的股份数 86,608,610
邦领贸易 放弃表决权的股份数 0
持股数量占总股本比例 25.28%
表决权比例 25.28%
持股数量（股） 77,881,348
其中：有表决权的股份数 32,065,936
邦领国际 放弃表决权的股份数[注] 45,815,412
持股数量占总股本比例 22.73%
表决权比例 9.36%
注：根据邦领国际于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺自
邦领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款
亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在
履行中。
股，增持后邦领贸易合计持有公司股票 87,540,610 股，占公司总股本的比例为
邦领贸易控制的表决权为 19.65%，邦领国际控制的表决权为 7.20%，邦领贸易
拥有的表决权比例仍远高于邦领国际。
同时，根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会有效期及股
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东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，董事会已取得股东大会授权，
有权根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内
确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具
体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜，上述授权期限至 2024
年 5 月 4 日止。
就本次发行对象的认购比例，发行人第四届董事会出具进一步的说明，具体
如下：“江西沐邦高科股份有限公司董事会已获股东大会授权确定认购比例，董
事会承诺对参与本次发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购
比例上限作出限制，单个或合并主体认购后所持公司股份合计数量不得超过发行
后公司总股本的 5%，确保邦领贸易仍为公司控股股东，廖志远仍为公司实际控
制人。”
公司现任董事 7 名，其中独立董事 3 名，现任董事及其提名人情况如下：
序号 姓名 职务 提名人
根据公司的《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担
保等特殊事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
目前，发行人董事会由 7 名董事组成，公司控股股东邦领贸易提名了 5 名董
事，超过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，廖志远对公司决策
层以及战略决策具有重大影响和控制力。
此外，根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会
设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包
括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行
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使法定代表人的职权及董事会授予的其他职权。
根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司
的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟
订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等。
发行人实际控制人廖志远担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营
决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理
具有重大影响。
综上，本所经办律师认为，本次发行后邦领贸易将仍保持公司第一大股东地
位，且实际控制人廖志远通过邦领贸易提名了 2/3 以上的董事，同时担任了公司
的董事长，并提名了公司总经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人事
安排等重大事务。因此，本次发行完成后廖志远能实际控制公司，不会导致实际
控制人发生变更或发行人控制权不稳定的情形。
（二）控股股东是否存在因未按期履行增持计划而被采取行政处罚或纪律
处分的风险，是否构成严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行
为。
根据发行人于 2022 年 5 月 10 日公开披露的《江西沐邦高科股份有限公司关
于控股股东增持股份计划的公告》，邦领贸易计划自 2022 年 5 月 10 日起的 12
个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公
司股票，拟增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元，邦领
贸易承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。
以自有资金 10,001.55 万元累计增持公司股份 3,584,400 股，本次增持计划已实施
完毕。
综上，本所经办律师认为，控股股东本次增持计划已实施完毕，增持相关承
诺主体及发行人均未因此受到行政处罚、监管措施或纪律处分，不存在严重损害
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上市公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条规定。
三、《问询函》问题 7 关于股份质押
根据申报材料：控股股东邦领贸易已质押的股份 58,900,000 股，占其持股
总数的 70.16%，占公司总股本的 17.19%，质权人为西藏信托有限公司，对应
融资金额共计 39,084.80 万元，质押到期日 2023 年 5 月 5 日、2023 年 5 月 23 日。
请发行人说明：（1）邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；
（2）结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还质押债
务的能力，充分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债务对公
司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响。
请保荐机构和发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得中国证券登记结
算有限责任公司出具的截至 2023 年 4 月 2 日的《公司投资者证券持有信息》；2．取
得中国人民银行征信中心出具的邦领贸易、远启沐榕《企业信用报告》及廖志远
的《个人信用报告》；3．登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询资信情况，登录中国结算
（http://www.chinaclear.cn/zdjs/home.shtml）查询上市公司截至 2023 年 5 月 5 日
的股票质押比例；4．通过同花顺行情软件查询公司股票成交均价；5．取得远启
沐榕出具的还款计划说明；6．查阅远启沐榕截至 2023 年 2 月 28 日的财务报表；
州晟泽盈贸易有限公司提供的单位资信证明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）邦领贸易质押的原因及合理性，质押资金的具体用途；
根据发行人提供的资料及公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，2021
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年 4 月 28 日 ， 远 启 沐 榕 与 西 藏 信 托 签 署 《 贷 款 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-DKHT-01，以下简称“主合同”），约定远启沐榕向西
藏信托申请贷款不超过5亿元。为确保主合同的履行，邦领贸易与西藏信托分别
于 2021 年 4 月 28 日 及 2021 年 5 月 21 日 签 署 《 股 票 质 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-01 ） 及 《 股 票 质 押 合 同 》 （ 合 同 编 号 ：
TTCO-I-A-HT59-202104-ZYHT-02）并约定，鉴于远启沐榕已实际提取第一笔贷
款323,718,000元及第二笔贷款67,130,000元，邦领贸易分别将其持有的发行人
款用于远启沐榕收购邦领贸易100%股权及偿还邦领贸易所欠金融机构贷款。因
此，邦领贸易将持有发行人的58,900,000股股份质押给西藏信托合法、合理。
（二）结合公司控股股东及实际控制人的财务状况，说明其是否具备偿还
质押债务的能力，充分评估股价波动引起的平仓风险，以及若到期无法偿还债
务对公司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响。
根据远启沐榕未经审计的财务报表，截至 2023 年 2 月 28 日，远启沐榕的总
资产合计 101,044.88 万元，净资产 37,134.56 万元，资产负债率 63.25%。远启沐
榕作为主债务人，其财务状况良好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公
司现金分红等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强。
公司控股股东邦领贸易及其股东远启沐榕的信用状况良好，在银行系统记录
中，中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结
清信贷信息无不良类账户，邦领贸易及远启沐榕不存在被列入失信被执行人名单
的情况；公司实际控制人廖志远的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。
根据《股票质押合同》的约定，质权人西藏信托实现质权的情形如下：
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（1）远启沐榕不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债
务，或违反主合同的其他约定，或发生西藏信托和邦领贸易约定邦领贸易应履行
担保责任情形的，西藏信托有权行使质权，处分质押股票。
（2）邦领贸易违反合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为
表明将不履行本合同项下的任一义务的，或邦领贸易在合同中的声明与承诺为不
真实、不准确、不完整或故意使人误解，经西藏信托催告仍未纠正的。
（3）邦领贸易、邦领贸易实际控制人或沐邦高科经营和财务状况恶化，无
法清偿到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，已
经或可能影响或损害西藏信托在主合同项下的权益，或可能对质押股票有不利影
响。
（4）邦领贸易、邦领贸易实际控制人或沐邦高科主要财产被采取司法保全
或其他被限制处分措施的，并且严重影响质权的实现。
（5）邦领贸易在质押股份跌破补仓线后未能在规定期限及/或宽限期（若
有）内补足保证金，邦领贸易亦未履行全部债务的偿付义务，并将全部应付款项
足额支付至信托财产专户。
（6）沐邦高科信息披露重大违规。
（7）沐邦高科股票被ST或*ST。
（8）沐邦高科及其实际控制人被中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等给予行政处罚或采取其他监管措施的，且前述事项影响其持续经营或危及投
资方债权安全的。
（9）邦领贸易违反约定，于主债权存续期间，减持其所持有沐邦高科股票
的。
（10）邦领贸易在与主债权相关的法律文件项下的任一陈述、保证及承诺存
在重大误导、虚假或违背的；或前述陈述、保证及承诺被证明是不正确、不真实
或具有误导性的。
（11）沐邦高科破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照。
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（12）邦领贸易发生对西藏信托的权益将造成重大不利影响的分立、合并未
事先取得西藏信托书面同意的。
（13）邦领贸易修改或同意修改沐邦高科的公司章程，且将对西藏信托的权
益造成重大不利影响的。
（14）依主合同约定，西藏信托宣布主合同项下债务提前到期。
（15）出现使主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况。
邦领贸易将其持有沐邦高科的部分股份质押给西藏信托后，沐邦高科的股价
经历了 4-5 个月的平稳期，于 2021 年 10 月开始上涨，目前沐邦高科的股价大幅
高于邦领贸易开始质押时的股价。邦领贸易于 2021 年 4 月和 2021 年 5 月将其持
有发行人的 48,900,000 股股份及 10,000,000 股股份质押给西藏信托，开始质押日
至 2021 年 9 月，发行人的股价较为平稳，稳定在 8.40 元/股至 11 元/股之间；自
元/股，此后开始波动下降，自 2023 年 1 月开始保持稳定，目前稳定在 27 元/股
附近，沐邦高科股价月度 K 线如下图所示：
公司股权结构及上市公司生产经营的潜在影响
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截至 2023 年 4 月 30 日，沐邦高科股票的收盘价为 27.89 元/股，以 2023 年
障比例情况如下：
质押股数
质押股份市值（万元） 融资金额（万元） 履约保障比例 预警线 补仓线
（万股）
注：
（1）质押股份市值=质押数量*2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日公司股票成交均价 28.36
元/股；（2）履约保障比例=质押股票市值/融资金额；（3）根据远启沐榕与西藏信托签署的《贷
款合同》，约定设置预警线为履约保障比例=135%，补仓线为履约保障比例=127%。
根据上述，邦领贸易股份质押的履约保障比例大幅高于预警线、补仓线，且
公司 2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日股票成交均价为 28.36 元/股，与预警线对
应股价 8.96 元/股、补仓线对应股价 8.43 元/股差距较大，若未来沐邦高科股价跌
破补仓线，控股股东将按照西藏信托的通知在合同约定的期限内向西藏信托缴纳
保证金，控股股东的质押股权因股价波动引起的平仓风险低。
远启沐榕与西藏信托的借款金额所对应发行人股票的数量和股权比例测算
（即压力测试）如下：
借款金额 对应的股票数量 控股股东剩余股
股票价格（元/股） 对应的股权比例
（万元） （万股） 权比例
注 1：2023 年 4 月 30 日前 60 个交易日股票成交均价为 28.36 元/股；
注 2：上表的股票价格为压力测算所设定的股价，不代表发行真实的股价水平。
截至 2023 年 5 月 5 日，控股股东邦领贸易持有公司股权比例为 25.55%，持
有股份总市值约 24 亿元。若股份质押相关债务到期未能展期且控股股东和实际
控制人未能足额偿还，质押股份可能存在被动减持且减持所得被用于偿还约 3.91
亿元的到期债务，经初步审慎测算，（1）若减持时股价为 28.36 元/股，则控股
股东被动减持股份比例约为 4.02%，则邦领贸易控制的上市公司股份将为
降为 20 元/股时，则控股股东被动减持股份比例约为 5.70%，则邦领贸易控制的
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上市公司股份将为 19.85%，仍为公司持有有表决权的股份比例最高的股东；（3）
若减持时股价下降为 15 元/股时，则控股股东被动减持股份比例约为 7.60%，则
邦领贸易控制的上市公司股份将为 17.94%，仍为公司持有有表决权的股份比例
最高的股东；（4）若减持时股价为 14.18 元/股时（即下跌 50%的情形），则控
股股东邦领贸易被动减持股份比例约为 8.04%，控制的上市公司股份将为
的有表决权的股份比例仍与其有较大差距。
就质押到期日 2023 年 5 月 5 日对应的 323,718,000 元借款，邦领贸易正与西
藏信托沟通延期还款事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质押权，且
未处分质押股票。同时，西藏信托确认双方正在协商沟通延期还款的事宜，且在
双方友好协商期间，西藏信托不会行使质押权。2023 年 5 月 8 日，邦领贸易、
远启沐榕与杭州晟泽盈贸易有限公司（以下简称“晟泽盈贸易”）签署协议，晟
泽盈贸易同意为远启沐榕与西藏信托的借款承担连带担保责任，如邦领贸易、远
启沐榕未能与西藏信托就延期还款事宜达成一致而应当向西藏信托归还借款时，
则晟泽盈贸易同意将按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿还全部借款。
发行人控股股东、实际控制人为维持控制权的稳定，采取了下列措施：
（1）提名多数董事。目前，公司董事会由 7 名董事组成，公司控股股东邦
领贸易提名了 5 名董事，超过 2/3 的席位，因此邦领贸易能够主导董事会的决策，
实际控制人廖志远对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
（2）实际控制人廖志远担任公司董事长并提名公司总经理。公司实际控制
人廖志远主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公
司现任总经理郭俊华，对公司的经营管理具有重大影响。
（3）增持公司股份。邦领贸易计划自 2022 年 5 月 10 日起的 12 个月内，以
自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式择机增持公司股票，拟
增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 1 亿元，邦领贸易承诺在
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。2023 年 4 月 26 日至 5 月
累计增持公司股份 3,584,400 股，合计持有公司股票 87,540,610 股，占公司总股
本的比例为 25.55%。
综上，本所经办律师认为；（1）邦领贸易质押股权系因远启沐榕申请银行
贷款用于收购邦领贸易 100%股权及偿还邦领贸易所欠金融机构贷款等经营周转
所需，合法、合理；（2）公司控股股东及实际控制人财务状况良好，具备较强
偿还质押债务的能力；（3）沐邦高科近一年来股价大幅高于预警线对应股价和
补仓线对应股价，质押股权因股价波动引起的平仓风险低；（4）就质押到期日
事宜，目前未解除股份质押，西藏信托亦未行使质押权，未处分质押股票。同时，
西藏信托确认双方正在协商沟通延期还款的事宜，且在双方友好协商期间，西藏
信托不会行使质押权。并且，控股股东已与晟泽盈贸易签署相关协议，若上述延
期还款事宜未协商成功，则由晟泽盈贸易按照协议约定代远启沐榕向西藏信托偿
还全部借款。发行人控股股东、实际控制人亦采取了维持控制权稳定性的相关措
施。因此，根据上述情况，控股股东的股份质押事宜不会对发行人的股权结构及
生产经营造成重大不利影响。
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
第二部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行的批准和授权
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第四届董
事会第二十五次会议通知、议案、表决票、决议、会议记录；2．查阅发行人 2023
年第二次临时股东大会通知、议案、表决票、决议、会议记录；3．查阅发行人
公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
由于中国证监会已发布全面实行注册制的相关制度规则，发行人于2023年3
月10日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行
股票方案的论证分析报告的议案》及《关于延长公司向特定对象发行股票股东大
会有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》，同意本次向特定
对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期
将延长12个月，即延长至2024年5月4日。
根据中国证监会《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18号》的相关要求并结合公司实际情况，公司将投资江
西东临产融投资有限公司的已投资金额和拟投资金额共7,000万元从本次募集资
金总额22.55亿元中扣除，扣除后的募集资金总额为21.85亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额全部用于以下具体用途：
单位：亿元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 21.85 21.85
就上述发行方案的调整，公司于2023年4月4日召开第四届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
向特定对象发行股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股
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票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。2023年4
月5日，发行人公开披露了董事会决议及《江西沐邦高科股份有限公司向特定对
象发行股票预案（四次修订稿）》等文件。
本所经办律师认为，上述发行方案调整在发行人股东大会授权范围内，发行
人已依法履行相关批准程序。发行人本次发行已取得了2022年第三次临时股东大
会和2023年第二次临时股东大会的有效批准，本次发行的批准与授权仍在有效期
内，尚需获得上交所的核准以及中国证监会关于本次发行注册的同意。
二、发行人的主要股东及实际控制人
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人截至2022年12月31日的前200名股东名册；3．查阅邦领
贸易的《营业执照》和工商登记资料；4．查阅发行人2022年年度报告；5．查阅
发行人公开披露的公告文件；6．查阅《关于邦领国际之法律意见书》；7．查阅
邦领国际商业登记证、公司注册证书及最近一期周年申报表；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
浙江朔盈资产管理有限公司－朔盈
持行 2 号私募证券投资基金
合计 190,571,960 55.62
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
注：2023年1-5月，邦领贸易增持公司股票3,584,400股，目前邦领贸易持有公司股票87,540,610
股，占公司总股本的比例为25.55%。
如上表所示，截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东仍
为邦领贸易、邦领国际，补充报告期内未发生变化，二者的股权结构亦未发生变
化。
邦领贸易股份质押情况详见本《补充法律意见书（四）》“第一部分 《问
询函》回复（2022年年报更新）”之“三、《问询函》问题7 关于股份质押”。
三、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人 2022 年
年年度报告；3．查阅大华会计师出具的公司 2022 年度《审计报告》（大华审字
[2023]000846 号）；4．查阅发行人出具的书面说明；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
补充报告期内，发行人新增的业务资质如下：
序 企业 发证机关/备案 有效期/备
证书名称 证书/备案编号 范围
号 名称 部门 案日期
海关进出口货 进出口货
广西 2022.11.16-
沐邦 2068.07.31
案回执 人
对外贸易
广西 对外贸易经营 当地商务主管部 2022.11.14
沐邦 者备案登记表 门 至长期
案
邦宝 第一类医疗器 汕头市市场监督 医用隔离
科技 械备案凭证 管理局 面罩
广东省科学技术
邦宝 高新技术企业 厅、广东省财政 2022.12.22-
玩具 证书 厅、国家税务总 2025.12.22
局广东省税务局
（二）发行人主营业务突出
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别为 49,342.83
万元、31,602.67 万元、84,907.18 万元，占总营业收入比例均在 89%以上，发行
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人的主营业务突出。
四、发行人的关联交易、同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人2022年年
度报告、2022年度《审计报告》；2．取得发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的调查表；3．查验发行人新任董事及监事身份证复印件；4．查
阅补充报告期内发行人新增的关联交易合同以及发行人履行的相应决策文件；等
等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的主要关联方
序号 关联方名称 关联关系
廖志远通过代持人代持而实际控制的企业，代持人
已变更为廖志远的父母廖耀清、涂园华
廖志远通过代持人代持而实际控制的企业，代持人
已变更为廖志远的父亲廖耀清
廖志远间接控制的企业，南昌程贤环保科技有限公
司、南昌小白兔贸易有限公司、南昌贤发企业管理
中心（有限合伙）合计持有股权的比例从原 55%增
加至 100%
后，公司新增2名董事、更换1名监事，具体情况如下：
序号 关联自然人姓名 关联关系
注：经控股股东邦领贸易提议，公司监事会同意免去黄凯涛第四届监事会非职工代表监事职
务，2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，选举熊猛为第四届监事会非职
工代表监事。
立董事胡宇辰于2023年2月离任，发行人监事黄凯涛于2023年4月离任，董事长廖
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志远的父母廖耀清、涂园华于2023年2月退出南昌市中贤建筑机械租赁有限公司，
不再持有股权。
制人，目前为业绩承诺义务人，江西豪安能源科技有限公司（以下简称“江西豪
安”）为豪安能源的张忠安、余菊美控制的企业，故大华会计师将上述二人及江
西豪安比照关联方披露。
（二）发行人2022年度的关联交易
出租方名称 租赁资产种类 2022 年度租赁费（元）
中贤建设集团有限公司 小车租赁 18,000.00
合计 18,000.00
经本所经办律师核查，发行人与关联方之间的上述租赁系为满足公司正常经
营需要，租赁价格均以市场价为基础，定价公允、合理。
担保金额 担保起止
序号 贷款银行 借款方 担保方
（万元） 日
中信银行股份有限公司南昌分 2022.04.28-
行 2023.04.28
北京银行股份有限公司南昌凤 中贤建设集团 2022.08.01-
凰洲支行 有限公司 2023.07.31
中国光大银行股份有限公司南 2021.12.21-
昌分行 2024.12.21
北京银行股份有限公司南昌凤 2022.07.22-
凰洲支行 2023.07.21
廖志远、江西赣
江西安义农村商业银行股份有 2022.07.27-
限公司开发区支行 2025.07.25
限公司
江西安义农村商业银行股份有 2021.07.24-
限公司开发区支行 2025.06.14
（1）公司与东临产融的关联借款
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材料物资采购领域进行深度合作，东临产融根据公司和豪安能源及捷锐机电的采
购需求，采用公司认可的方式，包括但不限于平台投标等方式获取公司相关物资
供应合同，物资采购供应规模初步预计为总额不超过5亿元人民币，交易期限自
公司2022年第五次临时股东大会决议公告之日起一年内。对此，公司第四届董事
会第十四次会议、2022年第五次临时股东大会已审议通过了《关于公司日常关联
交易预计的议案》。截至报告期末，东临产融（含子公司）向公司借出资金余额
为4,900万元，为公司日常经营提供了资金支持。
（2）公司与邦领贸易的关联借款
控股股东邦领贸易借款，借款额度不超过人民币4.5亿元，借款期限为12个月，
借款利率不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。公司第四届董事会第十六
次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司与控股
股东借款往来如下：
序号 时间 借款金额（万元） 还款金额（万元） 借款余额（万元）
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序号 时间 借款金额（万元） 还款金额（万元） 借款余额（万元）
合计 37,640.00 35,390.00 2,250.00
截至报告期末，公司累计向邦领贸易借款37,640万元，累计归还35,390万元，
向邦领贸易借款余额为2,250万元。
（3）豪安能源向江西豪安能源科技有限公司借款
豪安能源2022年因为建设单晶炉车间、扩大硅棒产能需要大量资金，自身经
营结余尚不能满足资金需求，因此向业绩承诺义务人控制的公司江西豪安能源科
技有限公司借款。截至报告期末，豪安能源尚未偿还江西豪安能源科技有限公司
本金及利息18,403.77万元。
项目 2022 年度（万元）
关键管理人员薪酬 646.32
五、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股
公司持有的不动产权证书；2．取得不动产登记部门出具的不动产查册档案；3．查
阅发行人及其控股公司签署的房屋租赁合同；4．查验发行人及其控股公司持有
的商标注册证书；5．取得国家知识产权局出具的商标档案；6．发行人控股公司
的商标代理机构出具的确认函及商标申请代理合同、支付凭证；7．查验发行人
及其控股公司的专利证书；8．取得国家知识产权局出具的专利档案；9．抽查发
行人补充报告期内专利年费缴纳凭证；10．查阅发行人及其控股公司的域名注册
证书；11．查阅发行人拥有的主要生产设备清单及相关合同；12．登录国家企业
信用信息公示系统、国家知识产权局、中国版权保护中心等网站查询；13．查阅
司的相关变动资料；15．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股公司拥有的房屋使用权情况
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序 租赁 租赁面
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 用途 积（㎡）
包头市当代置 宿
土默特右旗新型工业园区纳 2023.01.01-
太村金福恒泰小区 2023.12.31
司 食堂
注：广西沐邦位于梧州市万秀区粤桂合作特别试验区起步区F-01-08（01）号2栋D040室的注
册地址由广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司委托梧州市粤桂物业服务有限公司无
偿提供给广西沐邦使用，双方尚未签署租赁合同。
经本所经办律师核查，上述租赁合同均在有效期内，对合同双方均具有约束
力，但未办理租赁备案登记手续。豪安能源租赁的房屋系用于员工宿舍和食堂，
该等瑕疵不会对公司持续经营造成重大不利影响。
序 租赁 租赁面 终止租赁
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 用途 积（㎡） 日期
北京京东方 北京市朝阳区酒
限公司 内
汕头市澄海区莱
广东五星玩 2019.4.16-
具有限公司 2024.4.15
星玩具有限公司
（二）发行人及其控股公司拥有的知识产权情况
（1）补充报告期内，发行人及控股公司新增境内注册商标39项，具体如下：
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 专用权期限
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序号 商标 权利人 注册号 注册类别 专用权期限
（2）补充报告期内，发行人及其控股子公司对其拥有的5项境内商标进行了
续展，具体如下：
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序号 商标 权利人 注册号 注册类别 专用权期限
（3）发行人及其控股子公司拥有的3项境内商标到期后未再续展，具体如下：
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 专用权期限
（4）发行人及其控股子公司对其拥有的3项境外商标进行了续展，具体如下：
序号 国家/地区 商标名称 注册时间 注册类别 注册证号 有效期至
（5）发行人及其控股子公司拥有的2项境外商标有效期届满后未再续展，具
体如下：
序号 国家/地区 商标名称 注册时间 注册类别 注册证号 有效期至
补充报告期内，发行人及控股公司新增境内专利10项，具体如下：
序 专利 法律
专利号 专利名称 权利人 申请日期
号 类型 状态
实用 专利权
新型 维持
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序 专利 法律
专利号 专利名称 权利人 申请日期
号 类型 状态
置 新型 维持
外观 专利权
设计 维持
外观 专利权
设计 维持
外观 专利权
设计 维持
实用 专利权
新型 维持
外观 专利权
设计 维持
电源模块（AI7 智能编 外观 专利权
程机器人） 设计 维持
电机模块（AI7 智能编 外观 专利权
程机器人） 设计 维持
主控器模块（AI7 智能 外观 专利权
编程机器人） 设计 维持
补充报告期内，发行人及控股公司新增域名1个，具体如下：
序号 域名 持有人 域名到期日期 网站备案号
（三）发行人的对外投资
发行人的对外投资发生如下变化：
序号 公司名称 变化情况
号”《登记通知书》，对北京邦宝予以注销登记。
料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；
机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；电池制造；电池销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
策划；智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开发；服务消费
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序号 公司名称 变化情况
机器人制造；玩具制造；文具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销
售；智能机器人销售；电子产品销售；工业设计服务；文具用品零售；文
具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：出版物批发；出版物零售，旅游业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
公开转让（包括网络拍卖或公开挂牌交易等方式）美奇林 100%股权。发
行人参照美奇林股权评估价值，以 10,043.36 万元为底价，最终交易价格
根据交易结果确定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人合法拥有上述新增资产，不存在财产
抵押或其他权利受到限制的情况，亦不存在产权纠纷的情况。
六、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其控股
公司重大合同变动情况涉及的相关资料；2．查阅发行人及其控股公司的银行征
信报告；3．向发行人主要客户、供应商发函询证；4．取得发行人的书面确认；
等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）股权收购协议
收购协议》，截至2023年4月30日，公司已向交易对方张忠安、余菊美支付本次
收购价款合计3.95亿元（含代扣代缴的个人所得税），尚待支付5.85亿元，其中
期支付欠款的函》，二人同意公司于2023年9月30日之前一次性付清2.25亿元，
且不追究发行人延期期间的违约责任及其他经济、法律责任。
（二）其他重大合同
邦领贸易借款，借款额度不超过人民币4.5亿元，借款期限为12个月，借款利率
不高于一年期商业银行公告的同期贷款利率。截至2022年12月31日，公司累计向
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邦领贸易借款37,640.00万元，归还35,390.00万元，借款余额为2,250.00万元。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人补充报告
期内历次董事会、监事会会议文件；2．查阅发行人公开披露的公告文件；等等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人共召开 3 次董事会和 1 次监事会，未召开股东大会，
相关会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人公开披露
的公告文件；2．查阅发行人新任董事、监事填写的调查表；3．查阅发行人相关
董事会、股东大会决议；4．登录中国证监会网站、上交所、深圳证券交易所网
站、中国执行信息公开网等网站查询；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。报告期后，公
司补选非独立董事 1 名、独立董事 1 名并重新选举监事 1 名，具体如下：
因原独立董事胡宇辰因病去世、原非独立董事胡嘉纳辞职，2023 年 4 月 14
日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，补选章美珍为公司第四届董事会独
立董事，郭俊华为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日
起至本届董事会任期届满之日止。
经控股股东邦领贸易提议，公司监事会同意免去黄凯涛第四届监事会非职工
代表监事职务，2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，同
意选举熊猛为第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至
第四届监事会任期届满止。
本所经办律师依据《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、上交
所的相关规定对上述人员的任职资格进行了核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格，其任职符合《公司法》
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定。
九、发行人的税务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人补充报告
期内的税收优惠、财政补贴文件及支付凭证；2．查阅发行人及其控股子公司所
在地税务部门出具的相关证明材料；3．查阅发行人补充报告期内的纳税申报表；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的税务情况
截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率为：
序号 税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入或应税服务过
程中产生的增值税
按照房产原值的 70%(或租金收入)为
纳税基准
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求。
（二）发行人财政补贴
项目 金额（万元） 备注
递延收益转入 44.50 与资产相关
稳岗补贴 14.69 与收益相关
就业补贴 25.86 与收益相关
合计 85.05 —
经核查，本所经办律师认为，发行人取得的主要政府财政补贴符合国家法律、
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法规及规范性文件的有关规定。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师履行了包括但不限于如下程序：1．查阅发行人及其控股公司
补充报告期内取得的质量和技术标准相关证书；2．登录国家企业信用信息公示
平台、信用中国等网站公开查询；3．取得发行人的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）中国国家强制性产品认证证书
国国家强制性产品认证证书》情况如下：
序 生产者（制 生产企业
证书编号 产品类别 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称
猴子警长积木公仔、猴子警
宝宝巴士
长积木公仔套装、宝宝巴士
（福州）电 濠江分公 20221522
子商务有 司 02042110
木、赳赳积木公仔赳赳跑车
限公司
积木套装
宝宝巴士
（福州）电 濠江分公 20221522
子商务有 司 02042702
限公司
郑州数字 CB31 课程积木包、CB32
濠江分公 20221522
司 02042297
有限公司 木包、CB34 课程积木包
荣成讯和
濠江分公 20221522
司 02043460
有限公司
乾合航天系列、HQ-17AE
北京航天 近程防空导弹武器系统、
濠江分公 20221522
司 02040816
有限公司 车、乾兔似锦、FD-2000 中
远程防空导弹武器系统
北京九天 唐块榫卯积木航天套装、唐
方圆科技 濠江分公 20221522 块榫卯积木经典系列•百变
发展有限 司 02044434 飞机侠套装、唐块榫卯积木
公司 •指尖无限魔方系列
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
家强制性产品认证证书》情况如下：
序 生产者（制 生产企业
证书编号 产品类别 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称
教育产品（拼装积木）、邦
具的变压器和电池充电器）
军事教育系列（拼装积木）、
教育产品（拼装积木）、城
市教育系列（拼装积木）、
礼品教育系列（拼装积木）、
乐享教育系列（拼装积木）、
极速酷跑回力车、暴龙摩托
回力车、铁骑行者回力车、
龙跃将臣回力车、自由战鹰
回力车、星河概念车、暴风
概念车、公牛概念车、阿波
罗概念车、潜行概念车、影
舞概念车、翼刃概念车、雷
克斯概念车、光影猎豹回力
风神回力车、机油更换区造
型、轮胎维护区造型、加气
保养区造型、清洗养护间造
型、综合实践教育系列（拼
装积木）、警察积木场景、
消防积木场景、劫持消防差
场景、关卡查车场景、警察
局、道路追击场景、公园灭
火场景、皮卡车着火场景、
女孩积木场景、修车房造
型、风洞测试间造型、赛车
展示厅、胎压检测区造型、
车辆维修房造型
教育产品（拼装积木）、生
军事教育系列（拼装积木）、
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序 生产者（制 生产企业
证书编号 产品类别 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称
乐享教育系列（拼装积木）、
《斗罗大陆》动画（拼装积
木）、AI 探索（拼装积木）、
礼品教育系列（拼装积木）、
神兽金刚 5 超能晶甲（拼装
积木）、国潮教育系列（拼
装积木）、《斗罗大陆》动
画（拼装积木）、积木方头
仔、中共一大会址场景、红
船场景、南昌起义总指挥部
旧址场景、天安门场景、挖
掘机、吊车、秦始皇兵马俑、
胜利 V 小队积木组、比亚
迪龙舟颗粒积木、货轮造
型、生活教育系列（拼装积
木）、货柜车造型、积木打
印机、推土机、直升飞机、
五方亭积木造型、动物场
景、积木十二生肖、《斗罗
大陆》动画（拼装积木）、
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木、综合实践教育系列（拼
装积木）、《斗罗大陆》动
画（拼装积木）
教育产品（拼装积木）、国
潮教育系列（拼装积木）、
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控”配件包（不包括玩具的
北京德恒律师事务所 关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
序 生产者（制 生产企业
证书编号 产品类别 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称
变压器和电池充电器）
教育产品（拼装积木）、综
木）
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具、教育产品（拼装积木）、
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援场景、海边度假屋、水上
乐园场景、沙滩场景、水上
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
序 生产者（制 生产企业
证书编号 产品类别 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称
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序 生产者（制 生产企业
证书编号 产品类别 产品名称 有效期至
号 造商）名称 名称
上海海辛
公司
上海翰蓝
有限公司
（二）质量管理体系认证证书
补充报告期内，发行人及其控股公司换发更新取得的管理体系认证证书情况
如下：
公司
序号 认证项目 颁发机构 证书编号 认证内容 有效期至
名称
豪安 质量管理 北京恒标质量 06722Q210 太阳能单晶硅棒的生
能源 体系认证 认证有限公司 83R1M 产；硅片的销售
位于内蒙古自治区包头
市土默特右旗新型工业
园区光伏光电产业园内
职业健康
豪安 北京恒标质量 06722S305 1 号的内蒙古豪安能源
能源 认证有限公司 13R1M 科技有限公司的太阳能
体系认证
单晶硅棒的生产；硅片
的销售及其相关的职业
健康安全管理活动
位于内蒙古自治区包头
市土默特右旗新型工业
园区光伏光电产业园 1
豪安 环境管理 北京恒标质量 06722E205 号的内蒙古豪安能源科
能源 体系认证 认证有限公司 65R1M 技有限公司的太阳能单
晶硅棒的生产和硅片的
销售及其相关的环境管
理活动
根据发行人的书面确认、发行人持有的《质量管理体系认证证书》和发行人
控股子公司所属政府部门出具的证明文件并经本所经办律师登录国家企业信用
信息公示平台、信用中国等网站检索，发行人补充报告期内不存在因违反关产品
质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定而受到重大行政处罚
的情况。
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向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人及其主要
股东、董事、监事和高级管理人员的书面说明；2．取得相关政府部门出具的证
明文件；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录
证明；4．查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告；5．登录
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国等公开网站查询；6．查阅发行人有关诉讼、仲裁及行政监管措施相关文件；
等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）诉讼、仲裁情况
汇丰城店、宝能百货买卖合同纠纷一案，2023年3月16日，深圳市罗湖区人民法
院作出“（2023）粤0303执6701号”《案件受理通知书》，受理了美奇林申请强
制执行广州宝能百货汇丰城店、无锡宝万百货、广州宝能百货、宝能百货、杭州
宝能百货履行深圳市罗湖区人民法院“（2022）粤0303民初21748号”《民事判
决书》一案。该案尚未执行完毕。
侵权及不正当竞争纠纷一案，2023年2月27日，广州知识产权法院开庭审理了本
案，尚未对该案作出判决。
案，2023年4月16日，北京知识产权法院作出“（2021）京73行初14382号”《行
政判决书》，驳回原告米其林集团总公司的诉讼请求。
案，2023年3月29日，广州市南沙区人民法院出具“（2022）粤0115民初15504
号”《财产保全通知书》，对优岸文化、珠海奇奥天尊名下相关财产采取保全措
施。广州市南沙区人民法院尚未开庭审理该案。
（二）被证券监管部门采取的行政监管措施情况
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有限公司采取责令改正措施的决定》，指出公司存在公司治理不规范、信息披露
不及时不准确、财务核算不规范、应收账款明细科目核算不规范的问题。江西证
监局要求公司切实加强证券法律法规学习，强化规范运作意识，加强内部控制，
提高公司信息披露质量，并于收到决定书之日起30日内向其提交书面整改报告。
本所经办律师认为，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》
明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行
政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，不会对本次发行构成实质性
的法律障碍。
十二、律师认为需要说明的其他事项
求，通过受托支付对象收款并及时转回方式取得流动资金贷款的相关情形已在
《补充法律意见书（三）》“第三部分 补充披露期间更新事项”之“十三、律
师认为需要说明的其他事项”中披露，目前公司向中信银行南昌朝阳支行和中国
农业银行南昌红谷滩支行的借款已到期归还。
十三、结论
综上所述，本所经办律师认为，上述补充披露期间内发行人所发生的变化不
会对《律师工作报告》及《法律意见书》中本所经办律师发表的结论意见构成不
利影响，本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
本《补充法律意见书（四）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效
力，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：_______________
王 丽
经办律师：______________
王 威
经办律师：______________
吴晓霞
经办律师：______________
胡昊天
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