上海钢联电子商务股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）战
略与发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高决策的效益和质量，完善公司治理结构，提升公司环境、
社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《上海钢联
电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际情况，特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”）
并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作
机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责对公
司中长期发展战略、重大投融资决策、环境、社会及管治政策进行研究并提出建
议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，其中独立董事至少一
名。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分
之一以上全体董事提名，并经董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会
工作；主任委员由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。并由董
事会及时根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。补充委员的任职期限截
至该委员担任董事的任期结束。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一） 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿
景、目标、政策、ESG 风险及重大事宜等；
（六） 对公司 ESG 战略和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的
工作汇报，并提出意见；
（七） 对公司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG
报告及其他 ESG 相关披露的完整性、准确性；
（八） 对上述事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其它事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第九条 战略与 ESG 委员会下设工作组，由董事会办公室和公司战略管理
部等相关部门抽派人员组成，同时战略与 ESG 委员会可根据工作需要临时指定公
司相关部门或人员为其提供工作支持，工作组负责做好战略与 ESG 委员会决策的
前期准备工作，主要包括：
（一） 收集公司有关部门或控股(参股)企业报告的发展规划、重大投资、资
本运作项目的信息，参与可行性研究及有关报告、方案、协议、合同、章程的准
备和洽谈，督促有关部门或企业备齐决策所需支撑性文件；
（二） 协助有关部门或企业将决策事项报公司管理层研究、预审，形成总经
理办公会会议纪要等管理层决策文件；
（三） 根据管理层决策文件及有关部门或企业草拟的议案，向战略与 ESG 委
员会提交正式提案。
第十条 战略与 ESG 委员会根据工作组的提案召开会议进行讨论，必要时
可组织专家评审会进行专项评审，并将评审意见或讨论结果书面提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略与 ESG 委员会根据实际需要召开会议，当二分之一以上战略
与 ESG 委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开会议。
第十二条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员因
故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主任委员未指定人
选的，由半数以上委员推选出一名委员召集和主持。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应于召开前 3 天须通知全体委员，情况紧
急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数
通过。
第十五条 委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以
书面形式委托其他委员代为出席。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。
第十六条 委员未亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出
席会议，视为不能履行职责，召集人应当建议董事会予以撤换。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。战略
与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议必要时可以邀请公司非战略与 ESG 委员
会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与 ESG 委员会会议讨论事项相关的
人员列席战略与 ESG 委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或
说明。
第十九条 战略与 ESG 委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其工作提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式、审议结果必须遵
守有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）
的姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本细则如与将来颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修订并解释，自公司董事会
审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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