威龙葡萄酒股份有限公司
会议资料
威龙葡萄酒股份有限公司
（股票代码：603779）
二〇二三年五月十八日
威龙葡萄酒股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使股东
权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《威龙葡萄酒
股份有限公司章程》 、
《威龙葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事
宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记工作，参加
大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等
证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份
数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席
会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东
大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各
位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正
常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正
式开始前 10 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，
按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。
每一股东发言时间一般不超过 3 分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东
提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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会议基本情况及议程
一、会议基本情况：
（一）股东大会类型和届次：2022 年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
（四）现场会议的召开时间和地点:
召开时间：2023年5月18日14时00分
召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
（六）会议的出席对象:
司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表审议议案
议案一：《公司董事会 2022 年度工作报告》
议案二：《公司监事会 2022 年度工作报告》
议案三：《公司 2022 年年度报告及摘要》
议案四：《公司 2022 年度财务决算报告》
议案五：《公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》
议案六：《关于公司 2023 年度向银行申请获得综合授信的议案》
议案七：《关于 2023 年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》
议案八：《公司独立董事 2022 年度述职报告》
（五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票
人宣读现场表决结果
（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议和会议纪要
（八）主持人宣布会议结束
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序号 会议内容 报告人 主持人
黄祖超
黄祖超
《公司董事会 2022 年度工作报告》 孙砚田
《公司监事会 2022 年度工作报告》 焦复润
《公司 2022 年年度报告及摘要》 黄祖超
《公司 2022 年度财务决算报告》 黄祖超
《公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》 黄祖超
《关于 2023 年度公司及全资下属公司相互提供担保的议 黄祖超
案》
《公司独立董事 2022 年度述职报告》 张焕平
黄祖超
黄祖超
黄祖超
议案一：《公司董事会 2022 年度工作报告》
各位股东及股东代表：
章程》、
《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出
发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各
项业务的发展。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，确保公司持续稳定
的发展。
公司董事会 2022 年度工作报告主要围绕报告期内公司整体经营情况、公司
治理及规范运作情况、董事会日常工作情况以及 2023 年度计划等方面展开。
具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2022 年度工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：《公司监事会 2022 年度工作报告》
各位股东及股东代表：
事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行
各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规
范运作和发展起到了积极作用。
具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司监事会 2022 年度工作报告》
请各位股东及股东代表审议。
议案三：《公司 2022 年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定,公司编制了
《威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年度报告》及《威龙葡萄酒股份有限公司 2022
年度报告摘要》。
受公司原控股股东股份被多次拍卖导致公司控制权不稳定等诸多因素影响，
主营业务收入大幅下滑。在如此严峻的形势下，公司遵循“开源节流、降本增效”
的原则，公司经营班子团结一心，稳定员工队伍，稳定企业正常生产经营，克服
重重困难，全力以赴推进年初制定的各项工作计划的执行。公司实现营业收入
具体内容情况详见《威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年年度报告》。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：《公司 2022 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
一、2022 年度财务指标总体完成情况
吨，比去年增加了 1.2%。实现营业收入 498,838,849.30 元，同比增长 5.24%，
实现净利润 11,892,341.40 元，比去年增加 425,928,013.53 元，根据《公司法》
规定母公司本年需提取法定盈余公积金 1,296,560.18 元，合并口径年末净资产
二、募集资金及使用情况
（一）首次公开发行募集资金
萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过5,020
万股新股。公司于2016年5月16日在上海证券交易所公开发行普通股（A股）股票
费用后募集资金净额为19,282.20万元。2016年5月10日，中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）就上述募集资金出具了中喜验字【2016】第0198号《验资报告》验
证确认。公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决
定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销
网络建设项目”。内容详见公告（编号为：2017-006），偿还银行贷款项目已实施
完毕。2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8
万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。
截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 累 计 已 使 用 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金
经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议
通过，公司对募投项目“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”结项并将截止
东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。
（二）非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可[2017]1590 号）核准，非公开发行人民币普通股（A 股）
合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第 0216 号验资报告。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用非公开募集资金 87,899,632.97 澳元，
折人民币 431,520,794.94 元，全部用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目。
经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议
通过，公司对募投项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”结项并将截止
股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。
三、 2022 年拟不进行利润分配
务报告的审计结果：公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为
末合并报表的可供分配利润为-221,738,650.38 元，母公司的可供分配利润为
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的
有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况和现金流情况，
公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转
增股本。
《公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》尚需提交公司 2022 年度股东大
会审议。
四、2022 年度有关财务数据及指标的增减变化情况
（一）、重要资产负债项目变化情况
单位：元
项目名称 本期期末数 上期期末数 本期期 情况说明
末金额
较上期
期末金
额变动
比例
（%）
货币资金 48,834,343.67 37,257,601.06 31.07 主要系本期经营活动产生的现金流入增加所致
应收票据 72,342,906.80 27,440,924.11 163.63 主要系本期销售回款以应收票据结算增加所致
应收账款 64,119,831.74 44,611,280.72 43.73 主要系本期销售货物产生的应收账款增加所致
主要系本期收到票据结算增加，故导致应收款项融资增
应收款项融资 7,196,172.33 1,230,000.00 485.05
加所致
其他应收款 2,306,290.45 1,153,740.87 99.90 主要系本期增加甘肃子公司应收租户水电费所致
主要系本期澳大利亚子公司处置努南农场，已经签订相
持有待售资产 18,408,334.45 关协议，尚未进行交割，相关资产划分为持有待售资产
所致
在建工程 1,702,342.63 1,175,148.00 44.86 主要系本期正在建设的基建项目所致
预收款项 2,646,811.64 主要系本期甘肃种植公司预收的土地租赁款所致
合同负债 8,525,225.06 17,852,516.92 -52.25 主要系本期预收货款减少所致
应交税费 36,695,744.17 24,758,214.68 48.22 主要系本期税费缓缴政策影响所致
其他流动负债 65,620,071.69 48,365,381.00 35.68 主要系本期未终止确认的背书应收票据增加所致
递延所得税负债 2,775,622.42 2,059,252.37 34.79 主要系本期国内外会计核算差异所致
（二）、相关财务指标
指标项目 2022 年 2021 年 增减变动（+、-）
资产负债率 50.73% 51.68% 减少 0.95 个百分点
流动比率 1.25 1.15 0.1
速动比率 0.40 0.22 0.18
销售利润率 3.68% -86.12% 增加 89.8 个百分点
每股净资产（元/股） 2.13 2.07 0.06
加权平均净资产收益率 1.69% -25% 增加 26.69 个百分点
以上是公司 2022 年度财务决算报告。
请各位股东及股东代表审议。
议案五：《公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》
各位股东及股东代表：
一、2022 年度拟不进行利润分配
告的审计结果：公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为
合并报表的可供分配利润为-221,738,650.38 元，母公司的可供分配利润为
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的
有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况和现金流情况，
公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：不分配现金股利，不再进行资本金
转增股本。
二、2022 年度不进行利润分配的原因
为保证公司稳定的现金流及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，公
司拟决定 2022 年度不进行利润分配。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
结合公司 2022 年的经营情况和未来经营发展需要，为满足公司日常运营资
金需求；从公司长远发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司 2023 年需做
好相应的资金储备，公司 2022 年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中
长期健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照
相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从
有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投
资者共享公司发展的成果。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度经营状况及资金需求，同时考虑宏观环境的影响，为公
司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
单位：万元
序号 银行 金额
以上授信期限为 1 年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流
贷、开立信用证、出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进
口开证、商票保贴、进口代付、票据池业务、低风险业务、类低风险业务等品种
业务），本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。实际使用的授信额度，将根据公司的资金需求
以及银行最终批复的额度为准。
除拟向上述银行申请的授信额度外，根据公司实际经营需要，授权董事长
代表公司在其他银行全权办理单家授信额度不超过人民币 4 亿元的银行授信业
务。
实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体
融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，本议案经董事会、股东大会
分别审议批准后，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限
为股东大会审议通过本议案后 1 年。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的
相关授信文件。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：《关于 2023 年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为保证公司及公司各全资子、孙公司经营与发展的资金需求，在未来一年期
间，对银行为公司以及各子孙公司提供总额不超过 6 亿元人民币信贷业务，公司、
全资子公司以及全资孙公司互为担保（包括但不限于保证担保，资产抵押担保），
并承担连带偿还责任。
二、被担保人基本情况
成立时间 2007 年 12 月 17 日 注册资本 33274.9154 万人民币
法定代表人 黄祖超 统一社会信用代码 91370600669347065T
注册地址 山东省烟台市龙口市芦头镇威龙大道 567 号
经营范围 葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售；日用百货、土畜产品（不含烟花
爆竹）、五金建材、钢材、包装材料及制品的销售；以自有资金对食
品行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）；仓储服务（不含危险化学品）；普通货
运；自有房屋租赁；货物及技术进出口。（不含国家限制、禁止类项
目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产 167,366.92 万元 净资产 116,198.59 万元
营业收入 28,328.36 万元 净利润 1,296.56 万元
成立时间 2006 年 05 月 15 日 注册资本 500 万人民币
法定代表人 刘元凯 统一社会信用代码 913301027882635930
注册地址 上城区金泰商务大厦 1004 室
经营范围 批发：预包装食品；批发、零售：水果，初级食用农产品（除药品），
日用百货；服务：经济信息咨询（除商品中介）
总资产 5,350.33 万元 净资产 -3,043.24 万元
营业收入 17,353.84 万元 净利润 -193.97 万元
成立时间 2004 年 05 月 25 日 注册资本 5000 万人民币
法定代表人 陈明春 统一社会信用代码 91620602762357954X
注册地址 甘肃省武威市凉州区清源镇
经营范围 食品（葡萄酒）生产、销售；种植销售葡萄。
（法律、法规禁止的不
得经营；应经审批的未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批
的企业自立选择经营项目，开展经营活动）
总资产 5,605.14 万元 净资产 4,205.46 万元
营业收入 169.65 万元 净利润 -360.14 万元
成立时间 2008 年 11 月 25 日 注册资本 500 万人民币
法定代表人 丁惟杰 统一社会信用代码 916206026815142334
注册地址 甘肃省武威市凉州区清源镇刘广村
葡萄的种植及销售；牧草种植；畜禽养殖；苗木培育和种植；畜禽
经营范围
肉制品加工及销售；有机肥生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产 11,477.28 万元 净资产 -16,265.19 万元
营业收入 1,439.78 万元 净利润 -752.77 万元
成立时间 2007 年 12 月 25 日 注册资本 500 万人民币
法定代表人 赵子琪 统一社会信用代码 91370681670502608N
注册地址 山东省龙口市环城北路 276 号
经营范围 预包装食品批发兼零售及进出口业务(有效期限以许可证为准)；日
用百货、土畜杂品、蔬菜、农副产品批发、零售及进出口贸易。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
总资产 17,528.14 万元 净资产 2,403.27 万元
营业收入 28,308.85 万元 净利润 1,003.33 万元
成立时间 2016.9.2 注册资本 10438.80 万澳元
法定代表人 Bruno Zappia 统一社会信用代码 83 614 603 897
澳大利亚维多利亚州
注册地址
葡萄酒及其他酒精饮料的加工
经营范围
总资产 6,504.54 万澳元 净资产 6,377.79 万澳元
营业收入 282.23 万澳元 净利润 32.47 万澳元
成立时间 2016.9.5 注册资本 120 澳元
法定代表人 Bruno Zappia 统一社会信用代码 46 614 624 743
澳大利亚维多利亚州
注册地址
葡萄酒及其他酒精饮料的加工
经营范围
总资产 2,037.82 万澳元 净资产 -2,355.30 万澳元
营业收入 311.77 万澳元 净利润 -646.71 万澳元
成立时间 2000 年 03 月 21 日 注册资本 700 万人民币
法定代表人 丁惟杰 统一社会信用代码 91620621739647304C
注册地址 甘肃省武威市民勤县苏武乡
经营范围 葡萄种植；葡萄汁及葡萄酒的生产、销售；食用植物油（全精炼）
生产、销售。（以上经营范围凭许可证的范围和期限经营）
总资产 13,110.69 万元 净资产 2,345.12 万元
营业收入 1,339.28 万元 净利润 -36.10 万元
成立时间 2009 年 12 月 03 日 注册资本 2700 万人民币
法定代表人 曲本欣 统一社会信用代码 9165400469780397XC
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯六十二团团部机关
经营范围 葡萄酒及果酒、配制酒、蒸馏酒（白酒除外）、饮料的加工与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产 4,199.42 万元 净资产 1,530.02 万元
营业收入 1,578.93 万元 净利润 -393.42 万元
成立时间 2014 年 08 月 01 日 注册资本 500 万人民币
法定代表人 刘伟 统一社会信用代码 913706813126790596
注册地址 山东省烟台市龙口市黄城环城北路 52 号
经营范围 预包装食品兼散装食品、水果、钟表、农副产品、工艺品、饰品批
发、零售、网上经营及进出口业务；计算机信息领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务；广告设计及制作；市场营销策划。
总资产 904.66 万元 净资产 504.07 万元
营业收入 1394.37 万元 净利润 -239.62 万元
三、担保协议的主要内容
本次担保事项由公司董事会报股东大会审议通过后，拟授权公司经营层办理
相关担保事宜，担保期限为 1 年，担保期内实际担保总额将不超过公司为其提供
的最高额保证担保，担保有效期自签订协议之日起。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及各控股子公司对外担保金额为 985 万澳元，无逾期担保情
况。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：《公司独立董事 2022 年度述职报告》
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准》等有关法律、
法规的规定及《公司章程》、
《独立董事制度》的规定，本着对公司、对全体股东
负责任的态度，主动了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审慎、
勤勉尽责地履行了独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益勤勉地开展工作。
具体内容请详见《威龙葡萄酒股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》
请各位股东及股东代表审议。
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