国海证券股份有限公司
关于
广西广投能源集团有限公司
免于发出要约收购广西桂东电力股份有限公司
之
收购方财务顾问
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本财务顾问”）接受委
托，担任广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”、“收购人”）免
于发出要约收购广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“上市公
司”）的财务顾问。持续督导期为收购人公告收购报告书至收购完成后的12个月
止（即2022年1月18日至2023年4月17日）。截至2023年4月17日，本次免于要约
收购持续督导期已结束。
合桂东电力2023年第一季度报告及临时公告，本财务顾问出具2023年1月1日至
报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次收购情况概述
根据广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）战略部署，为调整和
优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广
投集团持有的广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”、“标的
资产”、“一致行动人”）85%股权。本次交易完成后，广投能源直接持有桂东
电力17.08%的股权，并通过正润集团间接持有桂东电力33.91%的股权，进而构成
对桂东电力的间接收购。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电
力的实际控制人不发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之
免于发出要约的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
刊披露了《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》及《收购报告
书摘要》；
券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于<广西桂东电力股份有限公司收购报
告书>之法律意见书》《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源
集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
公司关于控股股东工商变更登记完成的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
变更登记。变更完成后，广投能源持有正润集团100%股权，本次收购过户完毕。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人已经依法办理完成本次收购所
涉及的股权过户手续；收购人、上市公司已根据相关规定履行了与本次收购有关
的信息披露义务。
二、收购人及其一致行动人、被收购公司依法治理和规范运作情况
“永盛石化”）收到中华人民共和国沙田海关送达的《行政处罚决定书》（沙关
缉违字〔2022〕1030002号）。永盛石化分别于2020年5月20日、5月21日以一般
贸易方式向海关申报进口抽余油合计20,402,274千克。经海关查验、广州海关技
术中心鉴定及海关总署税收征管局（广州）认定，实际到货均为石脑油，数量为
实行为导致缴税不一致，影响国家税款征收。根据《中华人民共和国海关法》第
八十六条（三）项的规定，当事人上述行为构成违反海关监管规定的行为。根据
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项之规定，决定对当
事人科处罚款人民币17,760,000元。永盛石化按期缴纳全部罚款，并向中华人民
共和国黄埔海关提起行政复议。黄埔海关出具《行政复议决定书》，维持沙田海
关的《行政处罚决定书》。
决定书》（〔2022〕4号），对桂东电力及秦敏、利聪、李均毅、夏斌、陆培军、
廖优贤、魏然7名自然人分别作出行政处罚。其中，决定对桂东电力责令改正，
给予警告，并处以120万元罚款。《行政处罚决定书》查明的违法事实如下：
（1）2019年年度报告存在虛假记载
筑邦3家子公司互相作为销售端和采购端，分别与中油海能(大连)石油化工有限
公司等4家公司开展闭环贸易。上述贸易货物未发生真实流转，相关资金形成闭
环，不具有商业实质，所形成的业务收入和成本不真实，导致桂东电力2019年年
度报告虚增营业收入3,542,363,462.84元、虚增营业成本3,552,059,114.29元，分别
占当期披露营业收入、营业成本的13.39%、14.07%。
（2）2020年半年度报告存在重大错报
桂东电力2020年半年度报告存在重大错报，对子公司永盛石化、恒润筑邦、
广东桂胜新能源科技有限公司开展的贸易业务多记营业收入3,286,194,800.58元，
多记营业成本3,286,194,800.58元，分别占当期披露营业收入、营业成本的28.95%、
桂东电力对上述行政处罚事项高度重视，制定相应整改方案并落实整改措施，
在规定时间内缴纳相应罚款并于2023年1月30日召开第八届董事会第二十四次会
议对2019年年度报告及2020年半年度报告相关合并财务报表数据进行追溯调整，
并同步在上海证券交易所披露。
于对广西桂东电力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监
函〔2023〕0021号）、于2023年2月15日作出《关于对广西桂东电力股份有限公
司及有关责任人予以公开谴责的决定》（纪律处分决定书〔2023〕14号）。
监管警示决定如下：对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹晓
阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、
时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
公开谴责决定如下：对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长兼总裁、子
公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、子公司桂
盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、子公司
恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时任子公
司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化副总经
理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副总经理
魏然予以公开谴责。
力股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函【2023】0280
号）（以下简称“《监管工作函》”），于2023年4月21日就《监管工作函》相关
事项进行了回复和补充说明。
（以下简称“恒润筑邦”）与广西自贸区中马供应链管理有限公司钦州综合保税
区分公司（以下简称“中马钦州分公司”）发生了购销业务，其中恒润筑邦向中
马钦州分公司销售92号车用汽油，合同金额145,500,000元；永盛石化向中马钦州
分公司销售ESPO原油，合同金额205,480,000元。前述交易于2022年12月完成货
物交割，于2023年一季度回款。广西自贸区中马供应链管理有限公司执行董事兼
总经理是裴文彬，裴文彬原任桂东电力副总裁，于2022年3月21日辞职，至2022
年12月31日已离职9个月。前述交易构成了关联交易，但永盛石化、恒润筑邦在
执行过程中未能意识到其交易行为在裴文彬离职后十二个月内仍然存在关联关
系，因此，未将此交易行为作为关联交易事项上报桂东电力，导致桂东电力没有
及时履行相应的审议和披露程序。
经查阅公开资料及上市公司相关文件，本持续督导期内，收购人及其一致行
动人依法行使对桂东电力的股东权益，不存在要求桂东电力违规提供担保或者借
款等损害上市公司利益的情形。除上述情况外，本持续督导期内，桂东电力按照
中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求，不断完善公司治
理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
三、收购人履行公开承诺的情况
在《收购报告书》中，收购人在避免同业竞争、规范与减少关联交易、维护
桂东电力独立性作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行
动人严格履行相关承诺，不存在违反其承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在向上市公司提议对
其主营业务进行改变或重大调整的情形。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
年度股东大会、2023 年 4 月 7 日召开第八届董事会第二十六次会议、2023 年 4
月 20 日召开桂东电力 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于拟出售持有的环
球新材国际股票的议案》，在股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式
择机出售持有的全部环球新材国际股票。截至本持续督导期末，桂东电力已减持
环球新材国际股票 1,070,000 股，合计金额 5,648,306 港元，减持后桂东电力尚持
有环球新材国际股票 106,930,000 股。
过《关于清算注销全资子公司森聪水力发电公司的议案》，同意解散退出全资子
公司广西昭平县森聪水力发电有限公司。目前该项解散退出相关工作已完成，森
聪水力发电公司已注销。
司于 2022 年 8 月 24 日召开第八届董事会第十七次会议、2022 年 9 月 16 日召开
称“桂林银行”）全部 5,005 万股股份（占桂林银行总股本的 1%）通过北部湾
产权交易所以公开挂牌方式分多个标的进行转让。
确定广西现代物流集团有限公司、广西桂林市桂柳家禽有限责任公司为产权交易
标的受让方，其中广西现代物流集团有限公司受让 3,000 万股桂林银行股份，成
交价格合计 12,150 万元，广西桂林市桂柳家禽有限责任公司受让 2,005 万股桂林
银行股份，成交价格合计 8,120.25 万元，交易各方就上述桂林银行合计 5,005 万
股股份转让事宜分别签署《股份转让协议》。目前本次股权转让已完成过户登记
手续，上市公司不再持有桂林银行股份。
优化整合方案，上市公司于 2022 年 8 月 24 日召开第八届董事会第十七次会议审
议通过《关于设立分公司的议案》，公司拟设立森聪水电站、石人洞一级水电站、
下咸水电站等三个分公司。目前，三家分公司均完成工商登记。
退出控股子公司广东桂胜新能源科技有限公司，为兼顾效率和成本，本次退出计
划采用清算注销方式实现。上述事项经桂东电力 2022 年 10 月 26 日召开第八届
董事会第十九次会议审议通过。目前，相关工作正在进行中。
西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）拟将应收广西电网 1.5183
亿元电费债权转让给公司控股股东正润集团。经双方协商一致，本次交易以经中
京民信（北京）资产评估有限公司评估后的桥巩能源截止 2021 年 12 月 31 日应
收广西电网 2.14494 亿元电费债权评估值 2.14494 亿元为基础，拟转让其中 2018
年 10 月-12 月期间的应收电费款 1.5183 亿元，其余 6,266.40 万元继续留存桥巩
能源催收。该事项经桂东电力于 2022 年 12 月 29 日召开第八届董事会第二十三
次会议审议通过。目前，桂东电力已经收到该款项。
川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力”）26%股权转让给广西金控
资产管理有限公司，交易价格以上海立信资产评估有限公司评估后的西点电力
易事项已完成转让。
的贺州市上海街 8 间商铺共 2,721.14 平方米，挂牌价格原则上不低于广西祥浩资
产土地房地产评估有限公司评估后的评估值 30,330,913.00 元，转让价格以最终
交易价格为准。该事项经桂东电力于 2022 年 12 月 16 日召开第八届董事会第二
十一次会议审议通过。目前，挂牌工作正在推进。
限责任公司、平乐桂江电力有限责任公司拟将位于昭平县昭平镇大壮村（县体育
场南面）合计 50,547.3 平方米（约 75.82 亩）土地交由贺州市下辖的昭平县人民
政府收储，本次收储土地补偿款总额为 2,703.8974 万元。该事项经桂东电力于
收储事项正在持续推进中。
西建筑产业化股份有限公司 20%股权以公开挂牌方式进行转让，挂牌价格不低
于转让标的资产评估值 1,195.402 万元人民币，转让价格以选择的产权交易方式
产生的最终交易价格为准。该事项经桂东电力于 2023 年 3 月 22 日召开第八届董
事会第二十五次会议审议通过。目前，转让建筑产业化公司 20%股权事项正在挂
牌公告。
次总裁办公会审议通过《关于对广西永盛仓储有限公司实施层级压缩的方案》，
同意永盛石化采取非公开协议转让方式将持有的广西永盛仓储有限公司的 100%
股权转让给正润集团，股权转让价格以经备案的评估结果为基础确定为 721.36
万元。目前，该股权转让事项已完成。
经核查，上述出售股权及资产事宜系上市公司为聚焦电力主业发展目标、减
轻公司资金和成本压力等实际情况需要而做的计划。除上述情况外，本持续督导
期内，上市公司不存在其他重大投资、购买和出售资产的情形，收购人及其一致
行动人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划和安排，也未实施其他使上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
先生因工作变动原因，请求辞去桂东电力第八届董事会董事职务。辞职后，利
聪先生不再担任桂东电力任何职务，并将陆续辞去桂东电力兼任下属子公司相
关职务。
请，黄庆东先生因工作变动到正润集团任职原因，请求辞去桂东电力副总裁职
务，并将陆续辞去兼任桂东电力下属子公司的相关职务。
《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任谢建恒先生、王美敬先生为公司副总
裁，任期自董事会通过之日起至桂东电力第八届董事会任期届满。
《关于补选公司董事的议案》，公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委
员会的提名、审核，拟补选庞厚生先生为公司第八届董事会董事候选人。2022年
司董事。
东电力董事会秘书职务的申请》，陆培军先生因个人原因，申请辞去所担任的公
司董事会秘书职务。桂东电力于2023年3月22日召开第八届董事会第二十五次会
议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任张倩女士为公司董事会秘书。
除上述事项外，本持续督导期内，上市公司董事会、监事会或高级管理人员
未发生其他变动；广投能源及其一致行动人不存在对桂东电力现任董事或高级管
理人员的变更计划和安排。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
年4月27日召开的2021年度股东大会审议通过《关于修改公司<章程>部分条款
的议案》，对《公司章程》中关于党建工作、公司特定股东短线交易、股东大
会审议重大交易、财务资助及对外担保等事项的标准、公开征集股东投票权、
董事、监事的提名程序、对外捐赠事项的审批权限等条款进行修订。
公积转增股本的议案》，以2021年期末总股本1,221,425,602股为基数，向全体股
东每10股派现金0.2元（含税），合计派现24,428,512.04元；同时以资本公积向全
体股东每10股转增2股，共计转增244,285,120股，转增后总股本为1,465,710,722股。
本次权益分派实施完成后，上市公司注册资本由人民币1,221,425,602元变更为
上市公司于2022年8月24日召开第八届董事会第十七次会议、2022年9月16
日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的
议案》，根据上述资本公积转增股本的情况对公司注册资本和股份总数进行了
修改。
经核查，《章程》上述条款不属于可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本
持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款的修改计划事项。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员
工聘用作出重大变动的情况。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政
策进行重大调整的情况。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担
保或借款等损害上市公司利益的情形。
六、其他事项
（一）桂东电力控股子公司永盛石化收到供应商东营希隆石油化工有限公司
于2021年3月开具的增值税专用发票一批，合计可抵扣进项税金额10,814.16万元，
该批发票永盛石化己于2021年度正常进行了进项认证抵扣程序。因东营希隆石油
化工有限公司的上游公司被核查，导致该批发票抵扣出现异常，国家税务总局中
国（广西）自由贸易试验区钦州港片区税务局第二税务分局（以下简称“广西钦
州港税务局”）要求石化永盛在2022年度税款所属期内进一步核查该批次发票详
细情况，并要求暂不作抵扣处理。2022年6月东营公安分局经济犯罪侦查大队出
具相关说明，已核实相关发票所属交易无资金回流且有实货交易，永盛石化已提
交业务合同、出库计量单、船运舱单、入库计量单、结算单、银行转款回单等有
关业务证明材料向税各机关申请继续抵扣处理。目前广西钦州港税务局对该事项
仍在办理过程中。
据此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为桂东电力出具了带有强调事项
段的无保留意见的审计报告。
（二）桂东电力控股子公司永盛石化于2022年9月收到国家税务总局广西壮
族自治区税务局第四稽查局（以下简称“广西税务稽查局”）税务检查通知书（桂
税四稽通【2022】124号），通知永盛石化收到供应商秦皇岛中石油燃料沥青有
限责任公司于2020年6月开具给永盛石化的38份有机热载体L-QC310增值税专用
发票涉及税额4,779.20万元为虚开增值税专用发票，并要求供应商补开、换开上
述交易发票。目前广西税务稽查局对永盛石化2018年-2020年进行涉税延伸检查，
检查尚未结束。
（三）重庆世纪之光、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司就追
收认缴出资纠纷一案向法院起诉，要求重庆亚派实业集团有限公司缴付认缴出资
本金8,000万元及利息，桂东电力对前述8,000万元及利息承担连带责任。本案已
于2022年12月22日开庭审理，法院于2023年2月作出一审判决，桂东电力需缴纳
出资款8,000万元并支付利息。
桂东电力于2023年3月向重庆市渝中区人民法院提起上诉，截至本报告出具
日，本案尚未开庭审理。
（四）2022年7月，公司就与广西广翰投资集团有限责任公司（以下简称“广
翰公司”）、广西秉健资产管理股份有限公司（以下简称“秉健公司”）、李华
昌买卖合同纠纷一案向贺州市八步区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令
广翰公司、秉健公司、李华昌退还桂东电力货款、违约金及律师费合计
贺州市八步区人民法院作出一审判决，要求：1、广翰公司应向桂东电力退还货
款29,952,000元并支付暂计至2022年4月30日的违约金11,691,142.77元，之后的违
约金以29,952,000元为基数，从2022年5月1日起按年利率11.5%计至实际清偿完毕
之日止；2、广翰公司向桂东电力支付律师费80,000元；3、桂东电力有权对广翰
公司出质的其所持有的柳州市广和小额贷款股份有限公司股权及其派生的权益
（出质股权数额为36,750,000元）折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。
作出二审终审判决，维持一审中关于广翰公司、秉健公司、李华昌退还桂东电力
货款、违约金及律师费的判决，驳回桂东电力的其他诉讼请求，判决李华昌对应
支付桂东电力的款项承担连带保证责任。
七、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》有关规定，截至
限已届满，持续督导职责终止。
本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人广投能源依法履行了免于发出要
约收购的报告和公告义务，按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运
作，不存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保
或者借款等损害上市公司利益的情形。上市公司存在本持续督导意见“二、收购
人及其一致行动人、被收购公司依法治理和规范运作情况”提及的不规范情形，
上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广西广投能源集团有限公司免于
发出要约收购广西桂东电力股份有限公司之 2023 年一季度持续督导意见暨持续
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财务顾问主办人：
雍艳萍 黄永丽
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