证券代码：688260 证券简称：昀冢科技
苏州昀冢电子科技股份有限公司
会议资料
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：关于确认公司 2022 年度日常关联交易情况与预计 2023 年度日常关联交易额
议案十：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司 2023 年度向金融机构申请融资额度
议案十一：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司 2023 年度担保额度的议案 ... 31
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及
《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2022 年年度股东大
会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，
经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超
过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
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能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股东代
理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 6 月 5 日 14 点 30 分
（二）会议地点：江苏省昆山市周市镇宋家港路 269 号办公楼 1 层公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王宾
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
至 2023 年 6 月 5 日
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数及所
持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）审议议案，本次股东大会还将听取《2022 年度独立董事述职报告》；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）推举计票人和监票人；
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（七）现场与会股东对各项议案投票表决；
（八）休会，统计投票表决结果；
（九）复会，宣布投票表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东:
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及
《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会第三次会议已于 2023 年 4 月 19 日审
议通过《关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案》，现将公司 2022 年年度报告全
文及摘要提交股东大会审议。
《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《苏州昀冢电子科技
股份有限公司 2022 年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表，2022 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
所有者权益变动表以及相关财务报表附注）业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12
月 31 日的合并及母公司财务情况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。详见公司于 2023 年 4 月 20 日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
以上报告，请各位股东审议。
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议案二：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
创板股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规、规范性
文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展
各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会拟制了《苏州昀冢电子科技股份有
限公司 2022 年度董事会工作报告》，具体内容如下：
第一部分：2022 年主要工作回顾
一、董事会日常工作
产品和技术创新，产品线和产品种类进一步丰富；加大人才引入，研发团队进一步
壮大；多领域发展，巩固产能保障，加强供货的长期安全与稳定；多方位开拓客户，
持续推进国内市场的拓展，在行业迭代中不断突破创新，巩固行业的地位。
股东的净利润-68,116,472.46 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-72,635,891.23 元，分别较上年减少 83,615,847.35 元和 82,058,922.76 元，主
要原因如下：
较上年大幅下降。受疫情影响，人们对消费品的消费次序发生变化，2022 年全球智
能手机出货量显著下降，公司主营业务下滑。2、市场竞争加剧带来的价格竞争压
力，使公司消费电子产品平均销售价格下滑明显，产品毛利润率下降，对公司经营
业绩造成不利影响。3、消费电子订单不足进一步导致公司的产能利用率不足，使
得产品的单位成本上升。由于公司的职工薪酬、折旧和摊销等固定成本占比较高，
订单量下降导致产品的单位成本上升，从而导致公司的综合毛利率下降。4、公司
在电子陶瓷和汽车领域的研发投入持续增加，与 2021 年相比，研发费用增加了约
会议届次 召开时间 议案
第一届董 2022 年 1 月 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
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事会第 17 21 日 及其摘要的议案》
次会议 《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》
《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的
议案》
第一届董
事会第 18 《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
次会议
第一届董
事会第 19 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
次会议
《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2021 年度董事会战略委员会履职情况报告
的议案》
《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案》
《关于 2021 年度董事会提名、薪酬与考核委员会
履职情况报告的议案》
第一届董 《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
事会第 20 《关于 2021 年财务决算报告的议案》
次会议 《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于 2022 年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
《关于续聘公司 2022 年度财务及内部控制审计机
构的议案》
《关于确认公司 2021 年度日常关联交易情况与预
计 2022 年度日常关联交易额度的议案》
《关于预计公司、控股子公司和控股孙公司 2022
年度向金融机构申请融资额度的议案》
《关于预计公司、控股子公司和控股孙公司 2022
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年度担保额度的议案》
《关于 2022 年度公司对子公司、公司对孙公司、
子公司对子公司及子公司对孙公司提供借款计划的
议案》
《关于公司向其全资子公司池州昀冢电子科技有限
公司、池州昀冢电子科技有限公司向其控股子公司
池州昀海表面处理科技有限公司增加注册资本的议
案》
《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
第一届董
事会第 21 《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
次会议
第一届董 《关于前期会计差错更正的议案》
事会第 22
次会议 案》
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实
第一届董
事会第 23
次会议
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会
的议案》
第一届董
事会第 24 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
次会议
《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议
第一届董
事会第 25
次会议
用情况的专项报告的议案》
第一届董
事会第 26 2022 年 10 《关于公司 2022 年第三季度报告全文及摘要的议
月 26 日 案》
次会议
第一届董 2022 年 11 1《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议
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事会第 27 月 21 日 案》
次会议 1.1《关于选举王宾担任公司第二届董事会非独立
董事的议案》
立董事的议案》
立董事的议案》
董事的议案》
立董事的议案》
董事的议案》
董事的议案》
董事的议案》
事的议案》
的议案》
第二届董
事会第 1 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
月 19 日
次会议
二、董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》等相关法律法
规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司
股东大会通过的各项决议。
三、董事长履职情况
董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》规定，
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行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决
策机制，积极推动公司规范治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会
的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证董事会秘书的知情权，及时将董事会
工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加内外部机构
组织的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司股东、董事、监事及高级管理
人员宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司
规范运作。
四、专门委员会履职情况
公司设立三个董事会下属专门委员会：战略委员会、审计委员会以及提名、
薪酬与考核委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出了很好意见及建议，供董事会决策参考。2022 年度，战略委员
会召开了 1 次会议，审议通过了《关于 2021 年度董事会战略委员会履职情况报告
的议案》等议案；审计委员会召开 5 次会议，审议通过了《关于 2021 年年度报告
全文及摘要的议案》等议案；提名、薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，审议通过
了公司 2022 年度股权激励相关的议案并于 2022 年末通过了提名第二届董事候选人、
高级管理人员候选人的相关议案，保障了股权激励相关制度的顺利实施与董事会的
换届。
第二部分：2023 年主要工作思路
的精神，发挥董事会及三个专门委员会的职能和优势，切实推进公司各项工作取得
新进展。
感谢各位股东在 2022 年度对我们工作的支持，并希望大家在 2023 年度一如既
往地支持我们的工作。谢谢大家！
以上报告，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事
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议案三：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东:
板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规范性文
件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各
项工作，推动公司持续健康稳定发展。监事会拟制了《苏州昀冢电子科技股份有限
公司 2022 年度监事会工作报告》，报告具体内容如下：
一、2021 年度监事会的召开会议情况
会议届次 召开时间 议案
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
第一届监事
会第13次会
议
《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》
第一届监事
会第14次会 《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》
议
第一届监事
会第15次会
议
《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
《关于 2022 年度监事薪酬方案的议案》
《关于 2021 年财务决算报告的议案》
第一届监事
会第16次会
议 告的议案》
《关于确认公司 2021 年度日常关联交易情况与预计
《关于预计公司、控股子公司和控股孙公司 2022 年
度担保额度的议案》
第一届监事 2022年4月 《关于公司2022年第一季度报告的议案》
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会第17次会 28日
议
《关于前期会计差错更正的议案》
第一届监事
会第18次会
议
案》
《关于公司<2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
第一届监事
会第19次会
议
《关于核实公司<2022 年第二期限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》
第一届监事
会第20次会 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
议
第一届监事 《关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》
会第21次会 《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用
议 情况的专项报告的议案》
第一届监事
会第22次会
月26日 》
议
第一届监事
会第23次会
月21日 案》
议
第二届监事 2022年12
《关于选举公司第一届监事会主席的议案》
会第1次会议 月19日
二、监事会列席公司董事会和股东大会情况
等重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。公司
监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告
和提案内容，监事会均无异议；公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为董事会能够认真履行股东大会决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的
行为。
三、依法认真履行职责，加强监管力度，实施有效监督
（一）公司依法运作情况
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等规定对公司依法运作进行监督，认为公司重大经营决策合理，其程序合法有效，
并就相关决策提出相应的意见和建议，促进了公司经营管理的规范操作，防止违规
事项的发生。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司
章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符
合相关法律、法规的规定。
（二）检查公司财务情况、内控管理的情况
细、有效地监督、检查和审核了公司的定期报告及相关财务资料，监事会认为：公
司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司财务报表的编制符合《企业
会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，所包含的信息真实地反映出公司报告
期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的核查
的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在
变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权
益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（五）公司对外投资情况
有助于完善公司的产业布局，有利于公司开拓新市场，增强公司在多领域发展的综
合竞争力，同时会给公司带来新的利润增长点，降低公司对单一或少数行业的依赖，
加强抗风险能力，符合公司长远发展规划和发展战略，不存在损害公司及股东利益
的情形。
四、2023 年主要工作思路
和董事会及高级管理人员的经营行为进行有效监督，认真开展日常监督、过程监督，
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通过列席重要会议，审阅财务、经营和审计等资料，参加重要活动，开展访谈和工
作调研以及通过社会审计咨询机构和公司内各监督部门协同和信息资源共享等，及
时了解相关信息，保证公司运行安全规范。同时针对公司治理的关键领域、重要环
节开展专项检查、调研等，监督公司依法运作情况及重要战略推进实施情况，重点
关注董事会决策、财务运行和高管履职以及公司内控管理、投融资运作等重点、重
大事项，防范各类风险，切实维护好公司及广大股东的合法权益，规范履行向股东
大会如实报告职责，努力确保公司的健康、有序发展。
以上报告，请各位股东审议。
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议案四：关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东:
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2022 年度归属于
母公司股东的净利润为人民币-68,116,472.46 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公
司期末可供分配利润为人民币 42,616,959.16 元。
由于《公司章程》中的利润分配条件为“公司上一会计年度盈利，累计可分配
利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项”，2022 年度
公司未满足利润分配条件，且目前市场环境仍未回暖，公司各方面业务开拓发展需
要资金支持，基于公司战略发展和经营现状的考虑，公司拟 2022 年度不派发现金
红利，不以资本公积转增股本，不送红股。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于 2022 年年度利润分配方案公告》
（公告编号：2023-010）。
以上方案，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案五：关于 2022 年财务决算报告的议案
各位股东:
公司 2022 年度财务决算以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报
表为基础编制，合并范围包括苏州昀钐精密冲压有限公司、苏州昀石精密模具有限
公司、苏州昀灏精密模具有限公司、安徽昀水表面科技有限公司、黄山昀海表面处
理科技有限公司、池州昀冢电子科技有限公司、池州昀钐半导体材料有限公司、池
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天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了昀冢科技公司2022年12月31日的合并及母公司财务状
况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务数据和财务指标
单位： 人民币 元
本期比上
主要会计数据 2022 年 2021 年 年同期增 2020 年
减(%)
营业收入 463,062,007.76 519,704,136.74 -10.90 553,677,200.28
扣除与主营业务
无关的业务收入
和不具备商业实 457,330,219.73 514,288,043.06 -11.08 548,765,966.31
质的收入后的营
业收入
归属于上市公司
-68,116,472.46 15,499,374.89 -539.48 56,138,081.09
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-72,635,891.23 9,423,031.53 -870.83 46,779,043.15
常性损益的净利
润
经营活动产生的
-44,257,279.55 -6,424,923.53 不适用 107,060,389.33
现金流量净额
本期末比
上年同期
末增减
（%）
归属于上市公司
股东的净资产
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总资产 1,330,220,338.32 990,467,725.94 34.30 613,476,970.38
本期比上年同
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.5676 0.1409 -502.84 0.6238
稀释每股收益（元／股） -0.5605 0.1409 -497.80 0.6238
扣除非经常性损益后的基本
-0.6053 0.0857 -806.30 0.5198
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少 17.39 个
-13.76 3.63 25.35
（%） 百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 16.89 个
-14.68 2.21 21.13
平均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比例 增加 7.57 个
（%） 百分点
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
单位： 人民币 元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例（%
（%） （%） ）
主要是本
交易性金 期出售后
融资产 未再购买
所致
主要是本
期客户通
过电子承
应收票据 83,396,029.64 6.27 32,072,215.30 3.24 160.03
兑方式付
款增加所
致
主要是来
票冲减预
预付款项 3,449,901.68 0.26 8,969,838.46 0.91 -61.54
付账款增
加所致
主要是昀
其他应收 水火灾赔
款 偿款已收
回
主要是增
其他流动 值税留底
资产 税增加所
致
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主要是汽
车电子和
电子陶瓷
在建工程 395,977,801.63 29.77 83,709,555.29 8.45 373.04
等新领域
投资增加
所致
主要是新
长期待摊 子公司装
费用 修增加所
致
主要是会
递延所得
税资产
异所致
主要是资
短期借款 396,193,284.82 29.78 214,824,654.71 21.69 84.43 金需求增
加所致
主要是开
应付票据 0 0 2,500,000.00 0.25 -100 具承兑减
少所致
主要是付
应付账款 200,983,471.56 15.11 144,511,724.49 14.59 39.08 款增加所
致
一年内到 主要是融
期的非流 72,495,360.91 5.45 35,183,391.32 3.55 106.05 资增加所
动负债 致
主要是应
收票据背
其他流动
负债
确认增加
所致
主要是会
递延所得
税负债
异所致
单位： 人民币 元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 463,062,007.76 519,704,136.74 -10.90
营业成本 357,964,489.41 377,246,666.16 -5.11
销售费用 26,907,879.13 25,401,001.59 5.93
管理费用 48,821,047.42 39,978,223.69 22.12
财务费用 20,972,464.52 15,635,151.32 34.14
研发费用 77,506,403.60 47,679,070.78 62.56
管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬、咨询及服务费增加所致。
财务费用变动原因说明：主要是贷款利息增加所致。
研发费用变动原因说明：公司加大汽车电子和电子陶瓷等新领域的研发投入所致。
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
单位： 人民币 元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流量净额 -44,257,279.55 -6,424,923.53 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -308,456,208.63 -218,765,791.16 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 339,131,129.18 246,235,676.62 37.73
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是融资增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是票据收款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是投资增加所致。
以上报告，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案六：关于 2023 年董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东:
根据苏州昀冢电子科技股份有限公司《公司章程》《提名、薪酬与考核委员会
工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，
公司制定了 2023 年度董事薪酬（津贴）方案。
一、非独立董事的薪酬（津贴）方案
公司的非独立董事中，内部董事王宾、刘文柏、诸渊臻、莫凑全、翁莹按其在
公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；外部董事方浩不在公司任职，不领取董
事薪酬或津贴。
二、独立董事的薪酬（津贴）方案
公司独立董事董炳和、朱瑛、刘海燕在公司领取独立董事津贴 10 万元/年（税
前），按每半年度发放。
以上方案，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案七：关于 2023 年监事薪酬方案的议案
各位股东:
根据苏州昀冢电子科技股份有限公司《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细
则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制
定了 2023 年度监事津贴方案。
方案如下：
公司监事甘子英、钟佳珍、王清静按其在公司岗位领取岗位薪酬，不另外领取
监事津贴。
以上方案，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会
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议案八：关于续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东:
经独立董事事前认可，公司董事会提请股东大会审议续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并授权公司管理
层根据审计要求和范围、本公司业务规模、所处行业及会计处理复杂程度等多方面
因素，按照市场原则与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年度财
务报表审计费用及内控审计费用。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如
下：
一、机构信息
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
执业资质：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已取得江苏省财政厅颁发的
《会计师事务所执业证书》，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金
融企业审计资格的会计师事务所之一。
首席合伙人：郭澳
会计师 213 人）
水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零食业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额 7,940.84 万元，天衡会计师
事务所同行业（C39 制造业）上市公司审计客户为 10 家。
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计提职业风险基金（2022 年末余额）1,656.56 万元，购买的职业保险累计赔
偿限额为 15,000.00 万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三
年未因执业行为承担相关民事诉讼。
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施（警示函）3 次，涉及
从业人员 6 人次，受到证监会行政处罚 1 次（涉及从业人员 2 人次）。
二、项目成员信息
签字注册会计师（项目合伙人）：吴舟，注册会计师协会执业会员，2013 年成
为注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在天衡会计师事务所
执业，2017 年至 2020 年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核 8 家上市公司
审计报告。
签字注册会计师：李娟，注册会计师协会执业会员，2020 年成为注册会计师，
始为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核 1 家上市公司审计报告。
质量控制复核人：虞丽新，注册会计师，从事证券服务超过 20 年，具备相应
专业胜任能力。1992 年成为注册会计师，1992 年开始在天衡会计师事务所执业，
复核 11 家上市公司审计报告。
项目合伙人及签字注册会计师吴舟、签字注册会计师李娟、质量控制复核人虞
丽新近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行
政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分。
天衡会计师事务所、项目合伙人及签字注册会计师吴舟、签字注册会计师李娟、
质量控制复核人虞丽新不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费情况
公司 2022 年度审计费用为 80 万元（含税），其中年报审计费用 60 万元、
内控审计费用 20 万元，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程
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度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参
照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023
年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州昀冢电子
科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
以上议案，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案九：关于确认公司 2022 年度日常关联交易情况与预计 2023 年度日
常关联交易额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初 占同类 本次预计
占同类 至披露日 业务比 金额与上
本次预计
关联交 业务比 与关联人 上年实际 例 年实际发
关联人 金额（注
易类别 例 累计已发 发生金额 （％） 生金额差
（%） 生的交易 （注 异较大的
金额 2） 原因
上海吉 基于日常
向关联 塚电子 经营及业
人购买 有限公 务自然发
原材料 司 展
小计 2,500.00 - 246.26 1,941.88 - -
上海吉 基于日常
向关联
塚电子 经营及业
人销售 200.00 0.09 1.35 25.57 0.08
有限公 务自然发
产品、
司 展
商品
小计 200.00 - 1.35 25.57 - -
合计 2,700.00 - 247.61 1,967.45 - -
注 1：本次预计金额的有效期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案
之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
注 2：占同类业务比例是指公司向关联人购买原材料塑料粒子的金额占公司采
购原材料塑料粒子总额的比例。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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关联交 2022 年预计 2022 年实际发 预计金额与实际发生金
关联人
易类别 金额 生金额 额差异较大的原因
上海吉 基于双方业务自然发
向关联 塚电子 展，并结合下游市场需
人购买 有限公 求情况，实际采购金额
原材料 司 低于预计金额
小计 3,500.00 1,941.88 -
上海吉 基于双方业务自然发
向关联
塚电子 展，并结合上游市场需
人销售 500.00 25.57
有限公 求情况，实际销售金额
产品、
司 低于预计金额
商品
小计 500.00 25.57 -
合计 4,000.00 1,967.45 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
上海吉塚电子有限公司（以下简称“上海吉塚”）成立于 2012 年 09 月 06 日，
企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本 500 万元人民币，法定代
表人为郑向超，注册地址和主要办公地址为上海市闵行区中春路 7755 号 509 室，
主要经营范围为从事信息科技、网络科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
技术转让，网络科技（不得从事科技中介），软件开发，橡塑制品、金属材料（除
专控）、金属制品、电子元器件、五金交电、电线电缆、纸制品、办公用品、机电
设备、电子产品及配件、通信设备、机械设备、日用百货、工艺品、计算机、软件
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口
业务等。上海吉塚持股结构为：郑向超持股 70%，熊强持股 30%。
年度，上海吉塚实现营业收入 19,022.20 万元，净利润 1,413.55 万元。
（二）与公司的关联关系
郑向超过去 12 个月内为公司持股 5%以上的股东，其同时持有上海吉塚 70%的
股份并在上海吉塚担任总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1
（十四）第二款的相关规定，上海吉塚为上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
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上海吉塚依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力，公司
与上海吉塚前次同类关联关系执行情况良好。公司将与上海吉塚签署相关合同或
协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上海吉塚之间的关联交易主要为向其采购原材料塑料粒子及相关服务，
并对其销售纯塑料件及相关服务。上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，
且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场
价格为依据，由双方协商确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行
收付款。
（二）关联交易协议签署情况
提请股东大会授权法定代表人或管理层根据业务开展情况与相关关联人签署具体
的交易合同或协议。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于公司 2023 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2023-011）。
以上议案，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案十：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司 2023 年度向金融机
构申请融资额度的议案
各位股东：
为满足公司的生产经营需要，提请股东批准公司、控股子公司和控股孙公司融
资余额不超过人民币 12.55 亿元，其中向银行实际融资余额不超过人民币 11.45 亿
元，向融资租赁公司实际融资余额不超过人民币 1.10 亿元。
上述融资申请额度自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起生效，至公司
协议并在上述额度范围内办理融资有关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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议案十一：关于预计公司、控股子公司和控股孙公司 2023 年度担保额
度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2023 年度公司含全资子公司，下同）
拟新增为合并报表范围内的子公司提供担保额度不超过人民币 1.45 亿元。1.45 亿
元担保额度可以在苏州昀石精密模具有限公司（以下简称“苏州昀石”）、苏州昀
钐精密冲压有限公司（以下简称“苏州昀钐”）、安徽昀水表面科技有限公司（以
下简称“安徽昀水”）、池州昀海表面处理科技有限公司（以下简称“池州昀
海”）、池州昀钐半导体材料有限公司（以下简称“池州昀钐”）、黄山昀海表面
处理科技有限公司（以下简称“黄山昀海”）及公司新设子公司之间进行内部调剂。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担
保合同为准。上述担保额度有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案
之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日。
序号 担保人 被担保人 担保总额（人民币万元）
合计 14,500.00
针对上述担保事项，公司为非全资的控股子公司提供担保的，如金融机构接受
股东按所享有的权益提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，
其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保。
二、前述被担保方的基本信息
注册资 法定代
企业名称 成立日期 经营范围 股权结构 注册地点
本 表人
一般项目：半导体器件专用设备制 公司 100%持 安徽省池州
池州昀钐
半导体材 2021 年 6
元人民 子元器件制造；电力电子元器件销 甘子英 精密冲压有 新兴产业集
料有限公 月 16 日
币 售；半导体分立器件制造；半导体 限公司，苏 中区皖江西
司
分立器件销售；集成电路制造；集 州昀钐精密 路 7 号表面
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成电路销售；集成电路设计；金属 冲压有限公 处理中心 1
材料销售；金属链条及其他金属制 司 100%持股 号厂房、凤
品制造；金属链条及其他金属制品 池州昀钐半 鸣大道新能
销售；模具制造；模具销售；专用 导体材料有 源产业园
设备制造（不含许可类专业设备制 限公司 B4-1 栋厂
造）；金属表面处理及热处理加 房
工；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；电子专用材料研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除
许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项
目：货物进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
光电设备及金属配件、精密五金冲
压件、金属模具及金属零配件、金
属汽车零配件的设计、生产、销
售；电子元器件、电子产品及金属
苏州昀钐 2000 万 配件、通讯设备、机电设备、机械 昆山市周市
精密冲压 元人民 设备的生产、销售；金属材料、日 王宾 镇宋家港路
有限公司 币 用百货的销售；电子产品技术咨 269 号
询；货物及技术的进出口业务（国
家限制和禁止出口的货物及技术除
外）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
精密模具、金属夹具、自动化机械
设备的设计、研发、制造、加工、
苏州昀石 500 万 销售；金属制品加工，五金机电的 昆山市周市
精密模具 元人民 生产、加工、销售；金属材料的销 王远 镇康庄路
有限公司 币 售；货物及技术的进出口业务。 144 号
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
公司的全资
子公司池州
金属表面处理及热处理加工；金属
昀冢电子科
物件电镀，抛光、阳极氧化防腐处
技有限公司 安徽省池州
理；金属物件着色、雕刻、印花、
池州昀海 持股 市皖江江南
表面处理 2021-01- 74.9064%； 新兴产业集
元人民 理、清洗；金属或非金属表面处理 刘星星
科技有限 29 公司的全资 中区表面处
币 及相关技术研发、加工、销售及应
公司 子公司苏州 理中心产业
用推广（依法须经批准的项目，经
昀钐精密冲 园 03 幢
相关部门批准后方可开展经营活
压有限公司
动）
持股
金属表面处理及相关技术研发、加 公司持股
安徽省池州
工、销售及应用推广；电子器件、 55%；另有 13
市江南产业
安徽昀水 500 万 机械设备、机动车及零配件、五金 位自然人股
表面科技 元人民 产品、灯具、卫浴产品、液压动力 冯俊英 东合计持股
有限公司 币 机械及元件、塑料零件、橡胶零件 45%，分别
表面处理产
加工、制造及销售。（依法须经批 为：冯俊
业园 02 幢
准的项目，经相关部门批准后方可 英，持股
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开展经营活动 21.00%；周
建文持股
乐持股
密持股
持股 3.00%；
付小勇持股
峰持股
军持股
持股 1.00%；
胡永卫持股
铮持股
昴持股
明持股
金属表面处理及相关技术研发、转 安徽省黄山
让、应用推广；制造、销售：电子 公司的控股 市歙县循环
黄山昀海
表面处理 2018-09-
元人民 五金产品、灯具、卫浴产品、液压 冯俊英 昀水表面科 一路 2 号
科技有限 26
币 动力机械元件、塑料零件、橡胶零 技有限公司 (黄山金磊
公司
件。（依法须经批准的项目，经相 100%持股 新材料有限
关部门批准后方可开展经营活动） 公司内)
上述被担保人均不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有关
事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项）。
上述被担保人的财务信息如下：
苏州昀石精密模具有限公司
项目
资产总额（元） 90,839,163.50 84,236,366.86
负债总额（元） 28,664,936.29 21,229,156.15
资产净额（元） 62,174,227.21 63,007,210.71
营业收入（元） 50,807,535.42 9,842,663.83
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净利润（元） 5,030,249.87 832,983.50
扣除非经常性损益后的净 4,983,670.21
利润（元）
苏州昀钐精密冲压有限公司
项目
资产总额（元） 132,142,623.15 130,912,695.43
负债总额（元） 135,405,353.91 135,780,522.66
资产净额（元） -3,262,730.76 -4,867,827.23
营业收入（元） 74,152,429.01 9,177,436.21
净利润（元） -9,525,708.42 -1,605,096.47
扣除非经常性损益后的净
-10,373,599.69 -1,639,340.15
利润（元）
安徽昀水表面科技有限公司
项目
资产总额（元） 99,345,974.24 94,647,123.54
负债总额（元） 145,388,398.96 145,838,887.93
资产净额（元） -46,042,424.72 -51,191,764.39
营业收入（元） 38,011,945.48 6,712,635.73
净利润（元） -15,865,525.00 -5,158,307.57
扣除非经常性损益后的净
-13,804,995.84 -5,176,573.77
利润（元）
项目 池州昀钐半导体材料有限公司
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资产总额（元） 106,246,173.49 110,177,516.33
负债总额（元） 98,293,755.06 107,227,988.99
资产净额（元） 7,952,418.43 2,949,527.35
营业收入（元） 21,896,569.54 4,934,788.47
净利润（元） -13,324,469.50 -5,045,809.00
扣除非经常性损益后的净
-13,377,709.49 -5,104,855.78
利润（元）
池州昀海表面处理科技有限公司
项目
资产总额（元） 10,903,270.04 11,207,439.38
负债总额（元） 3,713,915.83 3,431,756.29
资产净额（元） 7,189,354.21 -663,671.12
营业收入（元） 0.00 0
净利润（元） -2,836,020.37 -663,671.12
扣除非经常性损益后的净
-2,836,020.37 -663,671.12
利润（元）
黄山昀海表面处理科技有限公司
项目
资产总额（元） 25,990,941.01 27,613,629.86
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负债总额（元） 36,779,559.05 38,397,681.46
资产净额（元） -10,788,618.04 -10,784,051.60
营业收入（元） 28,121,688.67 4,468,368.38
净利润（元） 2,660,887.71 723.05
扣除非经常性损益后的净
利润（元）
注：上述 2022 年年度数据已经天衡会计师事务所审计，2023 年 1 月 1 日至 2023 年
三、担保协议的主要内容
上述新增担保事项公司尚未签署相关担保协议，上述计划授信及担保额度（合
计不超过 1.45 亿元）仅为公司及子公司拟申请的授信额度及拟提供的担保额度，
具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，
以实际签署的合同为准。
四、担保的原因和必要性
本次为控股子公司和控股孙公司的日常担保是为了满足控股子公司和控股孙公
司生产及经营及融资需要，有利于公司长期稳定的发展，有利于增加各个子公司和
孙公司的竞争力，进而增强公司的综合实力，公司对各子公司和孙公司有充分的控
制权，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保均为对控股子公司和控股孙
公司的担保，公司对控股子公司提供的担保总额为 715,311,725.56 元，占公司最
近一期经审计净资产的比例为 159.88%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
其中担保实际发生余额为 330,165,554.86 元，占公司最近一期经审计净资产的比
例为 73.80%，占公司最近一期经审计总资产的比例为 24.82%。
截至 2023 年 4 月 20 日，公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人签署相关担保协议并在上述额度范围
内办理担保有关事宜。上述担保不构成关联交易。
苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《苏州昀冢电子科技股份有限公司关于预计公司及合并报表范围内子公司
以上议案，请各位股东审议。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
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听取事项：2022 年度独立董事述职报告
作为苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履职，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，切实履行了独立董事的职责，积极出席了公司董事会及相关
会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，维护了公司
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2022 年度的主要工作情况报告如
下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
作为公司独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积
累了丰富的经验，我们个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
（二）个人简历
至今，担任国浩律师（苏州）事务所兼职律师；2021 年 9 月至今，担任苏州城市建
设投资发展（集团）有限公司外部董事；2019 年 12 月至今任公司独立董事。
任；2002 年 8 月至今，任苏州科技大学教授、江苏省资本市场研究会理事；2017 年
任苏州可川电子科技股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至今，担任荣旗工业科
技(苏州)股份有限公司独立董事；2021 年 4 月至今，担任苏州智铸通信科技股份有
限公司独立董事；2019 年 12 月至 2022 年 12 月任公司独立董事。
州大学应用技术学院商学院财会系教师；2010 年 9 月至 2013 年 9 月，担任苏州快
可光伏电子股份有限公司独立董事；2010 年 9 月至 2012 年 3 月，担任 AEM 科技
（苏州）股份有限公司独立董事；2014 年 12 月至 2018 年 8 月，担任江苏忠明祥和
精工股份有限公司独立董事；2015 年 10 月至 2021 年 11 月，担任苏州金宏气体股
份有限公司独立董事；2016 年 10 月至 2023 年 1 月，担任苏州华之杰电讯股份有限
公司独立董事；2017 年 6 月至今，担任苏州快可光伏电子股份有限公司独立董事；
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担任苏州晶方半导体科技股份有限公司独立董事；2023 年 3 月至今，担任天康制药
股份有限公司独立董事；2019 年 12 月至今任公司独立董事。
担任河海大学副教授；2022 年 12 月至今任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其子公司提供财务、法律、咨询等服务。
作为公司独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在任何影响本人担
任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事年度履职概况
作为独立董事，2022 年我们独立诚信、勤勉尽责，积极认真参加公司股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提
案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司的合法权益，促进公
司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极参与研究公司的发展。
次会议，独立董事刘海燕、董炳和、王世文均出席参与；2022 年 11 月 21 日，第一
届董事会第 27 次会议提名了第二届董事会独立董事候选人，董炳和、朱瑛、刘海燕，
任期为自公司股东大会审议通过之日起三年，相关独立董事也顺利完成了换届与交
接工作；2022 年 12 月 19 日，第二届董事会第一次会议召开。
我们出席会议的情况符合监管规定及公司要求。我们对报告期内历次董事会所
有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况出现。
我们积极关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的会议材料，并
在股东大会、董事会前与公司进行预沟通，初步形成独立意见。会上，我们认真审
议议题，结合各自的专业背景提出合理建议，充分发表作为独立董事的意见，有效
发挥了独立董事的监督、建议、指导作用。作为公司独立董事，我们始终从维护公
司和股东尤其是中小股东利益角度出发，发表独立意见，严谨、审慎地行使表决权，
提升公司治理水平，促进公司健康发展。
除出席股东大会、董事会外，我们还兼任公司董事会专门委员会委员。其中，
独立董事董炳和兼任第一届提名、薪酬与考核委员会以及审计委员会委员；独立董
事刘海燕兼任第一届审计委员会委员；独立董事王世文兼任第一届提名、薪酬与考
核委员会委员（公司将提名委员会和薪酬与提名委员会合并为一个委员会，为提名、
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薪酬与考核委员会）。经第二届董事会换届完成后，独立董事董炳和继续兼任第二
届提名、薪酬与考核委员会以及审计委员会委员；独立董事刘海燕继续兼任第二届
审计委员会委员；独立董事朱瑛兼任第二届提名、薪酬与考核委员会委员。
根据《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，我们秉持勤勉尽责的工作
原则，参与了全年所有董事会专门委员会会议。与会过程中，我们积极参与讨论，
发表独立的意见，认真审议了涉及公司经营、治理等工作的议案，并对各议案进行
严肃、谨慎的表决。我们对报告期内历次董事会专门委员会所有议案均投出赞成票，
没有反对、弃权的情况出现。
前期，通过多种形式向我们做情况说明并征询我们的意见；在公司的各期财务报告
发布前，我们都会认真审阅相关报告，就关注的问题与公司管理层及相关部门进行
细致沟通，提出专业意见，确保相关问题得到解决。此外，我们听取公司管理层关
于报告期经营情况和重大事项的进展情况；敦促公司及年审注册会计师事务所按时
完成各项审计工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任会计师事务所、聘任高级管理人员、信息披露、内部控制执行、募集资金的使用
情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项，对各类事项相关决策、执行
及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意见，具体情况
如下：
我们严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》的要求，对公司的关联交
易进行监督。2022 年度，我们就公司日常关联交易等事项进行了审议。我们认为，
上述审议程序符合《公司章程》和相关议事规则的规定，关联董事均履行了回避表
决义务，表决程序符合法律法规的规定，未对公司和股东尤其是中小股东的合法权
益造成损害。
经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截至报
告期末，公司对外担保符合监管要求的规定，符合《公司章程》的规定，公司控股
股东未发生占用公司资金的情形。
年度股东大会，审议通过公司续聘天衡会计师事务所（普通合伙）为 2022 年度的财
务审计机构。
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我们对公司 2022 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。2022 年度，公司
信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、公平、公正”的三公原则，信息披
露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披
露人员严格按照法律、法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地
向广大投资者进行披露。
我们认为，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公司法》《证券
法》以及其他相关监管要求，公司已建立健全公司内部控制制度，并将内部控制建
设贯穿公司经营、治理等全过程中。
通过对公司内部控制情况的了解和调查，我们认为，公司已建立了较为完善、
健全、有效的内部控制制度，能够适应当前公司生产经营情况的需要，并得到有效
执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了认真核查。我们认为
公司 2022 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募
集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资
项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会两个专门委员
会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司历次董事会审
议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地行使表决权；及时了解公司的经营管理、
内部控制的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的情况，
并结合各自经验与专长提出优化建议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的
支持。
报告期内，公司、控股股东及实际控制人等相关方严格遵守《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各项承诺，并未发生违反承诺的情
形。
公司 2022 年度高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司薪酬制度的相关规定执
行。2022 年度公司高级管理人员的薪酬方案符合国家有关规定，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在需予以改进的其他事项。
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四、总体评价和建议
报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立董
事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，积极关注公司经营
管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见。
章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强
同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优
化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的
合法权益。
现董事会拟听取《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2022 年独立董事述职报告》，
提请各位审阅。
以上议案，请各位股东听取。
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