股票简称：科思股份 股票代码：300856
南京科思化学股份有限公司
Nanjing COSMOS Chemical Co., Ltd.
（南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年五月
第一节 重要声明与提示
南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象可转换公司债券（以下简称“可
转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，
请投资者查阅 2023 年 4 月 11 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科思
化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）等。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：科思转债。
二、可转换公司债券代码：123192。
三、可转换公司债券发行量：72,491.78 万元（7,249,178 张）。
四、可转换公司债券上市量：72,491.78 万元（7,249,178 张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 5 月 11 日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2023 年 4 月 13 日至 2029 年 4 月 12 日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2023 年 10 月 19 日至 2029 年 4 月 12 日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世
纪评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为
稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会 2023 年 3 月 27 日证监许可〔2023〕680 号文核准，南京科思化学股
份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券发行 7,249,178 张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 72,491.78 万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登
记日（2023 年 4 月 12 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采
用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 72,491.78 万元的
部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 72,491.78 万元可转换公司债券将于 2023 年 5 月 11 日起在深
交所挂牌交易，债券简称“科思转债”，债券代码“123192”。
本公司已于 2023 年 4 月 13 日在《证券日报》刊登了《提示性公告》。《南京科思
化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等文件全文可
以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：南京科思化学股份有限公司
英文名称：Nanjing Cosmos Chemical Co., Ltd.
股票简称：科思股份
股票代码：300856
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期： 2000 年 4 月 20 日
注册资本：人民币 16,932.00 万元
法定代表人：周旭明
注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号
办公地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号
经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许
可类化工产品）；日用化学产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）2000 年 4 月，发行人前身南京碟界设立
章程载明，周久京货币及实物出资 30.6 万元，占注册资本的 60%；杨东生货币出资 20.4
万元，占注册资本的 40%。
万元，杨东生出资 20.4 万元；通过公司章程。
号《验资报告》验证，截至 2000 年 4 月 20 日，南京碟界已收到周久京货币出资 14.6
万元、存货化工原料折合出资 16.02 万元；杨东生货币出资 20.4 万元，合计出资 51.02
万元，按 51 万元注册。
所在南京市江宁经济技术开发区中新路 101 号，法定代表人为周久京，注册资本为 51
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为化学原料及产品（危险品除外）的销售，
技术开发。具体股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合 计 51 51 100%
（二）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
元，增资后出资额为 150 万元，占注册资本的 60%；杨东生增资 79.6 万元，增资后出
资额为 100 万元，占注册资本的 40%；通过修改后的公司章程。
号《验资报告》验证，截至 2000 年 9 月 7 日，南京碟界已收到股东投入的资本 200 万
元，均为货币出资。
本次增资完成后，南京碟界的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
合 计 250 250 100%
股东，公司注册资本增加至 650 万元，增加的注册资本 400 万元全部由周旭明缴纳；通
过修改后的公司章程。
资报告》验证，截至 2001 年 3 月 30 日，南京碟界已收到股东周旭明缴纳的新增注册资
本 400 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，南京碟界的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
合 计 650 650 100%
有的占公司注册资本 61.54%的股权以 0 元的价格转让给周久京；通过修改后的公司章
程。
科思工贸注册资本 61.54%的股权以 0 元的价格转让给周久京。
本次股权转让完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
合 计 650 650 100%
万元增加至 7,808 万元，由新增股东科思投资出资 6,390 万元，新增股东江苏盛宇丹昇
创业投资有限公司（以下简称“江苏盛宇”）出资 384 万元，新增股东南京宁昇创业投
资有限公司（以下简称“南京宁昇”）出资 384 万元。公司本次增加实收资本 2,186.4
万元，其中，科思投资以 1,785.6 万元认缴新增注册资本 1,533.6 万元，其余 252 万元计
入资本公积；南京宁昇以 2,352 万元认缴新增注册资本 268.8 万元，其余 2,083.2 万元计
入资本公积；江苏盛宇以 3,360 万元认缴新增注册资本 384 万元，其余 2,976 万元计入
资本公积；通过修改后的公司章程。
第 217 号《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 12 日，科思工贸已收到股东缴纳的首
次新增注册资本 2,186.4 万元，均为货币出资。其中，科思投资货币出资 1,785.6 万元，
万元，268.8 万元为新增注册资本，其余 2,083.2 万元计入资本公积；江苏盛宇货币出资
本次增资完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
合 计 7,808 2,836.4 100%
为新增实收资本，其余 493.5 万元计入资本公积；由南京宁昇货币出资 1,008 万元，其
中 115.2 万元为新增实收资本，其余 892.8 万元计入资本公积；通过修改后的公司章程。
第 003 号《验资报告》验证，截至 2012 年 1 月 5 日，科思工贸已收到股东缴纳的新增
注册资本 3,118.5 万元。科思投资货币出资 3,500 万元，其中 3,003.3 万元为新增实收资
本，493.5 万元计入资本公积，多余 3.2 万元应退股东。南京宁昇货币出资 1,008 万元，
其中 115.2 万元为新增实收资本，其余 892.8 万元计入资本公积。
本次变更完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
合 计 7,808 5,954.9 100%
新增实收资本，其余 304.5 万元计入资本公积；通过修改后的公司章程。
第 035 号《验资报告》验证，截至 2012 年 3 月 15 日，科思工贸已收到股东缴纳的新增
注册资本 1,853.1 万元。由科思投资货币出资 2,157.6 万元，其中 1,853.1 万元为新增实
收资本，其余 304.5 万元计入资本公积。
本次变更完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
合 计 7,808 7,808 100%
万元增加至 8,000 万元，由新增股东上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上
海盛宇”）出资 1,680 万元，其中 192 万元为新增注册资本，其余 1,488 万元计入资本
公积；通过修改后的公司章程。
第 082 号《验资报告》验证，截至 2012 年 7 月 5 日，科思工贸已收到股东缴纳的新增
注册资本 192 万元。由上海盛宇货币出资 1,680 万元，其中 192 万元为新增注册资本，
其余 1,488 万元计入资本公积。
本次增资完成后，科思工贸的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例
合 计 8,000 8,000 100%
（三）发行人变更设立为股份有限公司
股份有限公司，并以 2016 年 3 月 31 日为审计及评估基准日。
工贸有限公司财务报表审计报告》，审验确认科思工贸截至 2016 年 3 月 31 日的账面净
资产值为 173,813,708.12 元。
至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，科思工贸的净资产评估价值为 32,547.53 万元。
更为股份有限公司，并根据天衡会计师事务所于 2016 年 4 月 28 日出具的天衡审字
（2016）01626 号《南京科思工贸有限公司财务报表审计报告》，将科思工贸截至 2016
年 3 月 31 日的净资产 173,813,708.12 元，折合成 8,000 万股股份，每股面值 1 元，公司
注册资本为 8,000 万元，净资产其余部分合计 93,813,708.12 元记入资本公积，各发起人
按出资比例享受折合股本后的股份。自基准日起至股份公司注册成立之日止，科思工贸
开展经营活动所产生的收益，由全体发起人按照股份比例共同享有或承担。
南京宁昇及江苏盛宇签署了《南京科思工贸股份有限公司（筹）发起人协议》，约定将
科思工贸整体变更为股份有限公司，并约定投入股份公司的资产及相关的权利义务。
东大会，审议通过了公司章程等议案。
工贸股份有限公司（筹）验资报告》验证，截至 2016 年 5 月 18 日止，发行人已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 8,000 万元。发行人的股本为 8,000 万元，各股东以截至 2016
年 3 月 31 日经审计的净资产 173,813,708.12 元出资，按 1：0.4603 比例折合股本 8,000
万元，余额 93,813,708.12 元计入资本公积。
思化学股份有限公司 2016 年 3 月 31 日净资产差异的说明》，对科思工贸截至 2016 年
认上述调整事项对科思工贸整体变更为股份有限公司折股后的资本公积产生影响，但不
影响公司设立登记的注册资本，不影响其于 2016 年 5 月 19 日出具的天衡验字（2016）
整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》，确认基于上述调整，将公司
整体变更设立股份有限公司的折股比例调整为：以有限公司截止 2016 年 3 月 31 日经审
计净资产 172,455,011.92 元为基数，按 1:0.4639 的比例折合股本 8,000 万元，折股后余
额 92,455,011.92 元计入资本公积；对相关法律文件的相应内容根据本次调整事项一并
进行相应调整。
案。
科思工贸变更设立为股份有限公司后的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 8,000 100%
（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股份变动
科思工贸股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<南京科思工贸股份有限公司章
程>的议案》等议案，同意进行增资扩股，注册资本增加 266 万元，由南京科投以 3.2
元/股的价格出资 851.2 万元认购本次增加的 266 万股股份，其中 266 万元计入发行人注
册资本，其余 585.2 万元计入资本公积。
案。
告》验证，截至 2016 年 8 月 22 日，发行人已收到新股东南京科投缴纳的新增注册资本
其余 585.2 万元计入资本公积。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 8,266 100%
司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案，申请股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
议案。
京科思工贸股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]7638 号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票转让方式为
协议转让。发行人股票于 2016 年 11 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让，证券简称：科思股份，证券代码：839670。
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
等议案。
议案。
科思工贸股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]2271 号），同意发行人自 2017 年 5 月 4 日起终止股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
京科思工贸股份有限公司增资扩股的议案》、《关于修改<南京科思工贸股份有限公司
章程>的议案》等议案，同意对发行人进行增资扩股，注册资本增加 200 万元，由新增
股东南京科旭以 11.5 元/股的价格货币出资 1,569.75 万元认购本次增加的 136.5 万股股
份，其中 136.5 万元计入注册资本，其余 1,433.25 万元计入资本公积；由新增股东南京
敏思以 11.5 元/股的价格货币出资 730.25 万元认购本次增加的 63.5 万股股份，其中 63.5
万元计入注册资本，其余 666.75 万元计入资本公积。增资完成后，发行人注册资本由
案。
告》验证，截至 2017 年 6 月 16 日，发行人已收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）200 万元。南京科旭货币出资 1,569.75 万元，其中 136.5 万元计入发行人实收资本
（股本），其余 1,433.25 万元计入资本公积；南京敏思货币出资 730.25 万元，其中 63.5
万元计入发行人实收资本（股本），其余 666.75 万元计入资本公积。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 8,466 100%
股份有限公司之股权转让协议》，上海盛宇将其持有的发行人 192 万股股份以 2,388.48
万元的价格转让给自然人高仕军。受让方高仕军已按照上述协议约定向上海盛宇支付了
股权转让价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 8,466 100%
有限公司之股权转让协议》，江苏盛宇将其持有的发行人 384 万股股份以 3,360 万元的
价格转让给丹阳盛宇。受让方丹阳盛宇已按照上述协议约定向江苏盛宇支付了股权转让
价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 8,466 100%
投资将其持有的发行人 500 万股股份以 2,035 万元的价格转让给周旭明。受让方周旭明
已按照上述协议约定向科思投资支付了股权转让价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 8,466 100%
份有限公司之股份转让协议》，南京宁昇将其持有的发行人 249 万股股份以 3,237 万元
的价格转让给南京盛宇。受让方南京盛宇已按照上述协议约定向南京宁昇支付了股权转
让价款。
下简称“恒毓投资”）签署《关于南京科思工贸股份有限公司之股份转让协议》，南京
宁昇将其持有的发行人 67.5 万股股份以 877.5 万元的价格转让给恒毓投资。受让方恒毓
投资已按照上述协议约定向南京宁昇支付了股权转让价款。
伙）
（以下简称“黑科投资”）签署《关于南京科思工贸股份有限公司之股份转让协议》，
南京宁昇将其持有的发行人 67.5 万股股份以 877.5 万元的价格转让给黑科投资。受让方
黑科投资已按照上述协议约定向南京宁昇支付了股权转让价款。
根据发行人股东名册，本次转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 8,466 100%
根据发行人 2019 年 3 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》。
次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞803 号），核准发行人向社会首次公开发
行人民币普通股不超过 2,822 万股。经深交所《关于南京科思化学股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2020﹞636 号）同意，发行人股票于 2020
年 7 月 22 日在深交所创业板上市，股票简称“科思股份”，股票代码“300856”。发
行人上市时总股份为 11,288 万股，282.20 万股为网下发行股份，2,539.80 万股为网上发
行股份。
根据天衡会计师事务所于 2020 年 7 月 17 日出具的《南京科思化学股份有限公司验
资报告》（天衡验字（2020）00071 号），截至 2020 年 7 月 17 日，发行人本次实际已
发行人民币普通股（A 股）2,822 万股，每股发行价格 30.56 元，募集资金总额为 86,240.32
万元，扣除各项发行费用 7,727.21 万元，实际募集资金净额为 78,513.11 万元，其中：
新增注册资本（股本）2,822.00 万元，新增资本公积 75,691.11 万元。
本次公开发行完成后，发行人的注册资本变更为 112,880,000 元，股份总数变更为
年度利润分配预案》等相关议案。
分配预案》等相关议案，发行人以总股本 112,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利 33,864,000 元（含税）；同时
以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5 股，共计增加股本 56,440,000 股；
本次权益分派不送红股。
本次权益分派实施完成后，发行人的注册资本变更为 169,320,000 元，股份总数变
更为 169,320,000 股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司总股本为 169,320,000 股，股本结构情况如下：
单位：股
股份性质 数量 比例
一、有限售条件股份 110,340,000 65.17%
其中：境内非国有法人持股 93,090,000 54.98%
境内自然人持股 17,250,000 10.19%
二、无限售条件股份 58,980,000 34.83%
三、股份总数 169,320,000 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
占总股本 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量
比例 件的股份数量
占总股本 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数量
比例 件的股份数量
中国工商银行股份有限公司－富
基金（LOF）
中国农业银行股份有限公司－富
券投资基金
中信里昂资产管理有限公司－客
户资金
合计 117,502,737 69.40% 110,101,875
四、主营业务情况
（一）发行人主营业务概览
公司主要从事日用化学品原料的研发、生产和销售，产品包括防晒剂等化妆品活性
成分、合成香料等。
公司是全球最主要的化学防晒剂制造商之一，具备防晒剂系列产品的研发和生产能
力，凭借完整的产品线和严格的品质管理，成为国际防晒剂市场的有力竞争者。公司也
是铃兰醛、2-萘乙酮、合成茴脑等合成香料的主要生产商之一，产品在国际市场上具有
较强的竞争力。
化妆品活性成分、合成香料广泛应用于化妆品、洗涤用品、口腔护理品等消费领域，
得益于以我国为代表的广大新兴市场消费升级和生活健康要求的提高，公司主要产品的
需求有望获得持续增长。公司产品已进入国际主流市场体系，防晒剂等化妆品活性成分
主要客户包括帝斯曼、拜尔斯道夫、宝洁、欧莱雅、默克、强生等大型跨国化妆品公司
和专用化学品公司；合成香料主要客户包括奇华顿、芬美意、IFF、德之馨、高砂、曼
氏、高露洁等全球知名香料香精公司和口腔护理品公司。
公司始终坚持以科技创新和品质管理驱动企业发展。经过长期自主开发和积累，形
成了从实验室到工业化生产的研发和转化体系，拥有省级企业技术中心及多项技术成果
和高新技术产品认定。经过持续的产品开发、技术升级和市场开拓，公司主营业务得到
了快速的发展。
（二）发行人主要产品
公司主要产品包括化妆品活性成分及其原料、合成香料等日用化学品原料。化妆品
活性成分及其原料产品主要为防晒化妆品中的防晒剂及其原料，广泛用于防晒膏、霜、
乳液等化妆品、紫外线吸收剂中。主要产品包括阿伏苯宗（AVB）、奥克立林（OCT）、
对甲氧基肉桂酸异辛酯（OMC）、原膜散酯（HMS）、水杨酸异辛酯（OS）、双-乙基
己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）、辛基三嗪酮（EHT）、二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己
酯（PA）等。除防晒剂外，公司产品还包括合成防晒剂所需的原料对甲氧基苯乙酮
（MAP）、对叔丁基苯甲酸甲酯（MBB）等，在满足自身使用的基础上可以实现部分
对外销售；此外，公司产品也包括美白类化妆品活性成分，如维生素 C 磷酸酯钠（C-50）。
合成香料是通过化学合成方法生产的香料，公司的合成香料产品主要包括铃兰醛
（LLY）、对叔丁基苯甲醛（TBB）、对甲氧基苯甲醛（PMOB）、合成茴脑（AT）、
水杨酸戊酯（AS）等，主要在配制成各类香精后用于化妆品、洗涤用品、口腔护理品
等日化用品中。此外，公司其他产品有塑料添加剂等产品，规模较小。
公司主要产品及功能用途情况如下：
主要产品名
产品类型 主要功能及用途
称
阿伏苯宗是一种主要的紫外线UVA防晒剂，属于化学防晒剂，是一
种广谱紫外线吸收剂，可以吸收UVA320～400nm波段，几乎不吸收
阿伏苯宗
可见光，具有吸收率高、无毒、无致畸，对光和热的稳定性好等优
（AVB）
点，特别适用于浅色透明制品，广泛用于防晒膏、霜、乳液等化妆
品中。
奥克立林是较为新型的防晒成分，在防晒霜中经常搭配其他防晒剂
奥克立林 一起使用，能达到较高的SPF防晒指数。具有吸收率高、无毒、无
化妆品活性 （OCT） 致畸作用、对光、热稳定性好等优点。它能同时吸收UVA和UVB，
成分及其原 是美国FDA批准的I类防晒剂，在美国和欧洲使用率较高。
料 对甲氧基肉桂酸异辛酯是UVB区紫外线的良好吸收剂，属于化学防
晒剂，能有效防止UVB290～320nm的紫外线。它吸收率高，对皮肤
对甲氧基肉
无刺激，安全性好，是目前全世界范围内最广泛使用的紫外线UVB
桂酸异辛酯
防晒剂。OMC广泛应用于配制防晒霜、膏、乳液等护肤化妆品，能
（OMC）
有效地吸收阳光中的紫外线，防止人体皮肤晒红、晒伤、晒黑，也
是光感皮炎的治疗药物。
原膜散酯 原膜散酯是一种紫外线UVB防晒剂，属于化学防晒剂，为无色透明
（HMS） 液体，不溶于水，可吸收UVB295～315nm波段的紫外线，适合抗水
主要产品名
产品类型 主要功能及用途
称
配方。保护皮肤不受UVB照射的损伤，降低在阳光下暴露造成的长
期有害影响。
水杨酸异辛酯是一种较弱的紫外线UVB防晒剂，属于化学防晒剂，
水杨酸异辛 可以吸收UVB280～320波段，作为UVB吸收剂使用于防晒化妆品
酯（OS） 中。虽然紫外线吸收能力较小，但相对于其他大多数防晒剂较安全，
毒性较小，而且廉价，因此是人们较常使用的一类紫外线吸收剂。
双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪是一种新型广谱紫外线吸收剂，能同
时吸收 UVA 和 UVB，属于化学防晒剂，具有脂溶性和较高的光稳
双-乙基己氧
定性，与其他化学防晒剂搭配使用，能显著增加其 SPF 值。同时，
苯酚甲氧苯
它具有三嗪类紫外线吸收剂的分子结构较大、紫外线吸收率较高的
基三嗪（P-S）
特点，具有强紫外线吸收性和高耐热性，但能够吸收一部分可见光，
易使制品泛黄。
亚甲基双-苯
并三唑基四 亚甲基双-苯并三唑基四甲基丁基酚是一种较新的广谱防晒剂，能吸
甲基丁基酚 收紫外线 UVA 和 UVB，而且兼具物理性屏蔽和化学吸收功能。
（P-M）
对甲氧基苯乙酮常用于高级化妆品和皂用香精中，在肥皂中有很高
对甲氧基苯
的稳定性，亦可作果实食品香精。也用于防晒剂阿伏苯宗（AVB）
乙酮
的生产和有机合成，生产对甲氧基苯乙酸用作葛根素的中间体，以
（MAP）
及液晶单体的生产。
对叔丁基苯 对叔丁基苯甲酸甲酯是一种重要的医药化工中间体及有机合成中间
甲酸甲酯 体，广泛应用于化工合成、制药、化妆品、香料香精、药品的生产，
（MBB） 主要用途之一就是用来生产防晒剂阿伏苯宗。
维生素 C 磷酸酯钠是一种理化性质稳定的维生素 C 衍生物，经口服
维生素 C 磷
或皮肤吸收进入人体后，能通过磷酸酯酶迅速酶解游离出维生素 C，
酸酯钠
具有维生素 C 所有功效，又克服了维生素 C 怕光、热及金属离子、
（C-50）
易被氧化的缺点，可用于食品添加剂、化妆品以及其他领域。
辛基三嗪酮，又称乙基己基三嗪酮，是近年来发展起来的一类新型
广谱防晒剂，它具有较大的分子结构和很高的紫外线吸收效率，既
辛基三嗪酮 可吸收 UVB 段紫外线，又可吸收 UVA 段紫外线，是目前市售 UVB
(EHT) 吸收能力最强的油溶性防晒剂。该产品具有较高的光稳定性，可防
止 UVB 诱导的免疫抑制作用，且耐水性强，对皮肤的角质蛋白有较
好的亲和力。
二乙氨基羟 二乙氨基羟苯甲酰基苯甲酸己酯（PA）是 BASF 研发的一种较新的
苯甲酰基苯 油溶性化学性防晒剂。光稳性佳，不容易被分解。防晒波段在
甲酸己酯 320-400nm，包含了整个 UVA 的波段。跟 UVB 防晒剂搭配使用，
（PA） 可以提升产品的 SPF 值，有助于 UVB 的防护。
铃兰醛是一种无色或淡黄色油状液体，具有铃兰花香香味，香气纯
铃兰醛
正，幽雅柔和，留香时间长，首尾香气差异较小。在碱性介质中稳
（LLY）
定，对皮肤刺激性小，深受调香师欢迎，广泛应用于日化香精中。
对叔丁基苯甲醛具有醛类的特征香气，易于被空气氧化而变成对叔
对叔丁基苯
丁基苯甲酸，是药物、燃料、香料香精等精细化学品和电子化学品
甲醛（TBB）
合成香料 的重要原料，特别是在铃兰醛的合成中需求量很大。
对甲氧基苯甲醛，具有类似山楂的气味，主要用作香料，配制花香
型香精，用于食品及化妆品、香皂等。医药上用作抗组胺药物的中
对甲氧基苯
间体，如制抗菌素羟氨苄基青霉素等，少量也用作电镀增光剂等。
甲醛（PMOB）
在防晒剂工业，用于生产防晒剂对甲氧基肉桂酸异辛酯和对甲氧基
肉桂酸异戊酯。
主要产品名
产品类型 主要功能及用途
称
合成茴脑带有甜味，具茴香的特殊香气，广泛用于香精、香料、医
合成茴脑
药及食品，在牙膏和含漱液中也广泛使用，还用作药物的矫味剂和
（AT）
矫气味剂、合成药物的原料及彩色照相的增感剂等。
花等型香精；还可用于日化香精配方中，常用于肥皂、洗涤剂香精
（β-U80）
配方中。
对甲基苯乙酮有强烈的山楂似香气及水果和花香，可用于配制金合
对甲基苯乙 欢型、紫丁香型等香精；可与香豆素、大茴香醛、洋茉莉醛共用于
酮（TAP） 皂用薰衣草、香薇、素心兰、新刈草型中；可微量用于杏仁、香荚
兰豆香型的食用香精中，还可少量用于烟草香精中。
水杨酸苄酯 水杨酸苄酯是一种用途广泛的合成香料，广泛用作花香型和非花香
（BS） 型香精的稀释剂和定香剂。
水杨酸戊酯为水杨酸异戊酯和水杨酸正戊酯混合物，有一定的花香
水杨酸戊酯
气味，具有定香作用，可用于配制多种类型的香精，广泛应用于香
（AS）
皂、沐浴液、洗发香波及其它日用化妆品。
水杨酸正己 水杨酸正己酯是日用香料的定香剂，也用作烟草香精，是配制素心
酯（NHS） 兰、康乃馨、馥奇等花香型香精的修饰剂。
对叔丁基苯甲酸具有芳香酸的特征气味，可用作塑料添加剂，还用
对叔丁基苯
其他产品 于生产对叔丁基苯甲酸甲酯，广泛应用于化学合成、化妆品、香料
甲酸（BBA）
香精等行业。
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至 2023 年 3 月 31 日，科思投资持有公司 8,835.00 万股股份，占总股本的 52.18%，
为公司的控股股东，其基本情况如下：
公司全称 南京科思投资发展有限公司
成立日期 2011 年 11 月 18 日
注册资本 3,000 万元
主要业务 从事对外股权投资管理，为持股型投资公司
注册地址 南京市江宁区秣周东路 12 号 201 办公室（未来科技城）
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人为周旭明和周久京。周旭明直接持有发行人 4.43%的股份；持有
科思投资 100.00%股权，科思投资持有发行人 52.18%股份；科思投资为南京科投执行
事务合伙人，持有南京科投 0.12%的出资比例，南京科投持有发行人 2.36%股权。周久
京直接持有发行人 4.87%的股份。综上，公司实际控制人合计控制发行人 63.84%的股
权。
周久京，中国国籍，身份证号为 32012119430425****，住所为南京市江宁区禄口
街道****，无境外永久居留权。
周旭明，中国国籍，身份证号为 32010619731119****，住所为南京市鼓楼区祁家
桥****，无境外永久居留权。
（三）控股股东、实际控制人股份质押情况
截至 2023 年 3 月 31 日，控股股东和实际控制人均不存在股份质押的情况。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
企业管理及咨询。（依法须经批准 科思投资持股 0.1173%
展经营活动） 行事务合伙人）
企业管理咨询；商务信息咨询；企
南京科圣企业
业营销策划。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
公司（注）
营活动）
注：南京科圣企业管理咨询有限公司已于 2020 年 11 月注销。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式
进行。
发行总量的84.45%；网上认购部分有效申购数量为102,937,909,370张，网上最终配售
张，即111,560,300元，占本次发行总量的15.39%；主承销商包销可转债的数量为11,720
张，即1,172,000元，占本次发行总量的0.16%。
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
中国工商银行股份有限公司－富国天惠
精选成长混合型证券投资基金（LOF）
中国农业银行股份有限公司－富国创业
板两年定期开放混合型证券投资基金
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
上海盛宇股权投资中心（有限合伙）－盛
宇致远 2 号私募证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－富国匠心
精选 12 个月持有期混合型证券投资基金
序号 项目 金额（万元，不含税）
合计 858.56
二、本次发行的承销情况
本次发行向原股东优先配售 6,121,855 张，即 612,185,500 元，占本次发行总量的
中签率为 0.0010951456%，网上投资者缴款认购的可转债数量为 1,115,603 张，即
即 1,172,000 元，占本次发行总量的 0.16%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为 724,917,800.00 元，扣除承销保荐费用（不
含增值税）5,500,000.00 元后的余额 719,417,800.00 元已由保荐机构（主承销商）于 2023
年 4 月 19 日汇入公司指定的可转换公司债券募集资金专户。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用后的募集资金净额为
创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（天衡验字（2023）00042 号）。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：南京科思化学股份有限公司
法定代表人：周旭明
住所：江苏省南京市江宁经济技术开发区苏源大道 19 号
联系人：曹晓如
联系电话：025-66699706
传真：025-66988766
（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：王风雷、艾华
项目协办人：田浩楠
经办人员：陈家伟、王艺博、刘诚、刘奕婷、黄凯、万宸豪、颜力
联系电话：021-20262000
传真：021-20262004
（三）律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
经办律师：王峰、任为、冯曼
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（四）会计师事务所
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
住所：南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
签字注册会计师：罗顺华、赵晔、张军、汪久翔
联系电话：025-74711188
传真：025-84724882
（五）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
经办评级人员：何婕妤、刘佳
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083295
（七）登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（八）收款银行
户名：中信证券股份有限公司
账号：7116810187000000121
开户行：中信银行北京瑞城中心支行
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
四次会议和 2022 年 11 月 21 日召开第三届董事会第六次会议审议通过以及 2022 年 9 月
本次发行已经中国证券监督管理委员会 2023 年 3 月 27 日证监许可〔2023〕680 号
文核准，南京科思化学股份有限公司可向不特定对象发行可转换公司债券 72,491.78 万
元。
债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（含发行费用），募集资金净额为 71,633.22 万元。
人民币 72,491.78 万元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安庆科思化学有限公司高端个人护理
品及合成香料项目（一期）
安庆科思化学有限公司年产2600吨高
端个人护理品项目
合计 90,131.45 72,491.78
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发
行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 72,491.78 万元。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即 2023 年 4 月 13 日至 2029 年 4 月 12
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年
为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为 3.0%。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金
额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
日。
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 19 日）满六个月后
的第一个交易日（2023 年 10 月 19 日）起至可转债到期日（2029 年 4 月 12 日）止（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 53.03 元/股，不低于可转债募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式
进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面
值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式
参见第 11 条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款
的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 4 月 12 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 4 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），
其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人
A 股普通股股份数按每股配售 4.2813 元可转债的比例，并按 100 元/张的比例转换为张
数，每 1 张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售
发行人现有总股本 169,320,000 股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0 股
后，享有原股东优先配售权的股本总数为 169,320,000 股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东最多可优先认购约 7,249,097 张，约占本次发行的可转债总额 7,249,178 张的
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380856”，配售简称为
“科思配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小
的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全
部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余
额的网上申购时无需缴付申购资金。
（1）债券持有人的权利
法规”）和《南京科思化学股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
债券；
（2）债券持有人的义务
本金和利息；
（3）债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要
决定或者授权采取相应措施；
化；
有）的主要内容或拟解除受托管理协议（如有）；
要依法采取行动；
规定或募集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
议；
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 72,491.78 万
元，扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安庆科思化学有限公司高端个人护理品
及合成香料项目（一期）
安庆科思化学有限公司年产 2600 吨高
端个人护理品项目
合计 90,131.45 72,491.78
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发
行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行的可转债不提供担保。
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金已存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中。
上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具
跟踪评级报告。
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报
告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望为稳定。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，科思股份主体
信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券已经评级，并出具了《南京科思化学股份有限公司创业板向不
特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，科思股份主体信用级
别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，新世纪评级
将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评
级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
一、偿债能力指标
财务指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 4.81 4.69 4.78 5.47
速动比率（倍） 3.27 3.09 3.28 4.15
资产负债率（母公司） 24.16% 15.77% 11.07% 2.94%
资产负债率（合并） 14.99% 14.32% 13.42% 12.13%
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息保障倍数（倍） 332.36 190.46 164.05 30.75
注：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝（负债总计/资产总额）×100%；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出。
（一）短期偿债能力
由于 2020 年公司完成首次公开发行且募集资金到位后流动资产规模显著增加，因此流
动比率和速动比率也随之大幅提升。随着 2021 年公司首发募集资金逐步投入项目建设，
同时业务规模增长带动应付账款等流动负债有所提升，导致流动比率和速动比率略有下
降。
从实际偿付能力的角度，公司整体信用情况良好，2020 年起短期借款金额为 0，且
体结构较为合理，应收账款的账龄均为一年以内，坏账风险较小；公司存货多为安全库
存量的库存商品和拥有成熟市场的化工材料和产品，存货周转率处于正常水平，滞销风
险较小，因此流动资产的整体变现能力较强。综上，2020 年至 2023 年 3 月公司虽短期
偿债指标存在一定波动，但整体短期偿债风险较小。
（二）长期偿债能力
负债率分别为 12.13%、13.42%、14.32%和 14.99%。2020 年公司完成首次公开发行且募
集资金到位，随着补充流动资金项目和偿还公司及子公司银行贷款项目的实施，公司资
产负债率大幅下降，并持续保持在较低水平。随着公司 IPO 募投项目逐步达产且效益
释放，公司整体盈利能力将显著提升，进一步增强公司长期偿债能力。
此外，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司利息保障倍数分
别为 30.75 倍、164.05 倍、190.46 倍和 332.36 倍，处于较高水平，公司息税前利润可有
效覆盖有息负债的利息费用，实际偿债风险相对较小。
二、与可比公司主要偿债能力指标对比情况
的主要偿债能力指标对比如下：
财务指标 可比公司 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
天赐材料 1.83 1.78 1.51 1.35
赞宇科技 - 1.40 1.40 1.03
扬帆新材 - 1.00 0.75 0.98
流动比率
爱普股份 6.77 4.89 5.62 5.91
（倍）
亚香股份 - 6.97 2.09 1.87
平均值 4.30 3.21 2.27 2.23
公司 4.81 4.69 4.78 5.47
天赐材料 1.63 1.50 1.30 1.08
赞宇科技 - 0.87 0.92 0.73
速动比率
扬帆新材 - 0.54 0.42 0.56
（倍）
爱普股份 4.72 3.47 4.37 4.66
亚香股份 - 4.61 1.02 0.89
财务指标 可比公司 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 3.18 2.20 1.61 1.58
公司 3.27 3.09 3.28 4.15
天赐材料 47.54% 49.72% 46.98% 41.17%
赞宇科技 - 52.02% 48.10% 52.78%
扬帆新材 - 45.50% 45.26% 38.30%
资产负债率
爱普股份 10.84% 14.31% 13.57% 13.62%
（合并）
亚香股份 - 10.56% 30.15% 34.05%
平均值 29.19% 34.42% 36.81% 35.98%
公司 14.99% 14.32% 13.42% 12.13%
注：数据来源于各可比上市公司定期报告，上述可比上市公司赞宇科技、扬帆新材、亚香股份尚未
披露 2023 年一季报。
从上表可以看出，2020 年起公司资产负债率水平相对较低，流动比率、速动比率
相对较高，偿债能力指标优于同行业公司平均水平，主要原因系公司 2020 年完成首次
公开发行融资，同时执行较为稳健的财务政策，保证正常的经营活动所需的营运资金前
提下，控制财务风险，使得其资产负债率水平相对较低，流动比率、速动比率相对较高。
综上，相对于同行业可比上市公司，公司流动性保持在良好水平，偿债能力较强，
财务风险较小。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财务报告均经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年一季度报告未经
审计。
除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别
说明，均引自“天衡审字（2021）00988 号”、“天衡审字（2022）00402 号”、“天
衡审字（2023）01351 号”标准无保留意见的审计报告及公司 2023 年一季度报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 4.81 4.69 4.78 5.47
速动比率（倍） 3.27 3.09 3.28 4.15
资产负债率（母公司） 24.16% 15.77% 11.07% 2.94%
资产负债率（合并） 14.99% 14.32% 13.42% 12.13%
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 7.44 7.72 6.79 7.83
存货周转率（次） 2.63 2.83 2.72 2.54
每股经营活动现金流量（元） 1.02 1.70 1.35 1.47
每股净现金流量（元） -1.27 1.96 0.80 0.28
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
归属于公司普通股股东扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
归属于公司普通股股东每股净
资产（元/股）
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标
的具体计算方法如下：
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期加权平均计
算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
期间 报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 7.91 0.95 0.95
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.99 2.29 2.29
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.68 1.18 1.18
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.22 1.70 1.70
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
注：上述基本每股收益、稀释每股收益均以各期报告披露数据列示，不考虑资本公积转增股本对相
关年度的追溯调整。
（三）非经常性损益明细表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 100,745.82 -1,575,915.37 -1,539,542.09 -3,001,394.81
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 1,668,900.79 8,632,144.20 8,822,031.39 7,012,195.81
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损 1,993,704.45 5,540,982.89 15,865,364.40 5,688,152.07
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义 62,735.34 101,628.67 47,705.80 49,077.28
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
的损益项目
非经常损益合计 3,886,813.02 12,706,481.43 23,444,393.72 9,570,280.00
减：企业所得税影响金额 802,081.20 2,917,720.36 5,491,273.71 2,100,410.13
扣除企业所得税及少数股东
损益后的非经常性损益
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 53.03 元/股计算（不考虑发行费
用），则公司股东权益增加约 72,491.78 万元，总股本增加约 1,367.00 万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大
影响的其他重要事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转
换公司债券上市之日起做到：
大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 8 楼
联系电话：021-2026 2057
传真：021-2026 2344
保荐代表人：王风雷、艾华
项目协办人：田浩楠
项目组经办人员：陈家伟、王艺博、刘诚、刘奕婷、黄凯、万宸豪、颜力
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：科思股份本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，科思股份本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券
交易所上市的条件。中信证券同意保荐科思股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》盖章页）
发行人：南京科思化学股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券上市公告书》盖章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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