证券代码：002701 证券简称：奥瑞金
奥瑞金科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（修订稿）
二零二三年五月
奥瑞金科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深圳证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的方式募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元），在
考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模
将减至不超过人民币 94,000.00 万元（含 94,000.00 万元）。具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本报告如无特别说明，相关用语与《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》中的释义具有相同含义。
一、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次募集资金背景和目的
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我
国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、
适应民生需求、响应绿色新发展理念、建设制造强国、推动经济发展等方面将
发挥愈加重要的作用。
发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397 号），提出多措并举，进一步提升
我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金
属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业结构调整指导
资和行业发展。2022 年 9 月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划
（2021-2025 年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利
的国家政策提供了良好的外部环境，金属包装作为兼具金属特性优点和绿色可
循环发展优势的包装形式，将会具有更广阔的发展机遇。
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我国是全球最大的啤酒生产国和消费国，啤酒行业处于从量化增长到品质
化提升的历史过渡期，但啤酒罐化率仍处于较低水平，2021 年我国啤酒罐化率
仅为 30.3%，与美国、英国等 65%以上的罐化率存在较大差距，未来啤酒罐化
率的提升将成为二片罐需求的主要增长点。随着啤酒行业的持续整合，品牌化
经营、跨区域销售、长距离运输的需求不断提高，啤酒行业不断提高罐化率，
将维持啤酒罐需求的长期稳定增长，带动金属包装行业发展。
除啤酒外，金属易拉罐被广泛应用在碳酸饮料、蔬果汁、含乳饮料、茶饮
料等产品包装上。根据中国包装联合会数据，2021 年全国金属包装容器及材料
制 造 行 业 累 计 完 成 营 业 收 入 1,384.22 亿 元 ， 同 比 增 长 25.61%。 根 据
Euromonitor 数据，2021 年，金属包装在国内饮料和酒精类饮品中销售占比已达
到 17.99%，同比增长 6.5%。随着人们生活水平提高，行业消费升级将引导饮
料厂商不断推出新型产品和包装，促进软饮料金属包装持续发展。
在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加上游原材料价格
上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、
环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大
中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，
提高市场集中度。行业持续整合和集中的大背景不断推动金属包装行业进行供
给侧改革，将有利于巩固行业地位、改善市场秩序、提升整体竞争力，为实现
加速发展带来新的发展机遇。
公司是国内金属包装行业首家 A 股上市公司，在布局完整性、业务规模、
盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。在保证主营业务稳健增
长的基础上，公司持续推进商业模式创新、优化业务布局，力求在增厚未来业
绩的同时把握业务转型升级的机会，实现长期可持续发展。随着国家环保政策
推广、啤酒饮料消费结构升级，下游啤酒、饮料行业对于金属包装罐的需求将
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进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心
竞争力、保持行业领先地位提供发展机遇。
本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司
将着眼于绿色包装发展趋势，积极扩充先进产能，主动响应国家产业及环保政
策、把握金属包装行业发展机遇期，综合提升盈利能力，巩固行业龙头地位，
增强公司的长期竞争优势。
下游食品饮料行业竞争日益激烈，对包装供应商提出了更多更高的要求。
金属包装企业需要通过不断提升客户配给能力，更好地满足客户需求，深化客
户合作，不断提升服务能力及客户响应能力，以巩固自己的市场地位，保持竞
争优势。
公司将利用募集资金投建新型自动化生产线，扩充先进产能，强化与下游
核心客户的合作水平、提升对客户配给能力。公司新建生产线将与客户共同使
用当地产业园区，有效缩短与核心客户的配送距离，提升“跟进式”服务水平。
一方面，公司募投项目将有力提高公司的供应链服务水平，加强区域营销和服
务能力建设、提高快速响应能力；另一方面，公司将配合客户加快、加深智慧
化生态产业建设，深化部署啤酒、饮料产业链发展战略，在激烈的金属包装行
业区域市场竞争中抢占先机，为当地经济高质量发展赋能提速、贡献力量。
（二）本次发行可转换公司债券的必要性
传统的啤酒包装以玻璃瓶为主导，但随着环保要求的提高和运输成本的增
加，高耗能的玻璃瓶的制造和回收成本不断提高。与此同时，金属易拉罐规模
效应逐步凸显，制造成本不断降低。随着国家环保政策及碳排放要求趋严，金
属包装相较于玻璃包装的成本优势将愈发明显，金属易拉罐将对玻璃瓶形成替
代效应。2020 年以来，随着社会的发展与生活节奏的加快，啤酒消费者的消费
习惯出现了一定变化，消费者的非现饮需求增加。二片罐为主的金属包装由于
易储存易携带，成为非现饮需求的更优选择。本次募投项目的实施，将使公司
充分发挥金属易拉罐成本优势，顺应我国啤酒市场对于金属包装不断上升的需
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求，抓住行业发展机遇期，扩大公司二片罐产品市场占有率，巩固公司在金属
包装及二片罐领域的市场领先地位。
期 60 万千升）啤酒项目建成试产，工厂包装车间配置多条具备国际先进水平的
生产线，整线采用集中控制模式，通过自动化控制检验有效地提高生产线效率。
应青岛啤酒邀请并遵照公司“贴近服务模式”原则，公司将在山东省枣庄市薛
城区青啤产业园内投建一条年产 16 亿只（一期 9 亿只）的自动化生产线。枣庄
项目投产后，通过物料识别技术可提高生产效率，通过与客户共同使用青啤智
能物流园，可大幅度降低仓储物流成本并提高仓储物流经济效益。同时，枣庄
项目的实施，可配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，有利于与客户共同
打造上下游一体的产业链创新集群，并为枣庄市地方经济高质量发展赋能提速，
为枣庄现代化强市建设贡献公司力量。
华南区域是国内二片罐最重要的市场之一，未来随着啤酒罐化率的提高和
限塑政策的落实，华南区域的二片罐的需求会迎来新的增长。2021 年佛山包装
实际供货量 31.2 亿罐，产能利用率为 105.72%，按照近年二片罐市场 8.00%的
增长率测算，假设佛山包装维持原有市场份额，则未来三年将产生 2.5 亿罐、
威集团达成的供罐协议及应对预期的市场增长，本次拟通过佛山项目，将佛山
包装由三水区西南街道三达路搬迁至三水区金本水都饮料基地，既能缩短与重
要客户——佛山百威的运输距离，又可以通过搬迁时优化生产线布局，提升生
产线产能和效率，增强规模效益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
本次发行的定价原则具体情况如下：
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体及互
联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商
确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均符合《管理办法》等法
律法规的相关规定，公司已召开第四届董事会 2022 年第四次会议、第四届董事
会 2022 年第五次会议、第四届董事会 2023 年第二次会议、第四届董事会 2023
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年第四次会议审议通过，并于 2022 年 6 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大
会、2022 年 10 月 27 日召开 2022 年第二次临时股东大会、2023 年 3 月 10 日召
开 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关事项，并在符合中国证监
会和深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公
告，尚需深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册，且最终以中国证监
会注册为准。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
和《管理办法》规定的发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 75,630.57 万元、90,511.72 万元和 56,515.56 万元，最近三年实现的年
均 净 利 润 为 72,590.10 万 元 。 本 次 可 转 债 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币
合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，不
低于公司债券一年的利息（以上数据均已进行追溯调整）。
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（3）本次募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于“奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿
只（一期 9 亿只）易拉罐配套项目”和“奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水
都项目”，符合国家产业政策和法律法规、规范性文件的相关规定。
公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金将严格按照募集说明书所列
资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）公司具备持续经营能力
公司是国内金属包装行业首家 A 股上市公司，在布局完整性、业务规模、
盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。同时，在收入规模同行
业领先的基础上，公司在新材料应用、新罐型开发、新服务模式拓展、金属包
装回收再利用等方面不断取得新进展，作为国内金属包装领域创新包装服务的
引领者，始终走在行业的前端，具有持续经营能力。
（5）国务院规定的其他条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《管理办法》等相关
法律法规的规定。
综上，公司符合《证券法》公开发行公司债券的发行条件。
截至本报告公告日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的
情形。
（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定
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（1）具备健全且组织良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为 75,630.57 万元、90,511.72 万元及 56,515.56 万元，最近三年实现的年
均净利润为 72,590.10 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币
合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，不
低于公司债券一年的利息（以上数据均已进行追溯调整）。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 54.85%、53.43%、50.47%
和 48.82%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构。
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 78,152.14 万元、118,280.95 万
元、105,064.67 万元及-31,859.42 万元，公司现金流量情况良好，符合公司实际
经营情况。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会
计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
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公司最近三个会计年度（2020-2022 年度）归属于普通股股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 52,159.25 万元、79,849.61 万元和 45,982.70
万元，公司最近三年连续盈利。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产收
益率如下：
最近三年平
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
均
加权平均净资产收益率 13.02% 12.28% 7.03% 10.78%
扣除非经常性损益后加权平均净
资产收益率
扣除非经常性损益后或扣除前加
权平均净资产收益率的较低者
根据公司聘请的会计师所出具的《奥瑞金科技股份有限公司 2019 年度、
科技股份有限公司 2022 年年度报告》，公司最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均为 8.33%，不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
公司符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对
象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据”的规定。
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 修订）和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、
监事或者聘任高级管理人员。
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，最近 1 年内受到证券交易
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所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查等情形。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失
公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实
施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的
部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公
司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工
作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥瑞金科技股
份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》（普华永道中天特
审字（2023）第 0827 号），公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
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普华永道中天会计师事务所对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务
报告进行了审计，分别出具了编号为普华永道中天审字（2021）第 10028 号、
普华永道中天审字（2022）第 10028 号和普华永道中天审字（2023）第 10028
号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见，标准无保留意见的审
计报告。
东登记手续，本次收购前香港景顺为公司控股股东上海原龙的子公司，因此本
次收购构成同一控制下的企业合并。为保证比较式财务报表的可比性和一致性，
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》《企业会计准则第 33 号—合并财务
报表》等相关规定，公司编制了 2019 年度、2020 年度及 2021 年度因同一控制
下合并追溯调整的合并财务报表，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）审阅，出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2022）第 0024 号）。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额为
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业
务）的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
公司不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行证券的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的规定。
的规定
公司本次募集资金拟用于奥瑞金（枣庄）包装有限公司新建年产 16 亿只
（一期 9 亿只）易拉罐配套项目和奥瑞金（佛山）包装有限公司迁建水都项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出；
（5）本次募集资金规模合理，募资资金投资项目均围绕公司主营业务开展，
符合未来公司整体战略发展方向。
公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条和第四
十条的规定。
公司不存在《管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《奥瑞金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
（2023 年 2 月修订稿）》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
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股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
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①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
①有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
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价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附
加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
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和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会、深圳证券交
易所规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅
度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
公司本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。
（3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
公司本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定。
（三）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合
作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合
惩戒的合作备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高
公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利
益。
本次发行方案及相关文件已经公司第四届董事会 2022 年第四次会议、第四
届董事会 2022 年第五次会议、第四届董事会 2023 年第二次会议及第四届董事
会 2023 年第四次会议审慎研究后通过，并在证券交易场所的网站和符合国务院
证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公
司已召开股东大会审议通过本次发行方案，本次发行方案已经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
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费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本
次可转换公司债利息费用的影响；
日全部未转股和 2023 年 12 月 31 日全部转股两种情形（上述发行方案实施完毕
的时间和转股完成的时间仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交
易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转
债持有人实际完成转股的时间为准）；
除发行费用的影响，最终以监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等
情况为准；
第四届董事会 2023 年第四次会议召开日，即 2023 年 5 月 9 日的前二十个交易
日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者（该转股价格仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，
最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据法律法规
及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响；
常性损益后的归属于母公司股东净利润为 45,982.70 万元。假设公司 2023 年度
归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润存在三种情况：与上期持平；较上期增长 10%；较上期减少 10%（该数据
仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
本次发行完成并全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄
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即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
项目 31 日/2022 年 截至 2023 年 截至 2023 年
度 12 月末全部 12 月末全部
未转股 转股
总股本（股） 2,573,260,436 2,573,260,436 2,767,475,312
假设情形（1）：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后的净
利润与 2022 年持平
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 56,515.56 56,515.56 56,515.56
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /
股）
加权平均净资产收益率（%） 7.21 6.72 6.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
假设情形（2）：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后的净
利润对应的年度增长率为 10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 56,515.56 62,167.12 62,167.12
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.22 0.24 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.18 0.20 0.20
加权平均净资产收益率（%） 7.21 7.37 6.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
假设情形（3）：2023 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益前后的净
利润对应的年度增长率为-10%
当期归属于上市公司股东的净利润（万元） 56,515.56 50,864.00 50,864.00
当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.22 0.20 0.20
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扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.18 0.16 0.16
加权平均净资产收益率（%） 7.21 6.07 5.75
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一
定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因
此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度
的下降。另外，本次可转换公司债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债转股对公司原普通股股东的潜在
摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风
险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（三）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取的措施
为降低本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄投资者即期回报的影响，
本公司拟通过积极推进公司发展战略、加强募集资金管理与监督机制、保障募
投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率、完善公司治理等措
施，提升资产质量，落实利润分配政策，实现公司的可持续发展，以填补本次
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响。
公司持续自主研发，提升创新能力，结合市场和客户需求，采用系统化产
品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，提供综合包装解决
方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营
销、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域拓展业务，实现公司产品
差异化竞争策略，有效增强公司的核心竞争力。
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公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，
在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务
力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时持续完善和
拓展生产布局，提升开发新客户的能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、
铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整
的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的
竞争优势。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债
券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，
公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投
资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成
本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，进一步
增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
在人才引进方面，公司将继续引进战略型专业化高端人才，积极引入具备
专业背景、丰富的行业经验及高度责任感的优秀人才，为公司管理团队加入新
生力量。同时，通过招募优秀的高校应届毕业生，从基层干部开始储备人才，
通过有针对性的落实培养措施完善公司的内部人才培养机制，实现“内部造
血”。在激励机制建设方面，公司将继续推进落实绩效考核机制，同时，根据
公司实际需要，完善科学合理的用人机制和培训机制，激发组织活力。
回报
为进一步完善和健全公司利润分配政策，增加公司利润分配决策透明度、
积极回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
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指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022] 3 号）等相关文件规定，
结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年度）
股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将
按照法律法规的规定推动对股东的利润分配，有效维护全体股东的投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，
切实履行对公司填补回报的相关措施。
员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监
会等证券监管机构的规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监
管机构的最新规定出具补充承诺。
回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若
本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
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效。”
（五）公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，
本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
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（3）接受中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本
人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续
盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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