中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有
限公司 2022 年度保荐工作报告
保荐人名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：天佑德酒
保荐代表人姓名：杨成云 联系电话：010-60838912
保荐代表人姓名：杨洪垒 联系电话：010-60838912
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
不适用
数
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
项 目 工作内容
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
（1）发表专项意见次数 7 次。1、中信证券股份有限公司关于
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的提示
性公告的核查意见；2、中信证券股份
有限公司关于青海互助天佑德青稞酒
股份有限公司 2021 年度内部控制自我
评价报告的核查意见；3、中信证券股
份有限公司关于青海互助天佑德青稞
酒股份有限公司 2021 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见；4、中信证
券股份有限公司关于青海互助天佑德
青稞酒股份有限公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的核查意见；5、
中信证券股份有限公司关于青海互助
天佑德青稞酒股份有限公司变更部分
募集资金用途并永久补充流动资金的
核查意见；6、中信证券股份有限公司
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限
公司无偿许可控股股东及其下属企业
在其名称中使用“天佑德”商号暨关
项 目 工作内容
联交易的核查意见；7、中信证券股份
有限公司关于青海互助天佑德青稞酒
股份有限公司 2023 年度日常关联交易
预计的核查意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
（1）向本所报告的次数 0 次。除按规定出具的独立意见、现场
检查报告外，不存在其他需向交易所
报告的情形。
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 12 月 6 日
（3）培训的主要内容 根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等法律法规要求，
对上市公司信息披露、上市公司治理、
上市公司募集资金运用进行培训。
项 目 工作内容
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
和执行
无 不适用
人变动
会第二十四次会议（临时）
、第四
届监事会第十六次会议（临时）
审议通过了《关于变更部分募集
资金用途并永久补充流动资金的
议案》
，同意公司变更部分募集资
金用途，终止“青稞酒研发及检
提醒公司及时履行
信息披露义务
募集资金（包含银行利息、扣除
银行手续费）35,379,682.31 元进
行永久补充流动资金。公司已于
助天佑德青稞酒股份有限公司关
于变更部分募集资金用途并永久
补充流动资金的公告》
提醒公司及时履行
信息披露义务
通过《关于无偿许可控股股东及
事 项 存在的问题 采取的措施
其下属企业在其名称中使用“天
佑德”商号暨关联交易的议案》
，
同意青海华实科技投资管理有限
公司及其下属企业（指控制的公
司、企业或其他经营实体）在其
名称中使用“天佑德”商号。公
司已于 2022 年 10 月 28 日披露《青
海互助天佑德青稞酒股份有限公
司关于无偿许可控股股东及其下
属企业在其名称中使用“天佑德”
商号暨关联交易的公告》
公司与中国民生银行股份有限公
司拉萨分行签署了《最高额保证
合同》，被担保方为西藏天佑德，
最高保证金额为 1 亿元人民币，
由公司提供不可撤销连带责任保
提醒公司及时履行
信息披露义务
日由第四届董事会第十二次会议
（定期）审议通过，并于 2022 年
青稞酒股份有限公司关于为子公
司提供担保的进展公告》。
会第二十四次会议（临时）审议
项（包括对外投资、风 提醒公司及时履行
通过《关于向美国子公司增加注
险投资、委托理财、财 信息披露义务
册资本暨对外投资的议案》
，同意
务资助、套期保值等）
公 司 向 美 国全 资 子 公 司 Oranos
事 项 存在的问题 采取的措施
Group, Inc.增加注册资本 200 万美
元。公司已于 2022 年 10 月 28 日
披露《青海互助天佑德青稞酒股
份有限公司关于向美国子公司增
加注册资本暨对外投资的公告》
的证券服务机构配合保 无 不适用
荐工作的情况
业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
司在公司首次公开发行或再融资时所作的
关于税收、社保、分期出资、或有债务清 是 不适用
偿、青稞酒（集团）有限责任公司破产的
承诺。
限公司、青海华实科技投资管理有限公司
在公司首次公开发行或再融资时所作的关 是 不适用
于不直接或间接将发行人资金用于房地产
业务的承诺。
是 不适用
首次公开发行或再融资时所作的关于同业
未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
及解决措施
竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。
所作的关于同业竞争、关联交易、资金占 是 不适用
用方面的承诺。
司在公司首次公开发行或再融资时所作的
是 不适用
关于保证公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行的承诺。
行或再融资时所作的关于使公司填补回报 是 不适用
措施能够得到切实履行的承诺。
司对公司中小股东所作的关于同业竞争、 是 不适用
关联交易、资金占用方面的承诺。
是 不适用
股份限售的承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
所对保荐人 或者其保 荐的公 监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保
司采取监管 措施的事 项及整 荐的公司采取监管措施的事项：
改情况 1、2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管局对
我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下
简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决
报告事项 说 明
定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021 年
年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大，
相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前
期会计差错更正及追溯调整的公告》，对 2020 年
度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关
信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信
息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规
定。
开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决
定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披
露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符
合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年 12
月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第 40 号）相关条款的规定；
开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额
存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）的规定；
相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披
露管理办法》的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司
一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市
认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完
善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息
披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
报告事项 说 明
保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍
健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关
当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认
定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd
项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商
务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资
产实际盈 利与 相关盈 利预测 存在 重大差 异的情
况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，
未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且
减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上
市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第
孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》，
监管措施认定:我司保荐代表人孔少锋、辛星在保
荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票
并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询
支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及
大额个人报销与实际支出内容是否相符。上述行
为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证
监会令第 170 号）第五条的规定。
信息技术股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》。监管函件认定：创意信息 2021
年度业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露
报告事项 说 明
的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变
化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》相关规定。创意信息董事长陆文
斌、总经理何文江、财务总监刘杰未能恪尽职守、
履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条
和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责
任。
医惠科技股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》，监管函件认定：思创医惠 2021
年度业绩预告披露的净利润与年度报告披露的经
审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反
了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》
相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松
鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽
责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年
的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上
市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、
法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规
则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公
司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。
我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重
视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵
守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规
则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，
报告事项 说 明
认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，
保证所出具的文件真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限
公司 2022 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
杨成云 杨洪垒
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