证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2023-034
北京海天瑞声科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：28.9414 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划首次授予的主要内容
划（以下简称“本激励计划”）草案公告时股本总额 4,280.00 万股的 2.40%。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
第一类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年
度营业收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计
值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确
定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
对应考 各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度累计营业收入增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个 2022 年营业收入增 2022 年营业收入
归属期 长率 30% 增长率 25%
第二个
归属期
增长率 200% 入增长率 180%
第三个 2024 年三年累计营 和 2024 年三年累
归属期 业 收 入 增 长 率 计营业收入增长
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年度营业收入之和，例如：2022 年考核
年度营业收入累计值为 2022 年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023 年度营业收入
之和，以此类推。
两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年
度营业收入值定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计
值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确
定公司层面归属比例 X。具体考核目标如下：
对应考 各考核年度营业收入增长率（A） 各考核年度累计营业收入增长率（B）
归属期
核年度 目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个 2022 年营业收入增 2022 年营业收入
归属期 长率 30% 增长率 25%
第二个
归属期
增长率 200% 入增长率 180%
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年度营业收入之和，例如：2022 年考核年度
营业收入累计值为 2022 年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023 年度营业收入之
和。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入增
An≦A
长率（A）
A
B≧Bm X=100%
各考核年度累计营业收
Bn≦B
入增长率（B）
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指标出现
公司层面归属比例 X 的 A
确定规则 X=A/Am*100%或 X=B/Bm*100%。若营业收入增长率、营业收入累计增
长率均达到触发值及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者确定。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司层面实
际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层
面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归
属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
（3）业务单元层面的考核要求：
本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾驶数据业务单元层面考核，
该业务单元层面的具体考核要求按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协
议书》执行。业务单元层面考核目标如下：
对应考 智能驾驶数据业务评分（C）
归属期
核年度 目标值（Cm) 触发值(Cn)
第一个归属期 2022 年 100 分 80 分
第二个归属期 2023 年 100 分 80 分
考核指标 业绩完成度 业务单元层面归属比例（Y）
智能驾驶数据 C≧Cm Y=100%
业务评分 Cn≦C< Cm Y=C/Cm*100%
（C） C
业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量×业务
单元层面归属比例。各归属期内，第二类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考
核指标达成情况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业务单元层面考核结果当
年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、
B、C、D 五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
实际归属的股份数量：
评价结果 S A B C D
归属比例 100% 100% 100% 70% 0
第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例×个人层面归属比例；
第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处
处理，不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
《海天瑞声关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事张蔷薇女士作为征集人就 2022 年第二次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《海天瑞声监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海天瑞声关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的预留
授予日为 2023 年 4 月 27 日，以 29.75 元/股的授予价格向 3 名激励对象授予 1.80 万
股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并出具
了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
授予价格
授予批次 授予日期 授予数量 授予人数
（调整后）
首次授予 2022 年 5 月 6 日 29.75 元/股 102.72 万股 97 人
预留授予 2023 年 4 月 27 日 29.75 元/股 1.80 万股 3人
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2022 年 5 月 6 日，因
此，本激励计划中的首次授予限制性股票于 2023 年 5 月 6 日后首个交易日，即 2023
年 5 月 8 日进入第一个归属期。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，
公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
属条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
可归属的激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
职期限要求。
个月以上的任职期限。
核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值
定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业
收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，
根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事务 所
考核目标如下：
（特殊普通合伙）对公司 2022
对 各考核年度营业收 各考核年度累计营业 年 年 度 报 告 出 具 的 审 计报 告
应 入增长率（A） 收入增长率（B） （XYZH/2023BJAS2B0234）：
归
考 公 司 2022 年 实 现 营 业 收 入
属
核 目标值 触发值 目标值 触发值 262,887,869.44 元，较 2021 年
期
年 （Am) (An) （Bm) (Bn) 度增长 27.32%，超过公司层面
度 的业绩考核触发值的要求。因
第 此，公司层面能够实现部分归
一 2022 年 属，归属比例（X）为 91.07%。
个 2022 营业收入
归 年 增长率
长率 30%
属 25%
期
第 2022 年和 2022 年
二 2023 年两 和 2023
个 2023 年累计营 年两年累
归 年 业收入增 计营业收
属 长率 入增长率
期 200% 180%
第 年、2023
三 年和
个 2024 2024 年
归 年 三年累计
业收入增
属 营业收入
长率
期 增长率
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起
各年度营业收入之和，例如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022
年营业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023
年度营业收入之和，以此类推。
核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2021 年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值
定比 2021 年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业
收入累计值定比 2021 年营业收入值的增长率（B）进行考核，
根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体
考核目标如下：
对 各考核年度营业收 各考核年度累计营业
应 入增长率（A） 收入增长率（B）
归
考
属
核 目标值 触发值 目标值 触发值
期
年 （Am) (An) （Bm) (Bn)
度
第
一 2022 年
个 2022 营业收入
归 年 增 长 率
长率 30%
属 25%
期
第 2022 年
二 和 2023
个 2023 年两年累
归 年 计营业收
业收入增
属 入增长率
长率 200%
期 180%
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自 2022 年度起各年
度营业收入之和，例如：2022 年考核年度营业收入累计值为 2022 年营
业收入值，2023 年考核年度营业收入累计值为 2022 年度与 2023 年度
营业收入之和。
业绩完成
考核指标 公司层面归属比例（X）
度
A≧Am X=100%
各考核年度营
An≦
业收入增长率 X=A/Am*100%
A
（A）
A
各考核年度累 B≧Bm X=100%
计营业收入增 Bn≦B
长率（B） B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，
X=100%；当考核指标出现 A
公司层面归属 X=0；当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，
比例 X 的确 X=A/Am*100%或 X=B/Bm*100%。若营业收
定规则 入增长率、营业收入累计增长率均达到触发值
及以上，则公司层面归属比例（X）以孰高者
确定。
本激励计划对首次授予的第二类激励对象设置智能驾驶
数据业务单元层面考核，该业务单元层面的具体考核要求按
照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
业务单元层面考核目标如下：
对应 智能驾驶数据业务评分（C）
考 根据激励计划对第二类激励对
归属期
核年 目标值（Cm) 触发值(Cn) 象设置的智能驾驶数据业务单
度 元层面考核要求，智能驾驶数
第一个归属 2022 据业务评分为 100 分，已达到
期 年 目标值。
第二个归属 2023
期 年
业务单元层面归属比
考核指标 业绩完成度
例（Y）
智能驾驶 C≧Cm Y=100%
数据业务 Cn≦C< Cm Y=C/Cm*100%
评分
C
（C）
业务单元层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当
年计划归属数量×业务单元层面归属比例。各归属期内，第二
类激励对象按照智能驾驶数据业务单元层面考核指标达成情
况确定实际可归属数量，根据智能驾驶数据业务单元层面考
核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归
属，作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五
档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象实际归属的股份数量：
首次授予部分有 16 名激励对
象因离职等原因，已不符合激
评价结果 S A B C D 励资格，其获授但尚未归属的
限制性股票由公司作废。
归属比例 100% 100% 100% 70% 0 其余首次授予的 81 名激励对
象符合归属条件，在年度个人
绩效考核结果 B 及 B 以上的有
第一类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比 100%；C 有 5 人，个人层面归
属比例为 70%。
例；
第二类激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×业务单元层面归属
比例×个人层面归属比例；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及 2022 年第二次临时股东大会
的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规
定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 81 名激励对象办理归属相关事宜，
本次可归属数量为 28.9414 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
属日。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 81 名激励
对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属
期归属相关事宜。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据 2022
年第二次临时股东大会的授权，并按照公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，为符合条件的 81 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
三、股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
第一类激 本次归属 第二类激 第二类激 本次归属
第一类激励
励对象本 股份占第 励对象获 励对象本 股份占第
对象获授限
序号 姓名 国籍 职务 次归属限 一类激励 授限制性 次归属限 二类激励
制性股票数
制性股票 对象授予 股票数量 制性股票 对象授予
量(股)
数量(股) 股份比例 （股） 数量(股) 股份比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副
总经理、
核心技术
人员
董事、副
黄宇 总经理、
凯 核心技术
人员
董事、副
总经理、
吕思
遥
人、董事
会秘书
副总经
郝玉
峰
技术人员
计算机视
觉业务部
心技术人
员
研发中心
算法部高
邵志
明
核心技术
人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（75 人）
总计 727,555 196,751 27% 204,545 92,663 45%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的 81 名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、
故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象
获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的 81 名激励对象办理归属，对应限制性股
票的归属数量为 28.9414 万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归
属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对
限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制
性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制
性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次
限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划首次授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的部分
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》、《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》、
《上市规则》、《监管指南第 4 号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，海天瑞声
及本次拟归属的激励对象符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属
所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照
《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
相关事项的独立意见》；
首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相
关事项的法律意见书》；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
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